1 【新規発行株式】
(注) 1 2024年6月5日(水)開催の取締役会決議によります。
2 上記発行数15,000株は、2024年6月5日(水)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数4,270,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内における販売(以下「国内販売」という。)の対象となる株式数(以下「国内販売株式数」という。)であります。一般募集の募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。)されますが、海外販売株式数は、4,255,000株であります。
海外販売の内容に関しましては、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 3 臨時報告書 (2)」に記載の2024年6月5日(水)付臨時報告書及び後記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に提出された当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
3 一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照ください。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
2024年6月19日(水)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
(注) 1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。
4 発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 3 臨時報告書 (2)」に記載の2024年6月5日(水)付臨時報告書及び発行価格等決定日に提出された当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
(2) 【募集の条件】
(注) 1 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、申込証拠金は申込期間の翌営業日まで(以下「申込証拠金の入金期間」という。)に当該申込取扱場所へ入金するものとします。したがいまして、申込証拠金の入金期間は「自 2024年6月20日(木) 至 2024年6月21日(金)」となりますのでご注意ください。
3 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
4 申込証拠金には、利息をつけません。
5 株式の受渡期日は、2024年6月24日(月)であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
(3) 【申込取扱場所】
後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
3 【株式の引受け】
(注) 引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。
(注) 1 払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 3 臨時報告書 (2)」に記載の2024年6月5日(水)付臨時報告書及び発行価格等決定日に提出された当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
2 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額63,097,250円については、海外販売の手取概算額17,898,670,250円と合わせて、手取概算額合計17,961,767,500円について、2027年3月までに全額を、当社のコアビジネスであるクラウドサービスやGPUクラウドサービスの競争力強化を図るべく、当社の石狩データセンター(北海道石狩市)にてGPUクラウドサービスを提供する為に実施する、GPUサーバーやそれに付随するネットワーク機器及びストレージ機器、並びにデータセンター設備の新設のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。
当社は、2025年3月期から2031年3月期の間に生成AI向けクラウドサービス拡充に資するGPU基盤の購入やデータセンター設備増強といった設備投資を含む約1,000億円の投資を実施する計画を経済産業省に提出し、2024年4月19日に認定を受けておりますが、今回の調達資金については、当該計画の一部として充当を致します。日本国内における生成AI向けサーバー及びストレージに対する支出額拡大が見込まれ、旺盛な需要が期待される中、本投資に係る国内AIプラットフォーム市場において先行優位ポジションを獲得し、サービスラインアップの拡充と関連企業との連携による拡販の強化を行う方針であり、今後における業績拡大の軸の一つとして位置付けております。また、主力事業であるクラウドサービス事業においても、本投資が競争優位性の向上に繋がると見込んでおり、当該事業に経営資源を投資していくことにより更なる業績向上を目指します。
なお、当社グループの設備投資計画は、2024年6月5日現在(ただし、既支払額については2024年3月31日現在)、以下のとおりであります。
(注) 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
一般募集は、投資家層の拡大や株主構成の多様化を図ることを目的として、①国内の適格機関投資家(金融商品取引法第2条第3項第1号に規定する適格機関投資家をいう。)のうち、投資運用業を行う金融商品取引業者、銀行(ただし、金融庁が同庁ホームページ中「免許・許可・登録等を受けている業者一覧」において公表している「銀行免許一覧(都市銀行・信託銀行・その他)」(令和6年5月1日現在)内で「都市銀行」、「信託銀行」又は「その他」に分類する銀行に限る。)、保険会社、信用金庫連合会(信金中央金庫を指す。)、労働金庫連合会、農林中央金庫、株式会社商工組合中央金庫、信用協同組合連合会(全国信用協同組合連合会を指す。)、農業協同組合連合会(全国共済農業協同組合連合会を指す。)、共済水産業協同組合連合会(全国共済水産業協同組合連合会を指す。)、企業年金連合会、②金融商品取引法第28条第3項に定める投資助言・代理業を行う金融商品取引業者、並びに③海外の機関投資家(以下これらを「本募集対象機関投資家」と総称する。)を対象として行います。当社は、一般募集による募集株式の販売先を、価格形成能力が相対的に高いと考えられる国内及び海外の機関投資家のみにすることが、機関投資家層の拡大を通じた当社の適正な株価形成に資するものであり、ひいては本募集対象機関投資家に限らない一般投資家を含む全ての株主にとって株主価値のさらなる向上につながると考え、一般募集の対象を本募集対象機関投資家としています。
一般募集に関し、当社株主である双日株式会社、株式会社田中邦裕事務所、田中邦裕は、SMBC日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)を売却等しない旨を合意しております。
また、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、SMBC日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又は上記の期間を短縮する権限を有しております。
引受人は、一般募集における目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電磁的方法による目論見書に記載された事項の提供(以下「目論見書の電子交付」という。)により行います(注)。
(注) 目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます。投資家は目論見書の書面による交付を選択することはできません。引受人が目論見書の電子交付を行う場合において、投資家から当該同意が得られないとき、また、当該同意が撤回されたときは、当該投資家に対しては目論見書の電子交付はできず、また、一般募集においては、当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ株式を販売します。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。