第三部 【参照情報】

第1 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第24期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月15日近畿財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度第25期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月8日近畿財務局長に提出

事業年度第25期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月9日近畿財務局長に提出

事業年度第25期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月8日近畿財務局長に提出

 

3 【臨時報告書】

(1) 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月23日に近畿財務局長に提出

(2) 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を2024年6月5日に近畿財務局長に提出

(注) なお、発行価格等決定日に上記3(2)の臨時報告書の訂正報告書が近畿財務局長に提出されます。

 

第2 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月19日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については      罫で示しております。なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本発行登録追補書類提出日(2024年6月19日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」

(1) 経営方針

当社は、「私たちは“インターネット”で熱量を持って挑戦する全ての人の「やりたいこと」を「できる」に変える」を会社の理念としており、DX(デジタルトランスフォーメーション。以下、「DX」という。)時代において、顧客の成功を支援するクラウドサービスの提供を通じて顧客満足度を向上させること(カスタマーサクセス)を事業上では重視し、この実現を目指しながら当社グループのシナジーを発揮することで全てのステークホルダーとともに成長するための努力が企業価値の増大につながるものと考えております。

 

(2) 経営環境

当社グループが属するクラウド・インターネットインフラ市場は、DXが進む中で、企業ITインフラのクラウドへの移行が進んでおり、国産パブリッククラウドへの期待も高まっているなかで、今後も拡大が継続すると見込んでおります。

 

こうした状況のもと、当社グループはシステムインテグレーションから開発、クラウド・インターネットインフラサービスの提供、保守、運用、お客様サポート等をグループ内においてワンストップで提供することで、お客様の「やりたいこと」の実現を支援することを目指しております。現在の48万件を超える顧客と新たな顧客にとってのカスタマーサクセスの実現に注力することで、今後も高い市場成長が見込まれるクラウドサービスの拡大に注力してまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症以降のライフスタイルの変化を契機として、クラウドシフトはより加速することが予想される一方、原油価格、為替等の影響による電気代や半導体の供給等に不透明感がみられており、当社グループは現時点で入手し得る適正かつ合理的であると判断する一定の条件に基づき事業計画を策定しておりますが、今後の事業環境や顧客の利用状況の推移を注視し、見直しが必要と判断した場合には適時開示してまいります。

 

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

DXの進展やAI技術の急発展等、社会のデジタル化が急速に進む中、当社グループは成長市場であるクラウド・インターネットインフラ市場において、デジタル前提の社会づくりに不可欠なデジタルインフラ基盤を総合的に提供することで、カスタマーサクセスの実現を目指してまいります。これに向けて、当社グループは以下に取り組んでまいります。

 

① 成長戦略

クラウドサービスの強化加速とGPUクラウドサービスの提供による新たな成長領域の拡大に向けた各種施策の推進

・ガバメントクラウドの技術要件充足を目指したクラウドサービスの機能開発の加速と市場開拓

・生成AI向けGPUクラウドサービスの提供による新規成長領域の拡大

・クラウドサービスの資格制度新設やパートナー制度の取組み強化による、顧客・パートナー・当社間のサクセスの連鎖(エコシステム)の構築

 

② 経営資源の集中

成長機会を逃すことなく中長期のさらなる成長を実現するため、成長戦略と連動した人・モノ両面への積極投資を実施

・中長期の稼ぐ力の向上にむけ、組織の変化と成長を実現するための人材獲得と体制の強化

・コアビジネス(クラウドサービス、GPUクラウドサービス)の競争力強化のためのデジタルインフラ(データセンタ―・GPU基盤等)への積極投資。具体的には、本発行登録追補書類提出日(2024年6月19日)現在で予定している石狩データセンターへの以下の設備投資を含みます。

 

-2024年6月から2026年11月までに運用開始を見込むGPUクラウドサービスにかかる設備投資(総額約659億円)(注1)

-2024年11月竣工を見込むコンテナ型データセンターにかかる設備投資(総額約29億円)(注2)

-2026年10月迄に段階的に竣工を見込むコンテナ型データセンターにかかる設備投資(総額約171億円)(注3)

-2025年5月運用開始を見込む石狩データセンター3号棟Aゾーンにかかる設備投資(総額約25億円)

(注1) 当該設備投資については本発行登録追補書類提出日(2024年6月19日)現在、一部詳細は未定でございます。当該設備投資のうち未確定の内容については、今後確定次第、必要に応じて速やかに開示する予定です。

(注2) 当該設備投資額は計画当初23.5億円でしたが、詳細は未定であるものの、本発行登録追補書類提出日(2024年6月19日)現在、約6億円程度の追加投資が見込まれます。当該追加投資については今後確定次第、必要に応じて速やかに開示する予定です。

(注3) 当該設備投資については本発行登録追補書類提出日(2024年6月19日)現在、詳細は未定でございます。当該設備投資については、今後確定次第、必要に応じて速やかに開示する予定です。

 

 

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と安定した収益体質の実現を経営の目標としており、中長期的には前期対比売上高成長率10%以上、売上総利益率30%以上、売上高対経常利益率10%以上の継続的な達成を目指しております。

 

(注) 将来に関する記載事項は本発行登録追補書類提出日(2024年6月19日)現在において判断したものであり、様々な要因により大きく異なる可能性があります。

 

「事業等のリスク」

当社グループの事業活動において、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク要因を、以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。ただし、以下の記載事項は、投資判断に関連するリスクのすべてを網羅するものではありませんので、ご留意ください。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。なお、記載中の将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日(2024年6月19日)現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(事業環境及び事業について)

① 他社との競合状態について

当社グループは、成長市場であるクラウド・インターネットインフラ市場において、クラウドサービスの技術水準の引き上げや他社との協業による新たなサービス開発の推進、コンサルティング・教育・開発等を通じた課題解決の推進といった新たな成長領域の基盤づくりと、成長戦略の実現に向けた人員の拡充・再配置・教育や中長期視点で見た成長分野への投資拡大等によって、競合他社との差別化やシェア拡大に努めておりますが、同業他社の中には、当社グループと比べ大きな資本力、販売力等の経営資源、高い知名度等を有しているものもあり、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

② 安全対策について

データセンターの管理体制については、24時間有人管理体制をはじめ、ハウジングサービス契約者の入退室管理、監視カメラの設置、カードキーや生体認証による入退室時の情報管理など、細心の注意を払っております。また、火災への対策として、ガス式の消火設備や高感度の火災検知装置などを導入するとともに、専門業者による定期的な検査の実施や、社員による目視の安全点検を行っております。

通信設備につきましても、火災・地震などの災害に対して必要な防災措置を施し、電源やネットワークの非常時対策・データセンターの24時間監視に努めております。また、ファイヤーウォール、接続回線の二重化、コンピュータウイルス防御などの安全対策も施しております。

また、地震等の自然災害の発生を想定した防災訓練を行い、緊急時の情報連携を中心とした対応フローの見直しを実施するなどの対策も行っております。しかしながら、予期せぬ大規模な自然災害や不法な行為、感染症等の世界的な大流行(パンデミック)による設備封鎖などが生じた場合には、サービスの提供ができなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ データセンターの使用契約について

当社グループは、他のデータセンター事業者とデータセンターを賃借する契約を結び、一部のサービスを提供しております。

しかし、契約期間内であっても3ヶ月前までに通告することによって解消できるなどの条項が含まれており、その場合には当社グループの負担により当社グループの設備の撤去を行わなければならないこととなっております。そのため、契約先の経営悪化等により当社グループの予期せぬ契約の解消が生じた場合には、撤去費用もしくは他のデータセンターへの移転費用が予算を超えて計上されることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 個人情報保護法について

当社グループは、個人から法人、文教・公共分野まで幅広い顧客にサービスを提供しているため、多くの顧客情報を蓄積しております。このため当社グループは個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱いについて規制の対象となっております。

当社グループでは、専門部門を設置し、個人情報の保護に関する規定の整備運用、システムのセキュリティ強化、役員・社員への定期的な教育を実施するなど個人情報保護への取り組みを推進しております。また、当社のサイト上の個人情報保護ポリシーにおいて、取り組みを提示しております。

昨今、コンピュータウイルス等の侵入、不正なアクセスのリスクが高まっております。当社グループが保有する顧客情報が業務以外で使用されたり、外部に流出したりする事態になりますと、対応コストの負担、顧客からの損害賠償請求、風評被害による申し込み数の低下や解約の発生などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法的規制について

当社グループは、電気通信事業者として届出等を行っており、電気通信事業法に定める「通信の秘密」や「利用の公平」などを遵守しております。また、特定商取引に関する法律及び特定電子メールの送信の適正化等に関する法律に定める広告・宣伝メールの送信や、不当景品類及び不当表示防止法に定める広告表示及び景品類の提供についても遵守するため、当社グループは、役員・社員に対して定期的に教育するとともに、法務担当者による法令適合性の審査を行っており、法令違反の発生を防止する体制作りを行っております。

しかし、万一これらの法令に規定される一定の事由に当社グループが該当した場合、所管大臣等から指導や業務改善等の命令もしくは罰則を受け、当社グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。

また、将来的にこれらの法令の改正や当社グループの事業に関する分野を規制する法令等の制定、あるいは自主的な業界ルールの制定等が行われた場合、当社グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 出資や企業買収等について

当社グループは、既存事業に関連する領域を中心に出資や企業買収等を行っております。これらの実施にあたっては、事前に事業内容や財務状況等について、様々な観点から必要かつ十分な検討を行っております。しかしながら、出資や買収後に事業環境の急変や予期せぬ事象の発生等により、当初期待した成果をあげられない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 当社グループのサービスの不正利用について

当社グループでは、約款において会員ID・ユーザアカウント・各種パスワード等の管理に関し、当該サービス契約者が責任を負う旨を定めており、また、不正利用防止の観点から、一部のサービスではサービス申込時に本人確認のための電話認証の仕組みを導入するなどしておりますが、第三者がこれらの情報を悪用し、もしくはサービス申込時に第三者と偽って大量のサービス利用等をした場合、サービス利用料の回収が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 知的財産権について

当社グループでは、他者の知的財産権を侵害することがないよう、事前に調査を実施しておりますが、サービスに用いる技術について他者の知的財産権を侵害している可能性を完全に排除することは困難です。他者の知的財産権を侵害しているとして損害賠償請求や使用差止等の訴訟が生じた場合、当社グループの企業イメージの一時的な毀損、損害賠償責任の発生、サービス提供が一時的に困難となる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ ネットワークセキュリティについて

インターネットに接続される環境下にあるコンピュータやサーバには、ウイルスへの感染、クラッキング、不正アクセス、DoS攻撃等によるサービス提供への影響や情報の流出等のリスクが常に存在します。当社グループでは、提供サービスやネットワークについて、適切なセキュリティ対策を講じておりますが、想定を超えた大規模な攻撃の発生もしくは当社グループの対策が十分に機能しなかった等の理由により、これらのリスクが現実に生じた場合、当社グループの企業イメージの一時的な毀損、損害賠償責任の発生、サービス提供が一時的に困難となる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑩ エネルギー価格や設備投資金額の上昇等について

当社グループは、多数のサーバ等機材をデータセンター内で稼働させることにより、サービスを提供しております。安定的な電力の供給と空調環境により支えられるサービスは、大量の電力を使用しており、電力価格が想定以上に上昇し、上昇分をサービス価格に反映できない場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは気候変動に係るリスクとサステナビリティを巡る取組みの重要性について十分に認識し、「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)による提言」への賛同を行うとともに、脱炭素に向けた取組みを継続的に行っております。

当社サービスの提供にはサーバ及びネットワーク機器等への投資が必要であり、一定額を超える場合には常勤取締役と執行役員が参加する定例会議において事業計画の蓋然性を十分に検討した上で機材投資を行いますが、減価償却費の増加に対し顧客の獲得が計画通りに進まない場合などには、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は石狩データセンターを自社で所有して運用しており、事業拡大に伴い増床を行っております。経済環境の変化等により、データセンターの建設や工事にかかる資材、人件費などが上昇し、これらをサービス価格に反映できない場合などにおいても、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 固定資産の減損について

当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化により事業の収益性が低下して投資額の回収が見込めなくなった場合などには、固定資産の減損会計の適用による減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ コンテンツの内容について

当社グループでは、約款において禁止事項を定め、法令や公序良俗に反するなどのコンテンツを排除するよう努めておりますが、当社グループの顧客が約款に反するコンテンツの設置をはじめとした違法行為を行った場合には、企業イメージの一時的な毀損により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(事業体制について)

① 顧客の確保について

当社グループは、日進月歩の市場動向に合わせてより高品質なサービスの提供と価格の低廉化に努め、新規顧客の獲得と既存顧客の継続的なサービス提供を図っておりますが、これが計画どおりに進まない場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。他方、顧客が急激に拡大するような局面においては、これに対応するためのバックボーンの整備が必要となります。当社グループといたしましては、今後も大容量の通信回線を確保することが可能と考えておりますが、十分な通信回線を適正な価格で確保できない場合には、事業機会の喪失や収益性低下の可能性があります。

② 内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底を目的に、当社代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置する等、内部管理体制の充実に努めております。

しかしながら、事業環境の急速な変化などにより、十分な内部管理体制の構築が間に合わない場合には、一時的に管理面に支障が生じ、効率的な業務運営がなされない可能性があります。

③ 技術の進歩と人材確保について

今後、当社グループ全体で総合的なクラウドソリューションの提供に注力していく中で、必要とされる新技術に迅速に対応できない場合、業界における競争力に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが、新技術を導入しつつ今後の事業拡大を図っていくためには、優秀な人材を確保していく必要がありますが、新規サービス開発のためのエンジニアや営業・マーケティングを主とした人材確保及び育成が順調に進まない場合、重要な人材が離脱した場合又は積極的に人員を採用したこと等により人材関連費用を適切にコントロールすることができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 資金調達について

当社グループは、サーバなどの機材に関する投資、その他事業資金について、金融機関からの借入又はリース等を通じて資金調達を行っております。今後も、データセンターの最適化や新サービス開発のための継続的な投資等を計画しており、安定的な資金調達を可能とするため、財務体質の強化に努めたいと考えております。

しかし、金融市場やその他外部環境において大きな変動が生じた場合には、資金調達が困難になる可能性や調達コストが増大する可能性があります。このような場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しており、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100,000千円以内として設定し、対象取締役に対して各事業年度において譲渡制限付株式の総数200,000株を上限として割り当てることがあります。同様に、当社の執行役員に対しても各事業年度において45,000千円程度に相当する譲渡制限付株式を割り当てることがあります。当社は、本制度導入以降、対象取締役及び割当対象者である執行役員に対して2022年7月8日付で処分価額の総額66,875,000円の自己株式の処分を、同様に2023年7月7日付で処分価額の総額63,470,730円の自己株式の処分をそれぞれ実施しておりますが、2025年3月期においても、対象取締役及び割当対象者である執行役員に対して譲渡制限付株式として自己株式の処分を実施する方針であり、その場合、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

さくらインターネット株式会社 本店

(大阪市北区梅田一丁目12番12号)

さくらインターネット株式会社 東京支社

(東京都新宿区西新宿七丁目20番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)