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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
141,603,000 |
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計 |
141,603,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月19日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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― |
― |
(注)当社株式は2023年10月20日に、東京証券取引所プライム市場からスタンダード市場に移行しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2023年11月30日 (注) |
△6,700 |
60,129 |
― |
6,855 |
― |
1,789 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
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|
2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1 自己株式944,037株は「個人その他」に9,440単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
なお、自己株式944,037株は2024年3月31日現在の実質的な所有株式数であります。
2 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内 |
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日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) |
東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A. (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
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計 |
― |
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(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
2,748千株 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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|
- |
- |
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総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株(議決権の数
70個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が37株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
― |
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該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2023年11月2日)での決議状況 (取得期間 2023年11月6日~2023年12月29日) |
1,000,000 |
400,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,000,000 |
339,884,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
60,115,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
15.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
15.0 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,049 |
356,056 |
|
当期間における取得自己株式 |
80 |
32,080 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
6,700,000 |
1,613,561,000 |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他( - ) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
944,037 |
- |
944,117 |
- |
(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
当社の株主配当につきましては、株主の皆様へ利益の還元をすることが最も重要な使命のひとつと認識し、安定的な配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。そのためには、経営基盤を強化し、将来の成長性を確保していくことが重要であり、配当の金額及び回数につきましては、各決算期の財政状態とともに、中長期視点での事業環境を総合的に勘案し決定しております。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき1株当たり19円の配当(うち中間配当3円)を実施することを決定しました。これらの配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
内部留保資金の使途につきましては、設備投資や財務体質の強化に充てることとしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「世界の人々の心豊かな空間環境づくりに貢献する」という理念のもと、株主様、お客様並びに従業員などにおける企業価値を継続的に高めることを目的とし、経営のスピード向上及び監査・統制機能の強化を両立する経営組織体制を構築することと位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。
当社は、会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
取締役会は、現在6名(うち社外取締役3名)の取締役で構成され、月1回以上開催しております。取締役会では、経営及び業務執行に関する重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役が業務執行の状況及び取締役会で必要と認めた事項を報告することなどを通じて、業務執行の状況を監督しております。なお、役員の指名及び報酬に関して、その客観性と透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として、独立社外役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、現在4名(代表取締役1名・社外取締役3名)で構成され、社外監査役2名がオブザーバーとして参加しております。
また、迅速かつ適正なる経営判断を行い、グループ経営全体の最適化を目指すべく経営会議・執行役員会を開催しております。経営会議は、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(常務執行役員以上)によって構成されており、原則月2回開催しております。経営会議では、株主総会、取締役会に付議する経営の基本重要事項や重要な経営政策全般にわたる事前協議を行っております。執行役員会は、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員によって構成されており、原則月1回開催しております。執行役員会では、執行役員に対する経営方針の周知徹底と業務執行に関する報告及び審議を行っております。
監査役会は、現在4名(うち社外監査役2名)の監査役で構成され、原則月1回開催しております。監査役会では、会社の健全で持続的な経営に資するため、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しており、監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査、その他監査役の職務の執行に関する事項について決議しております。監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、その他重要な会議に適宜出席しているほか、自らの職務の執行状況や会計監査人の調査事項等について監査役会に報告しております。また、会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
なお、上記の各機関の構成員である取締役、監査役及び執行役員の役職名及び氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
当社は、上記の体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、客観的・中立的立場からの経営監視が十分に機能していると考えていることから、現在の体制を採用しております。
③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では「東リグループ関係会社管理規程」に基づき子会社の経営を監督し、業績・財務状況等重要な情報についての当社への報告の義務付けやグループ監査役会の設置・運営などを通じて、子会社の業務の適正化を推進しております。
④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり取締役会決議しております。
a.当社及びその子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループは、ステークホルダーに対する透明性の高い経営体制の確立に努め、役職員の職務執行が法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、高い倫理観に支えられていることを確保する。
(b) 当社グループは、「東リグループ経営理念」「東リグループ行動憲章」「東リグループ行動規範」を役職員に周知し、徹底する。
(c) 当社グループは、「東リグループホットライン(内部通報窓口)」を設置・運営し、法令違反等の早期発見・是正に努める。
(d) 当社グループは、取締役が自己の担当領域について、コンプライアンス体制を構築する権限と責任を有する。
b.当社グループの取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、取締役の職務執行に係る文書その他の情報について、社内規程等に則り、その重要度に応じて適正に保存・管理する。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社グループは、「リスク管理基本方針」及び「リスク管理行動指針」に基づき、リスクマネジメントのために必要な体制を整備する。
(b) 当社グループは、業務に係る種々のリスクについて、各担当部門において規程の制定を行うなど、適切に管理する。
(c) 当社グループは、大規模な事故・災害・不祥事が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する規程・組織を整備するなど、体制の構築・運営に努める。
(d) 当社は、子会社毎に担当役員、担当部門を定め、子会社の管理責任を明確にする。
d.当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループは、会議体と部署及び役職の権限を明確にし、適正かつ効率的な意思決定と職務執行を確保する。
(b) 当社グループは、組織構造について、随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。
(c) 当社グループは、複数事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、連結ベースでの目標値を設定する。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、「東リグループ関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営を監督する。
(b) 当社は、当社グループの監査を適正に行うことを目的として、グループ監査役会を設置・運営する。
(c) 当社は、子会社に対して、業績・財務状況等重要な情報について、当社への報告を義務付ける等、当社グループの報告体制を整備する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、必要な知識・能力を備えた補助使用人を適切な員数確保する。
g.補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 当社は、補助使用人の独立性を確保するため、その人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役の同意を得る。
(b) 補助使用人に対する指揮命令権は、監査役に帰属する。
h.監査役への報告に関する体制
当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要事項を、適時、適切な方法により監査役に報告する。
i.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。
j.監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 当社は、監査役の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(b) 当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 内部監査部門は、その監査活動の状況と結果を監査役に遅滞なく報告するなど、監査役との連携を強化する。
(b) 当社は、効果的な監査業務の遂行を目的として、定期的に代表取締役等と監査役との意見交換会を開催する。
l.当社グループの反社会的勢力を排除するための体制
(a) 当社グループは、反社会的勢力に毅然とした態度で対応するものとし、一切の関係を持たない。
(b) 当社グループは、警察当局、顧問弁護士等と緊密な連携を図りながら、事案に応じた適切な対応を実施する。
m.当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。
⑤ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任は填補の対象とされない旨の免責事項が付されております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び主要子会社の取締役、監査役、及び執行役員であります。なお、当社の取締役及び監査役は、年間保険料のうち株主代表訴訟補償部分を負担しております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
|
地位 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役 |
永 嶋 元 博 |
100%(16回/16回) |
|
取 締 役 |
天 野 宏 文 |
100%(16回/16回) |
|
取 締 役 |
橋 本 昌 幸 |
100%(16回/16回) |
|
社外取締役 |
横 田 絵 理 |
100%(16回/16回) |
|
社外取締役 |
関 根 近 子 |
100%(16回/16回) |
|
社外取締役 |
藤 井 秀 延 |
100%(16回/16回) |
|
常勤監査役 |
鈴 木 潤 |
100%(16回/16回) |
|
常勤監査役 |
江 邉 晴 信 |
100%(3回/3回) |
|
常勤監査役 |
松 本 渉 |
100%(13回/13回) |
|
社外監査役 |
森 川 拓 |
100%(16回/16回) |
|
社外監査役 |
渡 沼 照 夫 |
100%(16回/16回) |
(注) 1 江邉晴信氏は、2023年6月22日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の役員と異なります。
2 松本渉氏は、2023年6月22日開催の第159回定時株主総会で監査役に選任され就任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の役員と異なります。
当事業年度における取締役会の主な検討内容は次のとおりであります。
|
分類 |
主な検討内容 |
|
株主総会に関する事項 |
株主総会の招集に関する事項 等 |
|
取締役会に関する事項 |
取締役会の実効性に関する分析・評価 等 |
|
取締役等に関する事項 |
指名・報酬委員会の運営体制、役員報酬に関する事項 等 |
|
計算・剰余金処分に関する事項 |
決算に関する事項、配当に関する事項 等 |
|
株式・社債等に関する事項 |
上場維持基準の経過措置終了への対応、自己株式の取得・消却 等 |
|
重要な業務執行に関する事項 |
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、マテリアリティの特定、予算に関する事項、政策保有株式の合理性検証、内部統制評価計画の策定、人事異動 等 |
|
その他の事項 |
重要な規程等の改正 等 |
b.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員(オブザーバー含む)の出席状況については次のとおりであります。
|
|
地位 |
氏名 |
出席状況 |
|
委員長 |
代表取締役 |
永 嶋 元 博 |
100%(3回/3回) |
|
議 長 |
常勤監査役 |
鈴 木 潤 |
100%(3回/3回) |
|
委 員 |
社外取締役 |
横 田 絵 理 |
100%(3回/3回) |
|
委 員 |
社外取締役 |
関 根 近 子 |
100%(3回/3回) |
|
委 員 |
社外取締役 |
藤 井 秀 延 |
100%(3回/3回) |
|
オブザーバー |
社外監査役 |
森 川 拓 |
100%(3回/3回) |
|
オブザーバー |
社外監査役 |
渡 沼 照 夫 |
100%(3回/3回) |
当事業年度における指名・報酬委員会の主な検討内容(議題)は次のとおりであります。
・執行役員の選任に関する事項
・取締役・執行役員の業務委嘱変更に関する事項
・役員報酬・業績連動報酬に関する事項
・取締役・監査役の選任に関する事項(株主総会決議事項)
・取締役の定年基準に関する事項
・指名・報酬委員会の体制に関する事項
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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取締役社長 代表取締役 |
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|
取締役 専務執行役員 事業本部長 |
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取締役 常務執行役員 グローバル戦略 推進担当 気候変動対応 プロジェクト マネージャー |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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計 |
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7 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
上記以外の執行役員は以下の11氏であります。
常務執行役員 営業本部長 中野 洋二
常務執行役員 管理本部長 荒木 陽三
常務執行役員 伊丹工場長兼生産管理部長 立花 敦司
執行役員 カーペット生産技術部長 田渕 俊之
執行役員 首都圏ブロック統括部長 工藤 務
執行役員 江蘇長隆装飾材料科技有限公司 常務副総経理 長森 正知
執行役員 人事部長 薗田 信子
執行役員 総務部長兼CSR推進部長 児玉 剛治
執行役員 経営企画部長 加藤 晃朗
執行役員 技術開発部長 竹川 政克
執行役員 営業企画部長 永原 孝史
② 社外役員の状況
a.員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係、コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の横田絵理氏は、長年に亘り管理会計等を研究分野とする大学教授として実務に従事するとともに、上場企業において社外取締役や社外監査役を務めるなど、高い見識と幅広い経験を有しております。これらに基づき、大学教授及び上場企業の社外取締役や社外監査役としての客観的・専門的な視点から当社の事業全般について的確な助言等をいただくことなどを通じて、当社のさらなる企業価値向上に貢献してもらえるものと考えております。
社外取締役の関根近子氏は、大手化粧品会社の執行役員として要職を歴任し、企業経営や上場企業の社外取締役を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき、女性視点での意見はもとより、多彩な経歴により培われた多角的視点から当社の事業全般について的確な助言等をいただくことなどを通じて、当社のさらなる企業価値向上に貢献してもらえるものと考えております。
社外取締役の藤井秀延氏は、長年に亘り大手金融機関やシンクタンク及び上場企業において経営に携わり、上場企業において社外監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき、そのキャリアと企業経営者として培われた視点から当社の事業全般について的確な助言等をいただくことなどを通じて、当社のさらなる企業価値向上に貢献してもらえるものと考えております。
・同氏は、2013年6月まで株式会社三菱東京UFJ銀行(現:株式会社三菱UFJ銀行)の業務執行者として在任しておりました。なお、当社は同銀行との間で、資金調達・預金・為替等の銀行取引を行っており、当社の連結総資産に占める同行からの借入金の比率(2024年3月31日時点)は2.8%です。
・同氏は、日立造船株式会社の出身者です。なお、当社は同社との間で消耗品購入に係る取引があり、第160期における取引額は少額であり0百万円です。
・同氏は、三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の出身者です。なお、当社は同社と賃金体系見直しアドバイザリーに関するコンサルティング契約を締結しており、第160期における取引額は少額であり0百万円です。
社外監査役の森川拓氏は、長年に亘る弁護士としての企業法務に関する専門的知見と豊富な経験を有しており、法務の専門家として客観的・中立的・専門的立場から経営監視の機能及び役割を果たしてもらえるものと考えております。
社外監査役の渡沼照夫氏は、長年に亘る公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見と豊富な経験を有しており、会計の専門家として客観的・中立的・専門的立場から経営監視の機能及び役割を果たしてもらえるものと考えております。
・同氏は、2016年6月まで有限責任あずさ監査法人に在籍しておりました。なお、当社は同監査法人と監査契約を締結しており、第160期に係る監査報酬は43百万円です。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりであります。
b.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。当社の社外取締役及び社外監査役は、同基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を選任しており、いずれも東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
<社外役員の独立性判断基準>
当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役をいい、その候補者を含む。以下同じ)に関する独立性判断基準は以下のとおりです。
当社は、法令に定める社外役員の要件を満たすことを前提に、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員は独立性を有しているものと判断いたします。
(a) 当社又は当社の子会社の業務執行者(注1、以下同じ)、又は、その就任前10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者(社外監査役の場合、業務執行者でない取締役を含む)であった者
(b) 当社を主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
(c) 当社の主要な取引先(注3)又はその業務執行者
(d) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
(e) 過去1年間において、上記(b)~(d)のいずれかに掲げる者に該当していた者
(f) 以下のいずれかに掲げる者(但し、重要な者に限る。注5、以下同じ)の近親者(注6、以下同じ)
・上記(b)~(e)のいずれかに掲げる者
・当社の子会社の業務執行者(社外監査役の場合、業務執行者でない取締役を含む)
・過去1年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者(社外監査役の場合、業務執行者でない取締役を含む)であった者
(g) 当社の取締役、執行役員、その他の重要な使用人である者の近親者
(注1)「業務執行者」とは、次に掲げる者をいう。
・業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人
(注2)「当社を主要な取引先とする者」とは、次に掲げる者をいう。
・当社又は当社の子会社に対して商品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当該取引先の当社及び当社の子会社への取引額が、当該取引先の連結総売上高の2%以上となる者
(注3)「当社の主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
・当社が商品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社の当該取引先への取引額が、当社の連結総売上高の2%以上となる者
・当社が借入れをしている金融機関であって、直前事業年度末における当社の当該金融機関からの総借入残高が、当社の連結総資産の2%以上となる者
(注4)「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上のものをいう。
(注5)「重要な者」とは、次に掲げる者をいう。
・業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にあたる使用人、監査法人等に所属する公認会計士、法律事務所等に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者
(注6)「近親者」とは、配偶者又は二親等内の親族をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、適宜、意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督や監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要に応じて経営に関する資料の提供や説明を行う体制をとるなど、その独立した活動を支援しております。
社外監査役は、会計監査人と会計監査に関する情報の提供・交換を行い、監査のあり方などについて定期的に議論するなど相互連携を図ることにより監査の実効性を高めているほか、内部監査部門である監査室から、適宜、内部監査や内部統制の状況に関する報告を受けるなど連携を強化しております。また、監査室の構成員の中から社外監査役の職務を補助すべき使用人を選任し、当該使用人が内部監査業務と監査役会の事務局等を兼務することにより、社外監査役の活動を補佐しております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されており、原則月1回開催しております。監査役は、監査役会で策定した監査計画書及び監査役職務分担に基づき、取締役会、経営会議、執行役員会、その他重要な会議に適宜出席しているほか、代表取締役・社外取締役を含む各取締役及び執行役員との面談、意見交換等を行い、自らの職務の執行状況や会計監査人の調査事項等について監査役会にて報告し、必要に応じ取締役会において意見を述べております。なお、社外監査役2名には弁護士及び公認会計士の資格を有する者をそれぞれ選任し、専門的な知見と豊富な経験に基づいた客観的・中立的・専門的立場から監査する体制を整備しております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
出席状況 |
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常勤監査役 |
鈴木 潤 |
100%(14回/14回) |
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常勤監査役 |
江邉 晴信 |
100%(3回/3回) |
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常勤監査役 |
松本 渉 |
100%(11回/11回) |
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社外監査役 |
森川 拓 |
100%(14回/14回) |
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社外監査役 |
渡沼 照夫 |
100%(14回/14回) |
(注)1 江邉晴信氏は、2023年6月22日開催の第159回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
同氏は、退任前に開催された監査役会3回のすべてに出席しております。
2 松本渉氏は、2023年6月22日開催の第159回定時株主総会において監査役に就任いたしました。
同氏は、就任後に開催された監査役会11回のすべてに出席しております。
監査役会においては、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、監査の方針に基づき監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
常勤監査役は、年間の監査計画に基づき実地監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員からの報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況調査等を行うなど、会計監査人・監査室と連携を密にして活動しており、その業務遂行上に知り得た情報は、監査役会への報告等により社外監査役と共有を図っております。また、金融商品取引法において会計監査人の監査報告に記載が定められた「監査上の主要な検討事項」、いわゆるKAMにつきましても、会計監査人とコミュニケーションを重ね、協議した事項の中から、会計監査人により選定されております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査及び内部統制システムの監査は監査室が担当しております。監査室は現在4名で構成されており、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、内部監査規程の定めに基づき、内部監査や内部統制の状況に関する情報を監査役に遅滞なく報告するなど監査役との連携、並びに監査報告書による取締役との情報共有を適時行っております。また、会計監査人と内部統制及び会計監査に関する情報の提供・交換を行い、監査のあり方などについて定期的に議論するなど相互連携を図っております。
なお、業務監査の結果は、適時、不備の内容及び是正状況を取締役に報告するとともに、被監査部門に対するフォローを行っております。また、内部統制評価の中で発生した種々の問題に対する対応を検討する内部統制委員会を組織しております。統制上の要点について整備並びに運用及びその有効性に関する評価を行い、内部統制委員会の承認を経て取締役会へ報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
54年間
上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 前田 俊之
指定有限責任社員 業務執行社員 池田 剛士
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他15名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、会計監査人が職務上の義務違反、職務怠慢など、会社法第340条第1項各号のいずれにも該当せず、適格性に問題がないこと、また会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等の相当性などの選定基準に基づき、検討した結果、監査の適正性、信頼性等が確保できると認められることから当社の会計監査人として適当と判断しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役及び監査役会は監査法人の選定方針に基づき、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性、信頼性等について検討し、決定しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬については、監査日程、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、会計監査人の独立性を担保すべく、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が、監査報酬の決定方針に基づき、会計監査人の当該事業年度の監査計画の内容、日数、配員計画等から見積もられた報酬額の相当性等を検討した結果、会社法第399条第1項の同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次の通り定めております。なお、監査役については、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとしており、報酬額は監査役会の協議により決定しております。
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
(a) 方針の決定の方法
・代表取締役が作成した決定方針の原案を指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を踏まえて2021年2月19日開催の取締役会において決定いたしました。
(b) 方針の内容の概要
・取締役の報酬は、中長期的な企業業績と企業価値の向上に資するものであること、役職及び職責に応じたものであることを基本的な考え方としており、月額の基本報酬と会社の業績等を勘案した賞与で構成しております。
・このうち基本報酬については、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であり、役職、職責、世間水準及び使用人給与とのバランス等を総合的に勘案して決定しております。
・また、賞与については、事業年度ごとの業績向上に対する取締役の意識を高めるため支給される不定期の金銭報酬であり、当社の単体又は連結の収益性(利益率又は利益額)に係る一定の目標値を達成した場合に支給することを原則的考え方とし、より具体的には、年度毎の利益水準、目標達成状況及び前年対比の増減状況等を総合的に勘案の上、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において支給の是非、支給総額及び支払時期を決定し、同支給総額の範囲内で、取締役の相互評価を含む各取締役の貢献度等の総合評価に基づき、代表取締役が決定しております。
・基本報酬と賞与の支給割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えのもと、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ単年度業績の向上に対するインセンティブとしての賞与をミックスする形で、その構成割合を決定しております。
(c) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問機関として半数以上の独立社外役員で構成される指名・報酬委員会において、当社の報酬支給基準や考え方に照らして多角的な検討を行い、当該答申の内容を踏まえ、取締役会において決定されたものであることから、取締役会はその内容が当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断いたしました。
b.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・当社取締役の金銭報酬の額は、2009年6月26日開催の第145回定時株主総会において年額280百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役は0名)です。
・当社監査役の金銭報酬の額は、2009年6月26日開催の第145回定時株主総会において年額58百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は2名)です。
c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
・当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、代表取締役に対し、賞与の個別支給額を決定することを委任する旨の決議をしております。
(a) 委任を受けた者の氏名並びに内容を決定した日における会社での地位及び担当
代表取締役社長 永嶋 元博
(b) 委任された権限の内容
取締役会において決定された賞与の支給総額の範囲内で取締役の個別の支給額を決定すること
(c) 権限を委任した理由
賞与は対象期間における各取締役の貢献度等を反映すべきであるとの考えのもと、当社事業全体を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したからであります。
(d) 委任された権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合にあっては、その内容
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の答申を経て賞与支給総額(上限額)を設定するものとし、上記委任をうけた代表取締役社長は,同支給総額の範囲内で個別の支給額を決定することとしております。
d.当事業年度に係る取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容
・当社は、役員人事及び報酬制度に係る事項の決定プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として取締役会が選定する以下の委員(2024年6月19日現在)により構成される指名・報酬委員会を設置・運営しております。
委員長 :代表取締役社長 永嶋元博
議 長 :社外取締役 藤井秀延
委 員 :社外取締役 横田絵理、関根近子
オブザーバー:社外監査役 森川拓、渡沼照夫
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機関 |
活動内容の概要 |
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指名・報酬委員会 |
取締役の個人別の報酬額に関する事項について審議し、取締役会へ答申を行いました。 |
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取締役会 |
指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬額に関する事項について、審議及び決定を行いました。 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2.当社の取締役の賞与は業績連動報酬等に該当し、当社の単体又は連結の収益性(利益率又は利益額)に係る一定の目標値を達成した場合に支給することを原則的考え方としております。具体的には、年度毎の利益水準、目標達成状況及び前年対比の増減状況等を総合的に勘案の上、株主総会で決議された報酬総額を限度として、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において支給の是非、支給総額及び支払時期を決定しております。なお、個別の支給額については、同支給総額の範囲内で、取締役の相互評価を含む各取締役の貢献度等の総合評価に基づき、代表取締役が決定しております。直接的に報酬額の算定の基礎となる業績指標は設定しておりませんが、利益率又は利益額を賞与支給可否判断の一要素としているのは、それが企業業績評価に関わる重要な指標であり、かつ株主との一層の価値共有を推進するものと考えられるからです。また、当事業年度を含む利益額の実績については、連結損益計算書及び損益計算書に記載のとおりです。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式、その他を目的とする場合を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は原則として純投資目的である投資株式は保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。この方針に則り、当社は取締役会においてその保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。
なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ってまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)2 |
当社の株式の保有の有無 (注)3 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額 (百万円) |
貸借対照表 計上額 (百万円) |
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重要な仕入先であり、事業上の取引関係の維持及び強化を目的として保有しております。 主に印刷フィルムの仕入や見本帳製作の発注を行っております。 |
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重要な販売先であり、事業上の取引関係の維持及び強化を目的として保有しております。 主要ビルのオフィス専有部において当社製品が標準採用されるなどの取引を行っております。 |
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重要な販売先であり、事業上の取引関係の維持及び強化を目的として保有しております。 新築戸建住宅・賃貸アパート向けに当社製品が採用されるなどの取引を行っております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)2 |
当社の株式の保有の有無 (注)3 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額 (百万円) |
貸借対照表 計上額 (百万円) |
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重要な仕入先であり、事業上の取引関係の維持及び強化を目的として保有しております。 当社製品の主要原材料である塩ビ樹脂の仕入取引を行っております。 |
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重要な仕入先であり、事業上の取引関係の維持及び強化を目的として保有しております。 当社製品の主要原材料である塩ビ樹脂の仕入取引を行っております。 |
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重要な販売先であり、事業上の取引関係の維持及び強化を目的として保有しております。 オフィスや住居などあらゆる分野で当社製品の取引を行っております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)2 |
当社の株式の保有の有無 (注)3 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額 (百万円) |
貸借対照表 計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額 (百万円) |
貸借対照表 計上額 (百万円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。