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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
86,000,000 |
|
計 |
86,000,000 |
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種類 |
事業年度末 現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月19日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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|
東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2017年8月7日 (注) |
62,200 |
17,773,743 |
26 |
4,713 |
26 |
4,786 |
(注)譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
発行価額 838円
資本組入額 419円
割当先 当社及び連結子会社の取締役(社外取締役を除く。)27名
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2024年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1. 自己株式 2,286,168株は、「個人その他」に22,861単元及び「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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富国生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区内幸町2丁目2-2 (東京都中央区晴海1丁目8番12号) |
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JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
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計 |
― |
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(注)1.2024年2月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年2月15日現在で次の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
株券等保有割合(%) |
|
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門1丁目17番1号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
896 |
5.05 |
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|
|
2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
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議決権制限株式(その他) |
|
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|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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|
普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「単元未満株式数」には当社所有の自己株式68株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権7個)含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
― |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号による取得、会社法第155条第7号による普通株式の取得並びに会社法第155条第13号による普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年5月10日)での決議状況 (取得期間2023年8月21日~2024年2月29日) |
400,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
311,200 |
999,666,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
88,800 |
333,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
― |
― |
(注)1.当社取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。
2.有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。
会社法第155条第7号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
189 |
567,630 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
よる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
17,707 |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
4,202 |
― |
(注)当社の役員及び従業員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの会社法第155条第13号による取得は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(譲渡制限付株式付与による自己株式の処分) |
71,800 |
180,648,800 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,286,168 |
― |
2,290,370 |
― |
(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
よる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けております。剰余金の配当につきましては、経営体質の強化と将来のグループ全体としての事業展開を考慮しつつ、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。今後、収益力の状況や配当性向等も配慮し、株主の皆様への還元の向上についても配慮した上で配当金額を決定してまいります。また、自己株式の取得につきましても、株主の皆様への有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら、必要に応じて実施してまいります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき1株当たり年間94円(うち中間配当40円、
期末配当54円)といたしました。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
また、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、次の通りであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客様のデジタルトランスフォーメーションを実現する総合ITサービスを提供する企業グループとして、中堅中小企業を中心にこれまで多くのお客様のIT活用を支援してまいりました。これらの経験と実績をベースに、当社グループ各社は純粋持株会社体制の下、それぞれの事業会社が得意とする事業分野においてスピード感のある事業展開を行い、お客様に最適なソリューション(課題解決策の提案)やサービスの提供を積極的に行っております。
当社は、2016年6月16日開催の定時株主総会における定款変更決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行により、取締役会においては執行機能と監督機能の分離を明確化しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、意思決定のさらなる迅速化を図る体制となりましたが、引き続きより良いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、継続的な取り組みを推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月16日より、取締役会における執行機能と監督機能の分離を明確化し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、意思決定のさらなる迅速化を図るため、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び重要な意思決定、並びに監査等委員会による内部からの経営監視を軸とする監視体制を構築しております。当該体制は、上述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために最適の体制であると考え、採用しております。なお、a.取締役会からh.サスティナビリティ委員会については、当事業年度の体制について記載しております。
a.取締役会
取締役会は、4名の社外取締役を含む10名の取締役により構成され、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社グループの経営方針の決定等重要な意思決定と職務執行の監督を行っております。
取締役の構成は次の通りです。
東上征司(議長)、三星義明、高橋保時、籔下真平、内田義隆、井戸潔(社外)、鷺谷万里(社外)
取締役監査等委員の構成は次の通りです。
山﨑健(常勤)、今村昭文(社外)、渡辺善子(社外)
当事業年度においては、法令・定款で定められた事項を決定するとともに、連結子会社社長及びフォーカス事業責任者から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、その職務執行を監督しております。また、代表取締役社長の諮問機関であるサステナビリティ委員会及びリスク管理委員会からの報告に基づいて、重要な課題や指標の決定を行うとともに、取り組みの推進を図りました。経営戦略を含む中長期的な課題については、取締役会及び取締役会オフサイトミーティングで次期中期経営計画策定と注力事業分野の成長戦略における課題への取り組みについて、十分な時間を取って議論を行いました。これらの取締役会の活動について実効性に関する評価を行うため、第三者機関である外部コンサルタントによる取締役会の実効性に関するアンケートを実施しました。その回答内容及び当該外部コンサルタントによる分析結果を取締役会に報告・審議し、取締役会全体の実効性に関する分析・評価をおこないました。この結果、取締役会全体の実効性については、取締役会の構成、審議状況や運営状況等について十分な実効性が確保されていることが確認されました。一方、より実効性を高めていくために、中長期的な視点での議論の必要性、経営陣の多様性への取り組み、サステナビリティ委員会活動の改善が認識されました。なお、当事業年度は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
|
氏 名 |
開 催 回 数 |
出 席 回 数 |
|
東上 征司 |
11回 |
11回 |
|
三星 義明 |
11回 |
11回 |
|
高橋 保時 |
11回 |
11回 |
|
籔下 真平 |
11回 |
11回 |
|
内田 義隆 |
11回 |
11回 |
|
井戸 潔 |
11回 |
11回 |
|
鷺谷 万里 |
11回 |
11回 |
|
山﨑 健 |
11回 |
11回 |
|
今村 昭文 |
11回 |
11回 |
|
渡辺 善子 |
11回 |
11回 |
b.監査等委員会
監査等委員会は、2名の社外取締役を含む3名の監査等委員である取締役(上記a参照)により構成され、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。議長は常勤監査等委員(山﨑健)が務め、内部から経営の監視を行っております。また、当社グループ各社の監査役で構成されたグループ監査役会や内部監査部門等と連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
c.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、役員人事及び報酬の審議を実施し、取締役会へ決議事項を答申しております。社内取締役1名と全ての社外取締役4名による5名の取締役(東上征司、井戸潔、鷺谷万里、今村昭文、渡辺善子)により構成され、議長は代表取締役社長(東上征司)が務めております。過半数を独立社外取締役が占めることで、役員人事及び報酬の妥当性及び透明性を確保しております。
当事業年度においては、当社役員体制の審議、取締役及び執行役員の報酬案(基本報酬、業績賞与、株式報酬)の審議及びCEO後継者候補の評価を行い、取締役会へ答申しております。なお、当事業年度は全委員が6回開催された指名報酬委員会のすべてに出席しております。
d.経営会議
経営会議は、当社グループ全体の財務戦略と成長戦略に関わる短期的・中長期的な経営方針、事業戦略及び注力分野の戦略に係る事項や、各種委員会活動のレビュー並びに進捗管理等を審議し、十分な討議、検討を経て、取締役会へ決議事項を上程しております。原則月2回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。議長は代表取締役社長(東上征司)が務め、取締役(三星義明、高橋保時、籔下真平、内田義隆、山﨑健)及び注力分野の担当で構成されております。
e.海外事業推進会議
海外事業推進会議は、海外事業の推進状況の把握及び施策の検討等を実施しております。原則四半期に1回開催しております。議長は代表取締役社長(東上征司)が務め、取締役(高橋保時)及び海外連結子会社各社の社長並びに海外事業と連携している各社部門の部門長で構成されております。
f.グループ監査役会
グループ監査役会は、監査等委員会と連携し、当社グループ全体の監査の実施に係る報告と対策立案を実施しております。原則四半期に1回開催しております。議長は常勤監査等委員(山﨑健)が務め、連結子会社各社の監査役で構成されております。
g.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク及びコンプライアンスに関する施策の検討・推進、重大リスクと下部組織である各委員会の統制を実施し、代表取締役社長に答申しております。原則四半期に1回開催しております。議長は代表取締役社長(東上征司)が務め、当社コーポレートスタッフで構成されております。なお、リスク管理委員会の下部組織として、BCP委員会と情報セキュリティ委員会が設置されております。
イ.BCP委員会は、当社グループ全体の事業継続に関する施策の検討及び推進をしております。原則月1回開催しております。議長は取締役(三星義明)が務め、BCPに関連した社員で構成されております。
ロ.情報セキュリティ委員会は、当社グループ全体の情報セキュリティに関する施策の検討及び推進をしております。原則月1回開催しております。議長は当社コーポレートスタッフのIT・セキュリティ担当が務め、セキュリティに関連した社員で構成され、国内連結子会社各社のプライバシーマーク担当者とも連携しております。
h.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティに関する事項を審議・評価、決定と下部組織である部会の統制を実施しております。原則半期に1回開催しております。議長は代表取締役社長(東上征司)が務め、取締役(高橋保時、三星義明、籔下真平、内田義隆、山﨑健)及び当社コーポレートスタッフで構成されております。なお、サステナビリティ委員会の下部組織として、SDGs推進部会と人財部会が設置されております。
イ.SDGs推進部会は、当社グループ全体の事業を通じた社会貢献の対応の検討及び推進とSDGsへの対応をしております。原則月1回開催しております。議長は取締役(高橋保時)が務め、関連するグループ役員、社員で構成されております。
ロ.人財部会は、当社グループ全体の事業戦略に沿った人材育成に係る施策の検討及び推進、中核人財の多様性実現の検討及び推進をしております。原則月1回開催しております。議長は当社コーポレートスタッフ人事担当が務め、関連するグループ役員、社員で構成されております。
(組織体制)
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議しております。その概要は次の通りであります。
当社は、コンプライアンスに関する基本原則を定める「JBCCグループ行動基準」を制定し、当社及び当社子会社を含む当社グループ各社の役員及び使用人全員が社会倫理及び法令に則り業務を遂行するための行動の規範としております。当社の役員は、当社グループ全体におけるコンプライアンスの遵守及びその徹底を率先垂範するとともにその実践的運用を行う体制を構築し、使用人に対するコンプライアンス教育を実施しております。
当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握は、リスク管理委員会がこれを管掌し、法務・コンプライアンス担当を含むコーポレートスタッフが適宜協議を行いながら、これを実施しております。
当社グループ内部において法令、社内規則や社会倫理に反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保しております。このために当社グループ各社において共通の「JBCCグループ内部通報規程」を定め、社外弁護士を通報窓口とした「コンプライアンスヘルプライン」を設置しております。社外に向けても、メールにて外部通報を受けることをウェブサイトで公開しております。通報者においては本人の希望により匿名性が約束され、安全と利益を害されることがないことが保障されます。法務・コンプライアンス担当は、必要に応じ通報事実について調査を指揮・監督し、調査結果については社外弁護士とも協議のうえ確認、是正措置勧告を行っております。また、通報内容はリスク管理委員会及び取締役会にも概要を共有しております。
代表取締役社長は、業務監査を行う内部監査担当を管掌し、内部監査担当は、常勤の監査等委員である取締役と意見を交換しつつ、当社グループ全体にわたる業務執行状況の監査を行っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
事業の継続・発展を実現するための投資・戦略的提携等に関する事項については、コーポレートスタッフの各責任者が、所管部門に関する必要なリスク評価を行ったうえで提示する資料に基づき、取締役会もしくは経営会議において最終的に評価・決裁いたします。日常業務における債権管理等については、「債権保全管理規程」、「JBCCグループ連結決算規程」及び各種の取引先選定に係わる基準等、事業遂行上のリスクを管理する規程に従い処理いたします。
有事の対応については、職務分掌に基づく役割分担に応じコーポレートスタッフの各責任者が連携してこれにあたり、代表取締役社長がこれを統括いたします。経営会議及びリスク管理委員会は、平時において有事対応体制の整備を行っております。
リスク管理委員会は、グループの対外リスクやコンプライアンスリスクに関する施策の検討、推進を行っております。BCP委員会は事業継続に関する施策について、情報セキュリティ委員会はグループのセキュリティに関する施策について、それぞれ検討、推進を行っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社の代表取締役社長または取締役により構成される経営会議を定期的に開催し、各社の予算進捗状況の確認や当社グループ経営に係わる情報共有を行っております。また当社グループ各社から当社に対し事前に承認・報告すべき事項を定めた「事業会社管理規程」に基づき、必要に応じて、当社グループ各社から審議課題の付議・報告を行っております。
d.業務執行取締役等ではない取締役と責任限定契約
当社と業務執行取締役等ではない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等ではない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
e.取締役及び監査等委員の責任免除
当社は、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社及び当社グループの取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として締結しております。当該保険契約では、被保険者の業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害について塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反等を認識して行った行為等に起因する損害等は填補の対象としないこととしております。なお、保険料は、当社及び当社グループが負担しております。
g.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
h.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
i.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の定めにより取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
k.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社に課せられた社会的責任や公共的使命を自覚し、健全な事業運営を行い社会からの信用、信頼を確固たるものにするため、次の通り反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を定めております。
イ.当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持ちません。
ロ.当社の取引先が反社会的勢力であることが判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
ハ.当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、また、その支援、助長、利益供与等につながる行為は一切行いません。
ニ.万一、反社会的勢力から不当な要求を受けあるいは何らかの問題が生じた場合は、関係行政機関や法律専門家とも協力し、民事・刑事両面からの法的措置を含め速やかに対処します。
ホ.反社会的勢力による要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいする行為を行いません。
以上の対応を実践するため、当社は、行動基準に会社及び従業員が遵守すべき事項の根拠を規定する他、次の事項について定め、経営トップ以下、組織として問題への対処を行っております。
イ.対応責任部署、責任者
ロ.情報の収集・管理方法
ハ.協力を要請する行政機関、社外弁護士との連絡・報告ルーチン
ニ.具体的対応方法及び社員への周知並びに研修の実施
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合においても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。また、経営を預かる者として経営効率を高めることにより、企業価値の向上に日々努めていくことが重要であると考えております。
しかしながら、高値での売り抜け目的や事業のための特定の重要な資産や技術の取得又は切り売り等、その目的等から見て当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大量買付行為について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を要するものなど、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に反する場合もあり、そういった不当な買収者から当社が築いてきた企業価値や株主の皆様を始めとするステークホルダーの利益を守る必要が生ずる場合も想定されます。
このようなことから、当社の株式の大量取得を目的とする買付が仮に発生した場合、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動の傾向及び実績等から、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に与える影響を慎重に検討することもまた重要であると認識いたしております。
現在のところ、当社には、当社株式の大量買付に関して、差し迫った具体的脅威は発生いたしておりません。また、当社といたしましても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取り組み(いわゆる「同意なき買収への対応方針」)を予め定めるものではありません。
しかしながら、当社といたしましては、株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しつつ、発生の場合の初動体制を整えるほか、当社株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、社外の専門家も交え、当該買付者の意図の確認、事業計画の評価及び交渉を行い、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定・開示し、適切な対抗措置を実行する体制を直ちに整える所存です。
なお、本基本方針の内容につきましては、買収行為を巡る法制度の整備や関係当局の判断及び見解も考慮しつつ、世の中の動向も見極め、今後も継続して見直しを行ってまいります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 常勤監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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2. 当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 山﨑健、委員 今村昭文、委員 渡辺善子
なお、山﨑健は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、当社グループでの豊富な実務職務経験を生かし、取締役の業務執行を適切に監督するとともに、取締役の職務執行に関する問題点の指摘及び解決のための助言・勧告等を頂くためであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名で、うち2名は監査等委員である取締役であります。
当社は、取締役会において社外取締役からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。
社外取締役井戸潔は、企業経営やIT分野で培った豊富な経験と実績を有しており、かんぽシステムソリューションズ㈱の代表取締役会長兼CEO及びかんぽデジタルシステムズ㈱の取締役会長です。両社と当社グループとの間に取引関係はありません。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておらず、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。
社外取締役の鷺谷万里は、日本アイ・ビー・エム㈱の業務執行者でしたが、2014年7月に同社を退職し、9年以上経過しております。同社と当社グループの間に取引があり、取引額は2023年度当社連結売上高に対して0.9%未満であります。同氏は複数のIT関連企業の経営幹部として、営業、ソリューション、マーケティングの職務に携わった豊富な経験と知見を有しており、ダイバーシティ推進や働き方改革についても幅広い見識を有しております。現在、みずほリース㈱、㈱MonotaRO及び三菱商事㈱の社外取締役であり業務執行をしておりませんが、みずほリース㈱及び三菱商事㈱と当社グループとの間で取引があり、取引額は2023年度当社連結売上高に対してどちらも0.1%未満であります。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておらず、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。
監査等委員である社外取締役今村昭文は、ひびき法律事務所に所属しており、他社における顧問弁護士としての経験も含め、弁護士として豊富な知識と経験に基づく高い見識を有しております。現在、大友ロジスティクスサービス㈱の社外監査役、芝浦機械㈱の社外取締役監査等委員及び㈱協和精工の社外監査役であり業務執行をしておりませんが、大友ロジスティクスサービス㈱と当社グループとの間で取引があり、取引額は2023年度当社連結売上高に対して0.1%未満であります。また、ひびき法律事務所に所属の西田育代司弁護士とは顧問契約を締結しておりましたが昨年度末(2023年3月末)に合意解約し契約終了しております。同氏と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておらず、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。
監査等委員である社外取締役渡辺善子は、当社取引先の日本アイ・ビー・エム㈱の出身者です。過去同社の業務執行者でしたが、2006年3月に業務執行者を離れ18年以上が経過しております。なお、同社を2012年9月に退任しており、退任後11年以上が経過しております。同氏は当社と同業種である米国系企業の日本法人において常勤監査役として経営監視に携わり、その後公益社団法人日本監査役協会の常任理事や他社の社外取締役を務めるなど、取締役の職務執行監査や内部統制システムに関して豊富な経験と幅広い知識に基づく高い見識を有しております。現在、国立大学法人東京海洋大学理事及び一般財団法人日本情報経済社会推進協会理事を兼務しておりますが、いずれも当社グループとの間に取引関係はありません。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておらず、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所規則に定める独立役員についての要件を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人との相互連携並びに内部監査部門との関係
社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人とも適宜連携し、社外の視点から情報共有しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員の下、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載した監督・監査を組織的に行っております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は年間監査計画に基づき、取締役会のほか、常勤の監査等委員が経営会議及びグループ監査役会へ出席し、職務執行状況の監査を行っております。また、重要書類の閲覧、事業会社への往査、内部監査部門及び会計監査人との連携、協議・報告を行い、それぞれの視点からの監査状況の把握を行うとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監視を行っております。KAM(監査上の主要な検討事項)については、定期的に会計監査人から報告を受け、その内容について、意見交換を行っております。
常勤監査等委員の主な活動状況については、業務執行取締役及び執行役員等から事業や業務の遂行状況等についての説明を受け、内部監査部門及び会計監査人からは監査の実施状況を、その他必要に応じて関係部門それぞれから情報収集した結果を常勤監査等委員から監査等委員会に報告し、会社の現況に対する認識を監査等委員全員で共有することにより、監査の充実を図っております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性等です。
また、会計監査人から監査等委員会に対して、期初には監査計画の説明が、四半期経過時にはレビュー、又は、監査結果の報告とそれに対する質疑の機会が設けられております。
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次の通りであります。
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氏 名 |
開 催 回 数 |
出 席 回 数 |
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山﨑 健 |
12回 |
12回 |
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今村 昭文 |
12回 |
12回 |
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渡辺 善子 |
12回 |
12回 |
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織のもと3名が担当しており、内部監査規定及び監査計画に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用について独立した立場で評価を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。なお、内部監査担当は監査等委員会の事務局を兼務しており、内部監査の状況を適時に監査等委員会へも報告しております。また、会計監査人からは年4回の内部統制監査の状況報告を受け、指摘事項についてフォローアップを実施しております。さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の相互連携による三様監査会を年3回実施しており、それぞれの監査の状況及び結果を共有することにより、さらなる内部監査の実効性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 根 本 剛 光
指定有限責任社員 業務執行社員 新 名 谷 寛 昌
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他19名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人として監査等委員会が有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、監査等委員会の定める会計監査人の選定のガイドラインに基づき検討を行った結果、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を持ち合わせていることに加え、当社の求める監査の品質と迅速性に十分に応えられる監査法人であると判断したことによります。
f.監査等委員会による監査人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査等委員である取締役・経営者とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を着眼点として、評価を行い、再任の要否を検討いたします。その結果、当事業年度の会計監査人の職務執行について問題はないと評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGジャパン)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より当社グループの会計監査(会社法、金融商品取引法)の意見表明に必要かつ充分な人員及び日数等の監査計画の説明並びに提出を受け、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会社が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当な水準であることを確認したことによります。
(ご参考)監査役と会計監査人との連携内容
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連携内容 (2023年度実績) |
概要 |
4 月 |
5月 |
6月 |
7月 |
8月 |
9月 |
10 月 |
11 月 |
12 月 |
1月 |
2月 |
3月 |
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四半期レビュー報告 |
決算監査状況等の説明 |
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監査計画等の説明 |
監査計画及び監査報酬案の説明 |
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三様監査会 |
監査活動の共有と意見交換 |
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監査報告書 |
会社法/金融商品取引法監査結果 |
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内部統制報告書 |
監査結果説明 |
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情報・意見交換 |
KAMやグループガバナンス等 |
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① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別報酬等の決定方針を決議しております。決議に際しては、あらかじめ役員人事報酬委員会に諮問し、その答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、役員人事報酬委員会からの答申を受けていることを認識しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
a.基本方針
当社の取締役の役員報酬は、純粋持株会社のもとに、優秀な人材を確保し、グループ全体の業績への貢献、企業価値の向上につながるよう、役位、職責に応じて決定するものといたします。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬の他、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみを支払うことといたします。
b.基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、金額水準については、業績連動報酬を含めた金銭報酬全体について産業規模別、同業他社等の水準を考慮した上で、役位、職責に応じて設定いたします。
c.業績連動報酬
業績連動報酬は、個人の評価、会社の評価及び業績に基づき決定された額を現金報酬として、毎年一定の時期に支給します。個人の評価のための業績指標とその値は、中期経営計画を踏まえた年度計画策定時に設定いたします。業績指標については、環境の変化に応じて役員人事報酬委員会における審議を踏まえ、適宜見直しを行うものといたします。
業績連動報酬にかかる指標は、連結の業績目標として売上高、営業利益、1株当たり当期純利益を役位、職責に応じ適用し、加えて担当会社の業績目標として売上高、営業利益、及び個人の業績目標として重点施策等の達成度を指標としております。この指標を選定した理由は、連結及び担当会社の業績目標については、会社が目標とする成長性・収益性を反映させる経営指標であること、個人の業績目標については、数値目標とは異なる視点で、会社の戦略としての重要施策の達成度等を評価するためです。
今年度は連結の業績目標については、営業利益、1株当たり当期純利益の当初目標を達成いたしました。これに担当会社の業績及び個人の目標の達成状況等を反映し、業績連動報酬を指名報酬委員会において審議し決定しております。
d.非金銭報酬
非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬といたします。譲渡制限付株式は年度の初めに設定された報酬総額のうち、役位別に定められた割合に基づいて役員人事報酬委員会での審議を踏まえて決定し、毎年一定の時期に譲渡制限期間を3年に設定して交付いたします。
金銭報酬債権を支給し、同債権額に応じて自己株式を付与する譲渡制限付株式報酬としております。今年度の割り当ての状況については、取締役(社外取締役を除く。)5名に18,600株割り当てております。この他に、当社子会社の取締役8名に11,000株割り当てております。
e.報酬の割合
取締役の種類別の報酬割合については、報酬総額の内、上位の役位ほど業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合が高まる構成とし、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の各々の割合を役位別に設定いたします。設定された役位別の報酬割合を基に、役員人事報酬委員会での審議を踏まえて取締役の個人別の割合を決定することといたします。
なお、報酬の割合については、役員人事報酬委員会での審議を踏まえ、適宜見直しを行うものといたします。
f.委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長東上征司に取締役の個人別の報酬(基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬)の額及び割合、業績連動報酬の評価についての決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績及び各取締役の担当の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。委任された内容の決定に当たり、その手続きの客観性及び透明性を確保することを目的として、社外取締役が過半数を占める役員人事報酬委員会を設置し、内容を十分に審議した上で代表取締役社長に答申することとしております。
今年度の役員報酬に関する指名報酬委員会の活動については、2023年8月に付与した譲渡制限付株式報酬、2024年4月からの役員報酬及び2023年度業績連動報酬に関する評価について審議し、代表取締役社長に答申いたしました。
g.役員の報酬等に関する株主総会の決議日とその内容
役員報酬の総額については、2016年6月16日の第52期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い次の内容で決議いたしました。譲渡制限付株式付与のための報酬総額については、2024年6月18日の第60期定時株主総会において次の内容で決議いたしました。
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役員区分 |
定款の員数 |
報酬総額(年間) |
譲渡制限付株式付与のための 報酬総額(年間) |
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取締役(監査等委員である取締役を除く) |
9名以内 |
250百万円以内 (内社外取締役50百万円以内) |
100百万円以内 |
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監査等委員である取締役 |
4名以内 |
100百万円以内 |
- |
※2024年3月期より役員人事報酬委員会は指名報酬委員会に名称を変更しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外 取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締 役を除く) |
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社外取締役 |
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(注)非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額(百万円) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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東上 征司 |
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取締役 |
提出会社 |
22 |
5 |
17 |
17 |
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取締役 |
JBCC株式会社 |
22 |
66 |
- |
- |
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(注)非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社グループの企業価値の維持・向上に資することを前提に、中長期的な観点から保有に伴う便益やリスク等を検討の上、経済合理性と保有意義が認められる株式については保有することにしております。そのため、当社が保有している株式の全てが純投資目的以外の目的である投資株式に該当いたします。
② 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、毎年、取締役会において、純投資目的以外の目的で保有している投資株式について、取締役会で保有方針及び保有の合理性を検証し、継続保有するかどうか判断いたします。具体的な検証方法は次の通りであります。
イ.個別銘柄毎に、保有による運用益(配当金)と事業貢献(取引先の売上総利益)を合算したもの(獲得できる利益)が、取得価額に対し当社資本コストを乗じたもの(保有により発生するコスト)を上回った銘柄については継続保有と判断いたします。
ロ.獲得できる利益が保有により発生するコストを下回った銘柄については、その取引先との直接的・間接的な関係性を考慮し、当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると取締役会において判断した銘柄については継続保有いたします。
ハ.上記2つの条件に当てはまらなかった銘柄については売却と決定し、市場での取引価額や売却に伴う損益等の影響を考慮しつつ、売却手続きを進めてまいります。
以上の判定により保有の適否を決定いたします。
b.銘柄及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。