(注)提出日現在において、発行済株式のうち、56,600株は、現物出資(金銭報酬債権 138,990,700円)によるものであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 2,755円
資本組入額 1,378円
割当先 当社及び当社子会社の取締役 計8名
2.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 11,410円
資本組入額 5,705円
割当先 当社及び当社子会社の取締役 計8名
3.特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 13,750円
資本組入額 6,875円
割当先 当社及び当社子会社の取締役 計8名
2024年3月31日現在
(注) 自己株式76,327株は、「個人その他」に763単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)上記のほか当社所有の自己株式76,327株(0.42%)があります。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、健全な事業活動を行う上で必要な内部留保を確保し、財務の健全性を維持しつつ、株主の皆様に対しましては、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の決定機関は株主総会といたしております。また、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨につきましても定款に定めております。
当事業年度の期末配当は、1株につき15円といたします。これにより当期の年間配当額は、中間配当と合わせ1株につき30円となります。
翌事業年度の配当については、現段階においては通期の連結業績予想を見積もることが困難なことから、中間配当及び期末配当ともに現時点では未定としております。
なお、翌事業年度の配当は、連結配当性向50%を目処としつつ、株式会社アイ・アールジャパンホールディングスの配当原資と、子会社である株式会社アイ・アールジャパン(以下、IRJとする)が第一種金融商品取引業者であることから、IRJの自己資本を安定的な水準に維持する必要性を勘案しながら、総合的に決定してまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「信頼・誇り・夢」を社是とし、「お客様(株式公開企業)、投資家、市場関係者の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献すること」を企業使命としております。
この実現のため、当社グループでは株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、任意の機関として、指名・報酬諮問委員会、グループ予算・業績検討会議、サステナビリティ委員会、グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会、グループ内部監査室及びグループコンプライアンス室を設置しております。そして、取締役については、独立性の高い社外取締役を積極的に登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役4名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監視監督する権限を有しております。取締役相互の牽制機能を強化するため、社外取締役の存在を重視しております。取締役会の本書提出日現在の構成員は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の寺下史郎及び藤原豊の2名、監査等委員である取締役の大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一の4名(うち社外取締役4名)であり、議長は代表取締役社長・CEOの寺下史郎であります。
なお、取締役会は原則として毎月1回以上開催するものとしております。2024年3月期の活動状況につきましては、③企業統治に関するその他の事項(d)取締役会の活動状況に記載のとおりであります。
(b)監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成されます。監査等委員会は内部統制システムを利用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査を実施しております。その構成員は、監査等委員である取締役4名(大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一)であり、議長は家森信善であります。
なお、監査等委員会は原則として毎月1回以上開催するものとしております。2024年3月期につきましては14回開催しており、監査等委員である社外取締役の大西一史、家森信善及び能見公一の出席率は100%でした。木村晃は、2023年6月に取締役(監査等委員)就任後に開催した監査等委員会11回の出席率は100%でした。
(c)指名・報酬諮問委員会
当社は取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について指名・報酬諮問委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。その構成員は、監査等委員である取締役4名(大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一)及び代表取締役社長・CEO寺下史郎であり、議長は家森信善であります。
なお、指名・報酬諮問委員会は必要に応じて随時開催され、2024年3月期につきましては3回開催しており、指名・報酬諮問委員会委員の出席率は100%でした。
(d)グループ予算・業績検討会議
当社は、当社グループの業績予想値の算出及び公表に係る検討を行うため、グループ予算管理の統括責任者である経営企画部長を議長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成されたグループ予算・業績検討会議を設置し、必要な情報を収集、集約することで、当社グループの業績動向や、市場環境の推移、受注又は受注が見込まれる各大型案件の具体的内容等を踏まえ、当社の業態にあった開示方針を検討することとしております。なお、検討結果等につきましては、統括責任者が検討過程や判断根拠等の検証可能な資料を用い代表取締役社長を通じて取締役会に対し具体的に説明することとしております。
(e)サステナビリティ委員会
当社は、当社グループのサステナビリティに関する取り組みを推進することを目的に、2023年6月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成され、原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時に開催することでサステナビリティに関する基本方針や具体的な活動施策の協議、検討、提言及びモニタリングを行ってまいります。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。
(f)グループリスク管理委員会
当社は、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的に、2023年6月にグループリスク管理委員会を設置いたしました。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成され、原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時に開催することでグループ全体のリスクに係る課題の確認、改善施策の進捗状況のモニタリングを実施するとともに、統合的リスクマネジメント( ERM )体制の構築の検討、提言及びモニタリングを行ってまいります。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。
(g)グループコンプライアンス委員会
当社は、当社グループがコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として、2023年6月にグループコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として、グループコンプライアンス室長、各グループ会社の内部監査室長、管理本部長等その他適切なメンバーにより構成され、グループコンプライアンスの状況を的確に把握し、グループコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、グループコンプライアンス違反があった場合に対応するべく原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時にグループコンプライアンス委員会を開催しております。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。
(h)グループ内部監査室
当社ではグループ内部監査室を設置し、専任のグループ内部監査人3名によりグループ内部監査を実施しております。グループ内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、当社及びグループ会社を原則として年1回監査することとしております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告されると共に、当社及びグループ会社に監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する改善方針案を監査責任者である代表取締役社長宛に提出させることとしております。また、監査結果や改善事項に対する改善方針案をグループ内部監査室が代表取締役のみならず監査等委員である社外取締役に対しても直接報告を行うことで、経営に対するモニタリング機能を強化すると共に内部監査の実効性を確保しております。
(i)グループコンプライアンス室
当社は、当社グループの社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令や社内規程を遵守し、高い企業倫理に適合した行動規範を実践しております。そして、これらが正しく機能しているかを的確に把握するために、2023年7月よりグループコンプライアンス室を設けております。当室は管理本部管掌取締役管掌の下、専任2名と兼任者1名のメンバーにより、業務遂行上のグループ全体のコンプライアンス遂行状況を的確に把握し違反の未然防止にも努めております。取り分け注視しているのは、インサイダー取引の未然防止、不正競争防止法、個人情報保護法の遵守状況であります。
当室ではコンプライアンス委員会の事務局も兼務し、グループ全体のコンプライアンスのモニタリングや体制強化を実施しており、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。
(j)会計監査人
会計監査につきましては、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
〈当社の企業統治体制図〉

③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備・運用しております。
当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
[1]取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社は、取締役会において「取締役会規程」を制定し、この規程に定める基準に従って会社の重要な業務の執行を決定しております。
2.各取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、原則として月1回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行につき相互に監視監督を行っております。
3.各監査等委員である取締役は、取締役会に出席したうえで必要に応じて意見を述べることにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行状況を監査しております。
4.当社は、コンプライアンス体制の基礎として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた「グループコンプライアンス管理規程」を制定しており、その徹底を図っております。
5.当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度(内部通報制度)を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止しております。また、係る制度においては、匿名での通報を認めると共に、通報者に対して不利益な取り扱いをしないことを保証しております。
[2]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料と共に、適切な方法、かつ、検索容易な状態で確実に保存及び管理することとしております。
(1) 株主総会議事録
(2) 取締役会議事録
(3) 監査等委員会議事録
(4) 指名・報酬諮問委員会議事録
(5) グループ予算・業績検討会議議事録
(6) サステナビリティ委員会議事録
(7) グループリスク管理委員会議事録
(8) グループコンプライアンス委員会議事録
(9) 稟議書
(10) 契約書
(11) 会計帳簿、計算書類
(12) 事業報告
(13) 税務署その他の行政機関、金融商品取引所に提出した書類の写し
[3]損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。
(1) 信用リスク
(2) 内部統制リスク
(3) 法令違反リスク
(4) 情報漏洩リスク
(5) 災害等のリスク
(6) その他事業継続に関するリスク
2.当社は、リスクコントロール体制の基礎として「グループリスク管理規程」を定め、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的として、グループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は、年度毎にリスク抽出を行い、当社グループにおけるリスクを取りまとめた後、各リスクの評価を行い、対応が必要なリスクに対しては対応責任者を選定し必要な対策を行わせることとしております。
[4]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定を行っているほか、独立した社外取締役を監査等委員として選任し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する監視監督を行っております。
2.当社は、取締役会を原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
3.当社は、当社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。
4.取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、その職務の執行状況について、適宜、取締役会に対して報告しております。
[5]使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「グループコンプライアンス管理規程」を定めております。
2.当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度(内部通報制度)を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。
3.当社は、内部監査部門として、「グループ内部監査規程」に基づき、業務部門から独立したグループ内部監査室を置いております。
4.当社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。
[6]当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「グループ会社管理規程」を制定し、グループ会社に関する諸手続及び管理体制を定めております。グループ会社管理は経営企画部が担当し、子会社を含むグループ会社の重要事項に対する当社の機関の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保しております。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 子会社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。
イ.信用リスク
ロ.内部統制リスク
ハ.法令違反リスク
ニ.情報漏洩リスク
ホ.災害等のリスク
ヘ.その他事業継続に関するリスク
(2) 子会社は、当社が定める「グループリスク管理委員会規程」に基づき、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的として、グループ会社共同でグループリスク管理委員会を運営しております。グループリスク管理委員会は、年度毎にリスク抽出を行い、当社グループにおけるリスクを取りまとめた後、各リスクの評価を行い、対応が必要なリスクに対しては対応責任者を選定し必要な対策を行わせることとしております。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 子会社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定を行っているほか、子会社においても当社グループから独立した社外取締役を監査等委員として選任し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する監視監督を行っております。
(2) 子会社は、原則として取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
(3) 子会社は、子会社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。
(4) 子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、その職務の執行状況について、適宜、親会社たる当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加する子会社の取締役会に対して報告をしております。
4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 子会社は、当社が定める「グループコンプライアンス管理規程」に基づき、グループ会社共同でグループコンプライアンスホットライン制度(内部通報制度)を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。また、通報の事実及び当該通報の内容についても、子会社の監査等委員である取締役だけでなく、親会社たる当社の監査等委員である取締役に対しても報告を行うこととしております。
(2) 子会社は、内部監査部門として、「内部監査規程」に基づき、業務部門から独立した内部監査室を置き、独立社外取締役等で構成される監査等委員会との情報共有に努めております。
(3)子会社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。
[7]監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員による取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査等委員である取締役は、「監査等委員会規程」に基づき、その職務の執行を補助すべき使用人(以下「補助使用人」といいます。)を使用することができるとしております。
2.当社は、補助使用人が監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の指揮命令に従うことなく、専ら監査等委員である取締役の指揮命令に従うこととしております。
[8]取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員である取締役に報告することとし、「グループコンプライアンス管理規程」に基づき直ちにグループコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス違反に対処するとともに、必要に応じて注意喚起や再発防止策等の対応を取ることとしております。
2.当社は、「監査等委員会規程」に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役に報告すべき事項及び時期について定めており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に都度報告することとしております。また、監査等委員である取締役は、いつでも必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
3.監査等委員である取締役は、当社グループの法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとしております。
4.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員である取締役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。
5.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員である取締役に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止しております。
[9]監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行において、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
2.当社は、監査等委員である取締役が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、その費用を負担することとしております。
[10]反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
1.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒否すると共に、これらの団体と関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、所轄の警察署、顧問弁護士等の外部専門機関との連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。
2.社内規程等の整備状況
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び使用人は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行う旨を規定しております。
3.社内体制の整備状況
(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、管理本部に複数の不当要求防止責任者を設置するとともに、反社会的勢力に関する情報を集約し一元的に管理する体制を構築しております。
(2) 外部の専門機関との連携状況
当社は、所轄の警察署、顧問弁護士のほか、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との連携を平時においても図っております。
(3) 反社会的勢力に関する情報の収集及び管理の状況
当社は、管理本部において、定期的に外部専門機関から情報を入手し、社内に周知すると共に、入手した情報の管理をしております。
(b)リスク管理体制の整備状況
当社は、リスクコントロール体制の基礎として「グループリスク管理規程」を定め、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的として、グループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会では、年度毎にリスク抽出を行い、当社グループにおけるリスクを取りまとめた後、各リスクの評価を行い、対応が必要なリスクに対しては対応責任者を選定し必要な対策を行わせるなどグループ全体のリスク管理に努めております。
(c)取締役の定数及び選任決議要件
当社の取締役は7名以内とする旨、また取締役のうち、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。また当社は、取締役の選任決議要件につき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(d)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を原則毎月1回以上開催しており、年間14回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
なお、取締役会における具体的な検討内容として、月次決算及び予実分析結果の検討のほか、グループ予算や業績の検討、各委員会からの活動内容の報告を受けることで、当社グループの情報管理体制等の改善及びガバナンス体制のより一層の強化に向けた活動を行っております。
(e)取締役の責任免除
当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(f)責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定は、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の執行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(g)補償契約
取締役寺下史郎、藤原豊、大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一は当社と会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
(h)役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社役員(会社法上の取締役、重要な使用人をいい既に退任している者も含みます。以下、本項において同じです。)、当社子会社役員であり、当社役員分の保険料については、当社が負担しております。もっとも、被保険者の職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合、若しくは役員等賠償責任保険契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には保険が適用されないとすることで会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。役員等賠償責任保険契約の契約期間は1年であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。
(i)剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
(j)中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的とするものであります。
(k)株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月18日から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2023年6月16日から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社は、社外役員による経営の牽制機能を強化し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、社外取締役4名を選任しております。なお、当社グループは、独立性判断基準を定めており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い社外役員を以下のとおり選任しております。
社外取締役の大西一史は、大手広告代理店子会社における経営者としての豊富な実績と経験を有していることから、当社の経営に対し厳格な監視・監督を行うと共に、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行うために選任しております。また、大西一史は当社の株式2,000株を所有しておりますが、当社と大西一史との間にそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の木村晃は、グローバル企業における豊かな経験及び豊富な見識を有しており、当社グループの経営全般に対する監督の役割を担うに相応しいことから、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定全般にわたって助言、提言を行うために選任しております。また、当社と木村晃との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の家森信善は、金融論、コーポレート・ガバナンス等の専門家であることから、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。また、当社と家森信善との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の能見公一は、金融業の経営や投資活動を通じた企業の事業育成および支援の他、様々な企業での社外役員としての豊富な実績と経験に基づいた重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行い、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するために選任しております。また、当社と能見公一との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。
以上のとおり、大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一の各社外取締役を、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。
なお、当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりです。
<社外取締役の独立性判断基準>
当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役およびその候補者が次の項目のいずれにも該当しない場合は、当社にとって独立性を有するものとみなす。
①当社及び当社子会社(以下「当社グループ」と総称する。)に勤務経験を有する者
②当社の主要な株主又は主要な株主が法人である場合は当該法人に所属する業務執行者(※1)
③当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する会社の業務執行者
④当社グループの主要な取引先の業務執行者(※2)
⑤当社グループの主要な借入先の業務執行者(※3)
⑥当社グループの会計監査人である監査法人において勤務経験を有する者
⑦当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士、税理士(※4)
⑧当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者(※5)
⑨当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
⑩過去5年間において上記②から⑧のいずれかに該当していた者
⑪上記①から⑩に該当する者の近親者等
※1:主要な株主とは、直接保有、間接保有を問わず、当社事業年度末において議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。
※2:主要な取引先とは、当社グループがサービスを提供している取引先であり、直近連結会計年度における年間取引額が、当社グループの年間連結売上高の3%を超えるものをいう。
※3:主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であり、直近連結会計年度における借入額の年間平均残高が、当社グループの連結総資産の3%を超える金融機関をいう。
※4:多額の金銭その他の財産とは、直近連結会計年度において、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。
※5:多額とは、当社グループから年間1,000万円を超えるときをいう。当該寄付および助成を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
当社の社外取締役は監査等委員を務め、グループ内部監査室から報告を定期的に受けており、また、会計監査人との情報交換等の協力関係により正確な状況把握に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
(監査等委員会の組織、人員、手続き、開催頻度、個々の監査等委員の出席状況)
当社は、監査等委員会設置会社であり、本書提出日現在、常勤の社外取締役2名と非常勤の社外取締役2名で構成されております。また、監査等委員の監査機能強化をさらに図るため、業務執行から独立した使用人1名が監査等委員の業務を補助しております。
監査等委員及び監査等委員会は、年度監査計画を策定し、監査等委員会監査基準、監査等委員会規程に則り監査を実施しております。
当事業年度において当社は、監査等委員会を原則毎月1回開催しており、年間14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
(監査等委員会の具体的な検討事項)
監査等委員会は、年間を通じて次のような案件に関して決議、審議、報告をしております。
主な決議事項:監査計画、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬の同意、指名・報酬諮問委員会において審議を経た取締役選任議案の同意、監査報告書の提出等
主な審議・報告:取締役会議案の確認、重点監査項目の確認、会計監査人からの報告等
(監査等委員会の活動状況)
取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。その他、主に常勤の監査等委員が重要な会議に出席し意見を述べております。また、子会社の監査等委員や内部監査を実施するグループ内部監査室と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおり、会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人とも定期的に意見交換を実施し、異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社グループの業務の適正性確保に努めております。なお、これらの監査内容につきましては、監査等委員会より取締役会に報告され、改善すべき課題等が発見された場合には、迅速に改善する体制を確立しております。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄部門として、当社グループ全体の内部監査を実施するグループ内部監査室を設置しており、人員は3名で構成しております。グループ内部監査室は、取締役会の承認を得たグループ内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで、原則として年1回子会社を含む各部門に対し監査を行っております。グループ内部監査室は、監査等委員及び監査等委員会と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を報告、共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。
また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、グループ内部監査室は、会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人とも定期的に意見交換を実施し、異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社グループの業務の適正性確保に努めていることに加え、監査結果についてはグループ内部監査室より代表取締役社長及び内部統制を管掌する管理本部管掌取締役に随時報告されるほか、グループ内部監査室長による定例の監査等委員会への出席を通じ直接報告されることとしております。改善すべき課題等が発見された場合にも、改善指示及び改善報告並びに改善状況報告のプロセスを上記と同様に実施することで、迅速に改善する体制を確立しております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(注) PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付で、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
(b)継続監査期間
14年間
(c)業務を執行した公認会計士
関根 和昭
櫻井 良孝
(d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他17名であります。
(e)監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会において、PwC Japan有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
(f)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、PwC Japan有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)
(注)当社及び連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
監査計画並びにそれに基づく見積監査工数をもとに、協議の上決定することとしております。
当社は、監査等委員会が日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役が受ける報酬等の方針を取締役会の決議にて以下のとおり定めております。
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、1.月額報酬、2.賞与、3.株式報酬で構成されております。基本報酬である月額報酬については、役職ごとの役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めていないものの、経営の意思決定および監督業務の職責に基づく対価としてその職位、職責等に応じたものとしつつ当社グループ全体の業績貢献を重視する観点から前連結会計年度の業績貢献を勘案した上で柔軟に決定することとしております。
業績連動報酬である賞与については、当社グループにおける持続的な成長を測る上での重要なメルクマールの一つである前連結会計年度の連結営業利益の増加率等に基づき、過去の支給実績や貢献度などを総合的に勘案の上、指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を踏まえて決定することとしております。
また、非金銭報酬である株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限解除の要件は在籍要件のみとしておりますが、支給する金銭報酬債権の額につきましては、前連結会計年度の目標達成度や対象取締役の貢献度および「現金報酬:株式報酬」や「固定報酬:変動報酬」の割合等を総合的に勘案するとともに、連結会計年度毎に指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を踏まえ決定することとしております。
なお、報酬等の種類毎の取締役個人別の構成割合の決定に関する方針につきましては、具体的な比率は定めないものの、中長期的に業績連動報酬や株式報酬の比率を高めていくことを基本方針とし、前連結会計年度の業績貢献に応じた柔軟な報酬体系としております。また報酬等の支給時期または条件の決定に関する方針につきましては、2月~3月に開催される指名・報酬諮問委員会および取締役会において、来期の月額報酬および譲渡制限付株式報酬の額および条件を決定することとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(b)監査等委員である取締役
当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬である月額の固定金銭報酬のみで構成されており、業績連動報酬や株式報酬の要素は含まないものとしております。また、監査等委員の協議によって決定しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年6月24日開催の第1期定時株主総会において年額150百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名です。取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年6月24日開催の第1期定時株主総会において年額50百万円(うち社外取締役分は40百万円)以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役は3名)です。
また、2017年6月26日開催の第3期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
取締役会が個人別の役員報酬等の額等を決定するに際しては、株主総会において決議された限度額の範囲内で、かつ報酬額の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会が独立性が担保された指名・報酬諮問委員会に諮問し、その十分な審議を経たうえで決定することとしております。
<指名・報酬諮問委員会の役割・活動内容>
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及び子会社の取締役の選改任に関する基本方針の制定、変更及び廃止に関する審議や、当社及び子会社の取締役及び重要な使用人の報酬に関する決定方針の策定を含む報酬制度の構築に関する審議を行うほか、当社及び子会社取締役の選解任に関する事項や個人別の報酬等に係る方針を含む個人別の報酬等内容等についてもその妥当性について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。
なお、当事業年度の当社及び子会社の取締役の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
・2023年3月27日:当社グループ会社社内取締役の報酬について(2023年度の役員体制の報酬額の検討と承認)
・2023年5月12日:当社グループ会社社内取締役の報酬について(2023年度の取締役報酬改定の検討と承認)
<取締役会の役割・活動内容>
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行の監督を行う機関として当社及び子会社の取締役及び重要な使用人の報酬に関する決定方針や報酬制度に対して監視監督を行うほか、決議の前提となる事実認識の過程や事実認識に基づく意思決定の推論過程・内容等の合理性等を踏まえながら審議、決定しております。
・2023年3月27日:指名・報酬諮問委員会からの取締役選任及び報酬等の答申内容の承認の件
・2023年6月16日:取締役(監査等委員である取締役を除く。)月額報酬改定の件
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。なお、連結子会社を含めたグループ全体の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりとなっております。
(注)対象となる役員の員数の合計は、提出会社および連結子会社の対象となる役員の員数に複数社から役員報酬を受け取っているものが含まれているため一致しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とするか否かにより区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式を保有するにあたっては、当社グループの事業において業績向上に著しく貢献することが見込まれるか否かを基準としております。
当社は、原則として純投資目的以外の目的である投資株式を保有しません。上記の基準に基づき当社が純投資目的以外の目的である投資株式を保有した場合は、保有目的の適否や、保有に伴う便益やリスクについて資本コストを勘案しつつ定期的に取締役会において検証し、結果を開示いたします。売却に当たっては、一定の保有期限を設定し、当社事業における取引状況を勘案しつつ売却するものといたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。