第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

96,000,000

96,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,127,177

34,127,177

東京証券取引所

プライム市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

34,127,177

34,127,177

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総
数増減(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年8月31日

(注)

△560,823

34,127,177

780,363

823,485

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

24

68

75

29

5,807

6,013

所有株式数

(単元)

71,589

3,000

100,046

25,985

224

140,275

341,119

15,277

所有株式数の割合(%)

20.99

0.88

29.33

7.62

0.07

41.12

100

(注)自己株式1,329,229株は、「個人その他」に13,292単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

榊原 暢宏

名古屋市昭和区

9,564,700

29.16

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

3,799,000

11.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

2,670,200

8.14

株式会社UH PARTNERS 2

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

2,366,300

7.21

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

2,277,000

6.94

株式会社エスアイエル

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

1,798,719

5.48

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山2丁目5番1号

1,018,200

3.10

住友不動産株式会社

東京都新宿区西新宿2丁目4番1号

1,000,700

3.05

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET

STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

522,654

1.59

株式会社Casa

東京都新宿区西新宿2丁目6番1号

346,900

1.05

25,364,373

77.33

(注)1 上記のほか、当社保有の自己株式が1,329,229株あります。

2 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

3 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)                3,799,000株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)           2,670,200株

4 2023年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2023年5月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目8番2号

株式 2,296,000

6.73

アセットマネジメントOneインターナショナル

(Asset Management One International Ltd.)

30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK

株式 73,300

0.21

 

 

5 2023年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2023年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門1丁目17番1号

虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

株式 1,748,100

5.12

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,329,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,782,700

327,827

単元未満株式(注)

普通株式

15,277

発行済株式総数

 

34,127,177

総株主の議決権

 

327,827

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

名古屋市中区錦一丁目10番20号

1,329,200

1,329,200

3.89

1,329,200

1,329,200

3.89

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年1月24日)での決議状況

(取得期間 2022年1月25日~2023年1月24日)

500,000

500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

500,000

482,134,700

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

17,865,300

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

3.57

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

3.57

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年9月26日)での決議状況

(取得期間 2022年9月27日~2023年9月26日)

700,000

525,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

639,200

524,954,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

60,800

45,800

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

8.69

0.01

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

8.69

0.01

(注)2022年11月4日開催の取締役会において、取得し得る株式の総数を400,000株から700,000株に、株式の取得価額の総額を300,000,000円から525,000,000円に変更する決議を行っております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

27

21,357

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日(2023年12月27日)までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

1,329,229

1,329,229

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日(2023年12月27日)までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、長期的かつ総合的な株主利益の向上を図り、配当性向50%を目安として、期末配当と中間配当の年2回の剰余金の配当を行うことを利益配分に関する基本方針としておりました。

しかしながら、2023年11月13日付プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、公開買付者による本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより、当社株式が上場廃止となる予定であることから、2024年9月期の配当予想は開示しておりません。また、本公開買付けにおける買付け等の価格は、2023年9月30日を基準日とした期末配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されていることから、2023年11月13日開催の取締役会において、2023年9月30日を基準日とした期末配当を行なわないことを決議しております。

当期の配当については、1株当たり9円(中間配当)となります。

 

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年5月11日

295,181

9

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、持続可能な成長と長期的な企業価値の向上を目指しております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

当社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。

当社は、2021年12月24日開催の第25回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務の執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使するとともに、監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役会の監督機能を一層強化することを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を選択しております。

 

取締役会は、原則毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応するとともに、業務執行の監督を行います。社外取締役には、他社での経営や行政での要職に基づく豊富な経験、公認会計士やコンサルタントとしての豊富な経験と知識を有する者を5名選任しており、独立した客観的な立場から意見を述べるなど、当社のコーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っております。取締役会は3名で構成し、うち2名は独立社外取締役です。取締役の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。取締役会の議長は、取締役社長が務めております。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とする旨を定款に定めております。

当事業年度において計14回の取締役会を開催しており、個別の取締役の出席状況については下記のとおりです。

主な審議事項として、規程関係、自己株式の取得、執行役員・部長級人事、中期経営計画、内部統制計画、株主総会関連、グループ会社統制、事業進捗管理、内部監査報告、サステナビリティ活動状況報告等について審議をしております。

役職

氏名

出席状況

代表取締役

榊原 暢宏

14回出席/14回

取締役執行役員

若月 光博

14回出席/14回

取締役(社外取締役)

白石 徳生

12回出席/14回

取締役(社外取締役)

岩村 豊正

13回出席/14回

取締役(社外取締役)

濵地 昭男

14回出席/14回

常勤取締役監査等委員

澤田 正勝

14回出席/14回

取締役監査等委員(社外取締役)

吉岡 徹郎

14回出席/14回

取締役監査等委員(社外取締役)

大信田 博之

14回出席/14回

(注)書面決議による取締役会の回数は除いております。

 

監査等委員会は、原則毎月1回以上開催します。監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議への出席等を通じて業務監査を行い、会計につきましても必要に応じ会計監査人から直接聴取し、取締役の業務執行を監査・監督する体制となっております。また、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役によって構成され、経営陣からの独立性を有しております。監査等委員である取締役の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。なお、監査等の実効性を強化するため、常勤の監査等委員を1名選定しております。監査等委員会の委員長は、常勤の監査等委員が務めております。監査等委員である社外取締役には、行政での要職や他社での経営に基づく豊富な経験や実績、コンサルタントとしての豊富な経験と知識を有する者を2名選任しており、独立かつ客観的な立場から監査業務を遂行することができるものと考えております。さらに、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより連携を図ります。なお、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

また、社内委員会として、事業活動に伴うリスクマネジメントについて審議するリスク管理委員会、内部統制システムの構築・運用に関して審議する内部統制委員会、ESGを含むサステナビリティに関して審議するサステナビリティ委員会を設置し、所管事項について社内横断的に審議する体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みを推進しております。

取締役の指名及び報酬等に関して、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし過半数の委員を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、原則四半期に1回開催され、取締役の選任案、取締役の報酬等に関する事項等に関して審議し、取締役会に答申を行います。

当事業年度において任意の指名・報酬委員会を計2回開催しており、個別の委員の出席状況については下記のとおりです。

主な審議事項として、次年度取締役体制(監査等委員である取締役を含む)、取締役会スキル・マトリックス、取締役の個別報酬決定方法等について審議しております。

 

委員長 岩村豊正

委員 濱地昭男

委員 若月光博

出席状況

2回出席/2回

2回出席/2回

2回出席/2回

役職

取締役(独立・社外)

取締役(独立・社外)

取締役執行役員

 

当社グループの業務執行・監視・内部統制の概要は下記のとおりです。

0104010_001.png

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために、提出日現在において最適の体制であると判断しております。

③  企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

取締役会は、原則毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会の開催も行っており、重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応するとともに、業務執行の監督を行ってまいりました。従業員に対する教育としては、当社グループ全社従業員へのグループ企業行動基準、コンプライアンス・ガイドライン及び内部通報制度の浸透を最優先課題として掲げております。又、管理職を対象に、外部機関の研修等を適宜受講させております。

原則監査等委員会も毎月1回以上開催します。

 

当社は、2023年11月20日、会社法第399条の13第1項第1号ハに基づき、取締役会において業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について決議しており、その内容は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準に従い、会社の業務執行の意思決定を行い、執行役員並びに本部及び部・室(以下「本部等」という。)の長から会社の業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監視・監督します。

ⅱ 当社の業務執行体制として、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程及び職務権限規程により、各本部等の職務権限を明確にし、指揮命令系統を明らかにするとともに、各本部間の相互牽制を機能させます。

ⅲ 取締役会は、コンプライアンス全体の総責任者に取締役社長を任命し、取締役社長の強いリーダーシップの下、企業行動基準、コンプライアンス・ガイドライン、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムに基づき、取締役、執行役員及び使用人に対し、定期的かつ継続的にコンプライアンス教育・研修を行い、当社経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを取締役、執行役員及び使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社企業活動の礎であることについて、取締役、執行役員及び使用人の理解を促します。又、取締役、執行役員及び使用人がコンプライアンスに違反する行為を行ったと認められる場合には、役員規程、執行役員規程及び就業規則に基づき、当該取締役、執行役員及び使用人に対し、適正な処分を行う等、コンプライアンス体制の構築、整備及び管理にあたります。

ⅳ 取締役会は、これらのコンプライアンスの状況を把握し、改善を図るため、業務執行部門から独立した内部監査室を、取締役社長の直轄機関として設け、内部監査室に内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施させ、その結果を被監査部門にフィードバックさせるとともに、それを踏まえ、これらの体制を検証します。

ⅴ 監査等委員会は、法令が定める権限を適正に行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を行い、監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に関わる監査を行います。

ⅵ 取締役会は、コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、使用人からコンプライアンス上疑義のある行為について通報相談を受け付ける通報窓口を専門の委託業者とし、コンプライアンス違反を未然に防止し、早期発見できるよう、内部通報制度を運営します。係る制度では、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。

ⅶ 財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を決定し、財務報告の信頼性に資する内部統制の確立と適正な運用及び財務報告に関するリスクを適切に管理運営するために、内部統制委員会を設置します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役会は、株主総会、取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役及び使用人が稟議規程等に基づき決裁を行った重要な文書について、適切に保存するため、文書管理規程を整備します。又、必要に応じて取締役及び会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理を行います。

ⅱ 取締役会は、これらの管理の総責任者に管理本部長を任命します。

ⅲ 監査等委員会は、取締役の職務執行並びに執行役員及び使用人の業務執行に係る情報の作成、保存及び管理の状況について、監査を行います。

ⅳ 取締役会は、当社が持つ情報資産の安全性を確保し、当社の経営活動に有効かつ効率的な活用に資するため、情報セキュリティ管理基本規程を定めるとともに、取締役会は、情報セキュリティ管理の最高責任者に管理本部長を任命し、情報資産の適正な管理を行います。

ⅴ 取締役会は、取締役社長を通じて、これらの情報の保存及び管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社のリスク管理体制の礎として、リスク管理規程を定め、同規程に基づきリスク管理委員会を設置するとともに、取締役会は、当社のリスク管理の総責任者に取締役社長を任命し、全社に関わる横断的リスクの総括的な管理を行います。

ⅱ 各本部等における本部長は、リスク管理責任者として、それぞれが各本部等に整備するリスク管理体制の下、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで適切な対策を実施するとともに、係るリスク管理状況を監督し、定期的に見直します。

ⅲ 重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、リスク管理委員会は取締役会に対し、ただちに報告するとともに、取締役会は遅滞なく対策本部を設置し、損害の拡大又は発生を防止する措置を講じます。

ⅳ 当社、子会社及び関連会社で構成される当社グループ各社(以下「グループ各社」という。)はそれぞれに関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく当社リスク管理委員会に報告をします。

ⅴ 取締役会は、取締役社長を通じて、これらの損失の危険の管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監視・監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。

ⅱ 取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則毎月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催します。

ⅲ 取締役の職務執行並びに執行役員及び使用人の業務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程及び職務権限規程を定め、その責任の所在及び執行手続を明確にし、取締役、執行役員及び使用人は重要性に応じた意思決定を行います。

ⅳ 取締役会は、当社経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、取締役社長、執行役員及び本部長は、その達成に向けて職務を執行又は業務を執行し、取締役会において、その実績を報告します。

ⅴ 取締役会は、取締役の職務の効率性に関する総責任者に取締役社長を任命し、年度経営計画に基づいた各本部等の目標に対し、業務執行が効率的に行われるように監視・監督を行います。

ⅵ 取締役会は、取締役社長を通じて、これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。

(e) 次に掲げる体制その他の当社及びそのグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(イ) 取締役会は、関係会社管理の総責任者に取締役社長を任命します。

(ロ) 当社から主要なグループ各社に取締役を派遣します。

(ハ) 子会社に取締役、執行役員及び使用人を派遣する場合には、派遣先の子会社における職責を明確にするとともに、子会社内及び当社と子会社との間において必要な報告・決裁が確実になされるような体制を構築します。

(ニ) 子会社において、当社取締役会の承認を必要とする事項については、随時、当社の経営企画部を通じて報告を受けます。

ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 子会社のリスク管理体制の礎として、子会社の取締役会をして、子会社のリスク管理の責任者に子会社の取締役を任命させ、子会社の業務全般に関わる横断的リスクの総括的な管理を行わせます。

(ロ) 子会社におけるリスク管理の責任者たる取締役には、各本部等の長たる責任者の協力の下、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで、適切な対策を実施させるとともに、係るリスク管理状況を監督させ、定期的に見直しをさせます。

(ハ) 重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、子会社のリスク管理の責任者たる取締役に、子会社の取締役社長をして、遅滞なく取締役会を招集及び開催させ、損害の拡大又は発生を防止する体制を整えるとともに、遅滞なく当社に報告させます。

(ニ) 前(ハ)にかかわらず、子会社の取締役は、業務執行に関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく子会社の取締役会に報告を行い、派遣取締役等を通じて当社に報告するものとします。

 

ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、子会社の取締役会を原則毎月1回定時に開催させるほか、適宜臨時に開催させます。

(ロ) 子会社の取締役の職務執行については、子会社において、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定めさせ、その責任の所在及び執行手続を明確にさせます。

(ハ) 子会社の取締役会には、当社グループ経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、子会社の中期経営計画及び年度経営計画を策定させ、子会社の業務執行取締役には、その達成に向けて職務を執行し、子会社の取締役会において、その実績を報告させるとともに、年1回、子会社の取締役社長をして、当社の取締役会において、その実績を報告させます。

(ニ) 子会社の取締役会には、取締役の職務の効率性に関する総責任者に子会社の業務執行取締役を任命させ、子会社の年度経営計画に基づいた各所管部署の目標に対し、職務執行が効率的に行われるように監督を行わせます。

ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 子会社の取締役社長が当社グループ経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを子会社の使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社及び子会社の企業活動の礎であることについて、子会社の使用人の理解を促進します。

(ロ) 子会社の業務執行体制として、子会社の稟議規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程により各所管部署の職務権限を明確にさせ、指揮命令系統を明らかにするとともに所管部署間の相互牽制を機能させます。

(ハ) 子会社のコンプライアンス体制の充実、強化を推進するため、子会社(対象範囲は関係会社管理規程に定めるところによる。)には、当社の内部通報制度運用規程を準用させます。係る規程に基づき、子会社においても、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。

(ニ) 子会社には、子会社の業務分掌規程に基づき、適正な業務執行を徹底させるとともに、問題が発生した場合には、子会社の就業規則に基づき、適正な処分を行わせます。

(ホ) 当社内部監査室が内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に子会社の業務執行状況の監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、当社の取締役社長及び取締役会に報告します。

ⅴ その他の当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 当社の関係会社管理規程において、子会社における重要事項を当社の取締役会の付議事項とする旨を定め、該当事項については、経営企画部長を通じて当社の取締役会に報告させます。

(ロ) グループ各社の経営管理及び内部統制の推進を行うため、当社の各本部長は、所管する業務において、グループ各社への経営指導及び業務支援を行います。

(ハ) グループ各社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、自社の企業風土その他会社の固有性等を踏まえ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とします。

(ニ) 主要なグループ各社については、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員等を監査役に就任させ、又は当該グループ各社の取締役及び監査役と連携し、当該グループ各社の業務の適正を確保する体制を整備します。

(ホ) 主要なグループ各社に対して、当社内部監査室が定期的に内部監査を実施します。

(ヘ) 当社経営企画部長は、グループ管理体制の強化及びグループ各社における問題把握と調整を行います。

(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を必要に応じて置きます。その際の人員数、資格等は、監査等委員会の判断にて決定します。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 監査等委員会の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会の監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属し、取締役、執行役員及び使用人は指揮命令権限を有しません。

ⅱ 監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、解任、人事考課、異動、賃金の改定等については、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。

ⅲ 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会に出席し、監査等委員会より指示された業務の実施内容及び結果につき、報告を行います。

 

(h) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(イ) 取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、遅滞なく業務執行状況の報告をします。

(ロ) 取締役、執行役員及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある重要な事実を発見した場合、遅滞なく監査等委員会に報告をします。

(ハ) 監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとします。そのため、取締役、執行役員及び使用人は、あらかじめ重要会議の日程を監査等委員会に遅滞なく連絡し、出席の要請を行います。

ⅱ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

(イ) 当社監査等委員会が選定した監査等委員は、当社の監査等委員会監査等基準に基づき、子会社に対して事業の報告を求めます。

(ロ) 子会社における他の会社の規程を準用する規程に基づき、子会社(対象範囲は関係会社管理規程に定めるところによる。)では、当社の内部通報制度運用規程を準用し、当社の内部通報制度を採用します。子会社において、当該制度を利用して通報があった場合、係る通報の概要について、子会社から当社の管理本部長を通じて、当社の監査等委員会に対して報告されます。

(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 当社は、内部通報制度運用規程において、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の報告をした者に対し、いかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを定めます。

ⅱ 当社は、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を講ずるものとします。

ⅲ 前号の報告をした者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った取締役、執行役員及び使用人がいた場合には、前号の報告をした者は、内部通報の窓口である外部弁護士を介して、当社の監査等委員会に対し、当該取締役、執行役員及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講じるよう請求することができ、これを受けた当該監査等委員会は、当該取締役、執行役員及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講ずるものとします。

(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会規程その他の社内規程において、監査等委員は職務の執行について生ずる費用を会社に対し、請求することと定めます。又、当社は、監査等委員からの請求により、監査等委員に対し、係る費用を前払いすることと定めます。

(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査等委員会は取締役社長と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

ⅱ 監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に報告を求めます。

ⅲ 監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。

ⅳ 監査等委員会は原則毎月1回以上開催します。

ⅴ 監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、弁理士その他の外部専門家を独自の判断で起用できます。 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、生活トラブル解決サービス企業として、各種サービスの提供を行っております。これらの事業の性質上、様々なリスクに晒されております。事業の拡大、情報技術の急速な進展からのリスクは、予測不可能な不確実性を含んでおり、個人情報に関する社会的責任に関しても将来の当社業績にインパクトを与える可能性があります。

当社では、これらのリスクを適切にモニターしコントロールするために、コンプライアンス体制を周知徹底するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク対応力の強化を図ってきました。又、内部監査では定期的に規程の遵守状況、リスク管理機能の有効性・独立性・報告書の信頼性のチェックを行っております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該被保険者に対して損害賠償請求を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ホ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び会社法第342条第3項に定める累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト.剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

チ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性  5名 女性  1名 (役員のうち女性の比率 17%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

代表取締役社長

若月 光博

1965年4月4日

1989年4月

株式会社静岡銀行 入行

1996年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

2001年2月

トーマツコンサルティング株式会社(現 デロイトトーマツコンサルティング合同会社)取締役就任

2004年3月

プロジェクトA株式会社 代表取締役社長就任

2007年2月

株式会社アドバンスト・コミュニケーションズ 常務取締役就任

2010年10月

株式会社スイートスタイル 取締役管理本部長就任

2012年3月

株式会社スイートスタイル 代表取締役社長就任

2017年1月

当社 執行役員コーポレートプラットフォームカンパニー長就任

2017年6月

ジャパン少額短期保険株式会社 取締役就任(現任)

2017年12月

当社 取締役執行役員コーポレートプラットフォームカンパニー長就任

2018年12月

JBRあんしん保証株式会社(現 ジャパンワランティサポート株式会社)取締役就任(現任)

2021年9月

株式会社アクトコール 取締役就任

2022年4月

当社 取締役執行役員就任

2023年12月

当社 代表取締役社長就任(現任)

 

(注)2

7,500

取締役

岩村 豊正

1968年9月2日

1993年10月

監査法人伊東会計事務所 入所

1997年4月

公認会計士登録

2000年7月

岩村公認会計士事務所設立 所長就任(現任)

2004年4月

当社 監査役就任

2004年11月

キャブ株式会社 社外監査役就任(現任)

2006年8月

監査法人アンビシャス設立 代表社員就任

2008年3月

株式会社ブロンコビリー 社外監査役就任(現任)

2008年10月

株式会社ブラス 社外監査役就任(現任)

2015年10月

株式会社キャブホールディングス 社外監査役就任(現任)

2016年12月

当社 取締役就任(現任)

2017年2月

株式会社Jサプライ 社外監査役就任(現任)

 

株式会社URS 社外監査役就任(現任)

2019年7月

監査法人コスモス 代表社員就任(現任)

 

(注)2

取締役

濵地 昭男

1954年7月13日

1979年4月

三菱鉱業セメント株式会社(現 三菱マテリアル株式会社)入社

2009年6月

同社 執行役員経営企画部門長就任

2010年6月

同社 常務執行役員経営企画部門長就任

2011年4月

同社 常務執行役員経営戦略部門長就任

2012年6月

同社 常務取締役就任

2015年4月

同社 代表取締役副社長就任

2016年4月

三菱アルミニウム株式会社(現 MAアルミニウム株式会社) 代表取締役社長就任

2019年12月

当社 取締役就任(現任)

2020年6月

住友重機械工業株式会社 社外取締役就任(現任)

 

(注)2

取締役

(常勤

監査等

 委員)

澤田 正勝

1962年7月17日

1984年3月

株式会社光製作所 入社

1989年8月

株式会社マス・ヨシモト 入社

1997年1月

株式会社大門(現 株式会社カクヤスグループ)入社

2003年3月

株式会社ライフコミューン 入社

2006年3月

株式会社アルファ・トレンド・ホールディングス(現 日本産業ホールディングズ株式会社)入社

2008年3月

株式会社イーグランド 入社

2010年1月

サワダコンサルティング 開業

2014年7月

当社 監査役会室長就任

2015年6月

ジャパン少額短期保険株式会社 監査役就任

2016年5月

JBRあんしん保証株式会社(現 ジャパンワランティサポート株式会社)監査役就任

2016年12月

当社 常勤監査役就任

2019年7月

レスキュー損害保険株式会社 監査役就任

2021年12月

当社 取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

4,000

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

取締役

(監査等

 委員)

大信田 博之

1957年6月5日

1981年4月

株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社SBI新生銀行)入行

1998年7月

KPMGグローバルソリューション株式会社 入社

1999年7月

同社 ディレクター就任

2000年2月

KPMGビジネスアドバイザリーLLC 入社

2000年7月

同社 東京支店パートナー兼支店長就任

2003年8月

株式会社KPMG FAS 代表取締役パートナー就任

2006年9月

金沢工業大学虎ノ門大学院 客員教授就任

2019年3月

武蔵野リサーチ合同会社 代表社員就任(現任)

2019年7月

アルヒ株式会社 社外取締役就任(現任)

 

株式会社ギガプライズ 社外取締役就任(現任)

2019年11月

株式会社SFM 社外取締役就任(現任)

2019年12月

当社 監査役就任

2021年12月

当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等

 委員)

後藤 もゆる

1971年5月9日

2004年10月

弁護士登録

2008年10月

後藤武夫法律事務所(現 弁護士法人後藤・鈴木法律事務所)入所

2015年7月

MICS化学株式会社 社外取締役就任(現任)

2018年1月

後藤・鈴木法律事務所(現 弁護士法人後藤・鈴木法律事務所)パートナー就任

2022年12月

当社補欠の監査等委員

2023年1月

弁護士法人後藤・鈴木法律事務所 代表社員弁護士(現任)

2023年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

11,500

 

 

(注)1 取締役岩村豊正、濵地昭男、大信田博之及び後藤もゆるは、社外取締役であります。

2 2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3 2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 各取締役が所有する当社株式数には、当社役員持株会における持分株式数を含んでおりません。

 

② 社外役員の状況

提出日現在における当社の社外取締役は4名(うち監査等委員である社外取締役は2名)であります。

イ.社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係

当社は、岩村豊正及び濵地昭男の2名を社外取締役として、又、大信田博之及び後藤もゆるの2名を監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役4名は、ともに当社との間には特別の利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

2021年12月24日に社外取締役に就任した岩村豊正は、公認会計士として複数の他の会社の社外監査役を兼任し、豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、又当社の事業内容に精通していることから、当社事業戦略上の課題に対し、適確な指導・助言をいただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したため選任しております。

2019年12月26日に社外取締役に就任した濵地昭男は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、企業経営に精通していることから、当社の現状の課題の対応に関し、適確な指導・助言を求めることができると判断したため選任しております。

2019年12月26日に社外取締役に就任した大信田博之は、コンサルタントとして豊富な経験と見識を有しており、それらの経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外取締役に選任しております。

2023年12月21日に社外取締役に就任した後藤もゆるは、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらの経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外取締役に選任しております。

 

ハ.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

取締役岩村豊正、濵地昭男、大信田博之及び後藤もゆるは、それぞれが一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であり、証券取引所の定める独立役員に指定しております。これらの体制はコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。

又、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、経歴、当社との関係性から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査の実効性確保に努めております。

監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、内部統制部門と意思疎通を図るとともに、会計監査人の監査に立会う等、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行い、監査の実効性向上に努めております。

また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社は、2021年12月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。監査等委員会は、法令・定款・監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査人や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行ってまいります。

監査等委員会は原則として月1回開催することとし、内部監査人、監査等委員及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、定期的に情報交換を行っております。

当事業年度において当社は、監査等委員会を年12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

当社における地位

監査等委員会出席状況

澤田 正勝

常勤監査等委員

12回中12回(100%)

吉岡 徹郎

社外監査等委員

12回中12回(100%)

大信田 博之

社外監査等委員

12回中12回(100%)

 

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性、会計監査人の評価及び再任・不再任等であります。

又、常勤監査等委員の活動として、社内の重要な会議に出席すること等により、子会社を含む社内の情報収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視しております。

なお、定例の監査等委員会において、職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。

 

②  内部監査の状況

当社の内部監査部門として、社長直轄の内部監査室を3名専任体制(公認内部監査人1名、IPO内部統制実務士2名)で設置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全という「内部統制の4つの目的」を達成するために、内部統制委員会等と連携し、J-SOX監査(財務報告に係る内部統制の独立的評価)や業務監査を実施しております。監査結果は社長及び監査等委員である取締役に報告し、重要な監査結果については取締役会にも報告する、デュアルレポーティング体制を採用しております。また、監査等委員会及び会計監査人とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を取っております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

普賢監査法人

 

b.継続監査期間

7年間

 

c.業務を執行した公認会計士

佐藤 功一

嶋田 両児

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他1名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に従って会計監査人の選解任基準等を定め、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針及び再任の判断基準を明確にしております。それに基づいて監査等委員会で審議した結果、会計監査人として普賢監査法人を再任いたしました。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定については、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。又、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価を行っております。この評価については、監査法人による監査報告、往査立会等を通じて監査実施内容を把握すると共に、日本公認会計士協会による品質管理レビュー、公認会計士・監査審査会等の検査結果及び行政処分の有無等の項目を勘案した基準に基づき評価を行い、普賢監査法人が会計監査人として独立性を確保し、かつ適切、妥当であると判断しております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

40,000

40,000

連結子会社

24,500

2,200

30,000

64,500

2,200

70,000

(注)前連結会計年度における非監査業務の内容は、普賢監査法人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬額を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等を勘案し、報酬見積の算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年12月24日開催の第25回定時株主総会において、年額200,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内)と決議しております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年12月24日開催の第25回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)であります。

 

(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)

ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の基本方針

役員の報酬制度は、コーポレート・ガバナンス上、極めて重要であることから、当社は2022年12月22日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のように決議しております。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は原則として固定報酬及び使用人分給与で構成し、支給いたします。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、会社の経営成績及び個人の貢献度並びに期待される役割に照らして、毎年見直します。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の水準については、会社価値の増大へのインセンティブが高められ、又、優秀な人材を確保し得る水準を考慮し、併せて他社水準をも考慮しつつ設定いたします。

・年度途中において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬を増減させるべき事情が生じたときは、当該事情に照らして取締役会決議により変更を決定いたします。

 

ⅱ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の業務執行取締役の基本報酬は、株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)としての職務に対する監督給と業務執行に対する執行給により構成される月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与をも考慮しながら、総合的に勘案し、独立社外取締役を委員長とし社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会において審議を行い、答申を得た上で、取締役会にて決定するものとしております。

 

ⅲ 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、当社取締役会が当社及び現在及び将来の子会社の業績拡大及び企業価値の増大の観点から必要と判断した場合に、当社グループの役職員等を対象として、役位、職責、在任年数、当社の業績、当社への貢献度等に応じて、譲渡制限付株式やストック・オプション等の報酬を取締役に支給することといたします。その具体的な支給時期および配分については取締役会において決定いたします。

 

(b) 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)

当社の社外取締役の基本報酬は、取締役としての職務に対する監督給とし、月例の固定報酬として他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 

(c) 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役につきましては、客観的立場から取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務の執行を監査する役割を担うことから、固定報酬のみとしております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

27,696

27,696

2

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

9,360

9,360

1

社外役員

22,650

22,650

5

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合には純投資目的以外の目的である投資株式に区分し、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合には純投資目的である株式投資と区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有株式企業の中長期的な経済合理性や将来見通し、又取引の状況を踏まえ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合には、非上場株も含む株式を保有することとしております。毎年、取締役会にて主な政策保有株式について、中長期的なリスクとリターンなどを踏まえた合理性・必要性について検証し、保有の意義と合理性を判断しております。なお、保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、減縮の対象とする等、その保有意義を個別に検証しております。

又、政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から保有先企業の経営状態を勘案し、議案ごとの賛否を判断いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

19

329,871

非上場株式以外の株式

3

2,965,694

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

4,436

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社住友不動産

350,800

350,800

当社事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。

1,363,208

1,153,430

株式会社Casa

1,120,200

1,120,200

不動産賃貸市場における連携を図り、当社事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。

971,213

897,280

株式会社ナガワ

90,700

90,700

当社事業の取引の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。

631,272

672,994

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

15

505,739

18

543,997

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

11,744

68,622

148,140

(△13,173)

(注)「評価損益の合計額」の(  )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。