第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,000,000

15,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月19日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,825,050

4,825,050

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。

なお、単元株式数は100株であります。

4,825,050

4,825,050

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2022年7月29日(注)

△310,100

4,825,050

2,627

524

  (注)  自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

3

19

30

17

9

3,242

3,320

所有株式数

(単元)

332

1,097

24,933

660

42

21,110

48,174

7,650

所有株式数

の割合(%)

0.69

2.28

51.76

1.37

0.09

43.82

100

(注)1 株主名簿上の自己株式3,895株につきましては、「個人その他」に38単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構(失念株式)名義の株式が7単元含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

JFEスチール株式会社

東京都千代田区内幸町2丁目2番3号

1,743

36.17

日立建機株式会社

東京都台東区東上野2丁目16-1

718

14.91

榎 本 里 司

愛知県知多郡

120

2.50

小 柳 厚 三

東京都足立区

41

0.87

松 井  崇

神奈川県横浜市神奈川区

41

0.86

高 橋 明 子

神奈川県秦野市

41

0.85

浅 沼 雄 二

東京都八丈島

41

0.85

広 岡 靖 雄

兵庫県姫路市

38

0.79

都 丸 卓 治

群馬県高崎市

31

0.66

林 田 香 代 子

福岡県福岡市博多区

30

0.62

2,847

59.07

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。

なお、単元株式数は100株であります。

普通株式

3,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,813,600

48,136

同上

単元未満株式

普通株式

7,650

発行済株式総数

 

4,825,050

総株主の議決権

 

48,136

 (注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構(失念株式)名義の株式が700株

     (議決権7個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本鋳造株式会社

川崎市川崎区白石町2番1号

3,800

3,800

0.1

3,800

3,800

0.1

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

78

0

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

3,895

3,895

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案した上で、株主の皆様方に対する利益還元を実現していくことを基本方針としております。

 具体的には配当性向30%程度を確保することとし当期の期末配当金は、1株当たり35円とさせていただきました。

 配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
 なお、当社は定款に取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月19日

168

35

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、当社および日本鋳造グループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、当社取締役会決議に基づき「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。

(1)当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

(2)当社は、日本鋳造グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

1.株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

2.株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

4.取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

5.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役および監査役会により、職務執行状況等の監督を実施し、十分な人数の独立社外取締役を含む取締役会を十分に機能させることで、企業規模等を考慮した効率的で実効のあるガバナンス体制であると判断して、以下の体制を採用しています。

0104010_001.png

 

[取締役会]

 取締役の定数につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。

 また、当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

 現在の取締役会は、3名の社外取締役を含む11名で構成しております。構成員の氏名は鷲尾勝(代表取締役社長)、佐竹義宏(代表取締役副社長)、稲葉味善、田路秀男、橋本光行、古野好克、池田憲英、南二三吉(社外取締役)、小松和則(社外取締役)、弥富洋子(社外取締役)、村瀬幸子(社外取締役)であります。

 また、取締役会は1回/月で開催され、監査役も出席して取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況リスク認識を監視しております。

 さらに重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催して意思決定をしております。

 なお、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定によるものとされる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。

 また、当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議できる旨、定款に定めております。

1.機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

2.株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。

3.取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

 

[監査役および監査役会]

 当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役2名を含んだ3名で構成しており定期的に開催されております。構成員の氏名は、山口陽子、深田喜代志(社外監査役)、中西弘太(社外監査役)であります。また、監査役は取締役会・CSR会議等への出席のほか決裁書を閲覧する等、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。

 

[CSR会議]

 コーポレート・ガバナンスをより充実させるため、2006年2月にCSR会議を設置し、コンプライアンス委員会をはじめとする各委員会で業務執行の倫理法令遵守及び有効性・効率性の視点から適宜ルールやリスク対応方針などを検討整備することにしております。CSR会議には、個別委員会としてコンプライアンス委員会、環境委員会、安全・防災委員会、人事労働委員会、内部監査委員会、品質委員会、SDGs委員会等を設置しています。本会議の事務局は監査部に置き、構成員の氏名は、鷲尾勝(代表取締役社長)、佐竹義宏(代表取締役副社長)、稲葉味善、田路秀男、橋本光行、古野好克、池田憲英、山口陽子であります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

[内部統制システムの整備の状況]

1.当社および当社グループ会社の経営にかかわる重要事項は、関連規程に従い、経営会議の方針審議を経て、

取締役会または経営会議で決定しております。

2.業務執行は、代表取締役社長のもと、各担当役員により、各部門の業務規程等に則り、おこなわれております。

3.代表取締役社長のもとCSR会議を置き、同会議を構成するものとして、必要な委員会、部会を設置しております。各部会単位で、それぞれの業務執行の有効性・効率性の確保および倫理法令遵守の観点から、適宜、

ルールやリスク対応方針などを検討、整備しております。

4.内部監査部門が、業務執行の有効性・効率性および倫理法令遵守状況について監査しております。

 

[リスク管理体制の整備の状況]

 経営にかかわるリスクについては、当社各部門の業務執行において、担当取締役等がリスク管理上の課題を洗い出すことに努めており、個別の重要なリスク課題については、必要なつど、経営会議等で審議しております。また、CSR会議の部会において、社内横断的に当社事業にかかわるリスクを洗い出し、対応方針の協議、検討を

継続的におこなうものとしております。

 

[提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制]

1.当社グループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他当該会社の特質を踏まえ、必要に応じ、内部統制体制構築の基本方針に定める事項について体制を整備し、業務執行にあたってはグループ会社管理規程に則り、これを行っております。

2.リスク管理体制
当社はグループ経営に関する重要事項について、取締役会規則、経営会議運営規程、グループ会社管理規程等により、審議・決定しております。

3.コンプライアンス体制
当社グループに属する会社は倫理法令遵守につき、当社が設置するコンプライアンス委員会にその体制を組み込んでおります。

4.当社は、企業倫理ホットラインについて、当社及びグループ会社の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用しております。

5.当社は、グループに属する会社の財務報告の信頼性確保および適時適切な情報開示のため、当社経理部長がグループ各社の役員等に就任し、適切な財務報告、情報開示体制をとっております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は役員等(取締役、監査役)を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D&O保険の契約期間は、1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定です。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役

社長

鷲 尾   勝

1958年2月21日

1982年4月

川崎製鉄株式会社入社

2004年9月

JFEスチール株式会社東日本製鉄所(京浜地区)製鋼部長

2007年4月

同社東日本製鉄所工程部長

2009年4月

同社西日本製鉄所企画部長

2010年10月

同社第1原料部長

2012年4月

JFEマテリアル株式会社(現JFEミネラル株式会社)代表取締役社長

2016年4月

当社入社 常勤顧問

2016年6月

2018年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

当社素形材事業部長

 

(注)4

10,200

代表取締役

副社長

佐 竹 義 宏

1962年9月13日

1987年4月

川崎製鉄株式会社入社

2010年4月

JFEスチール株式会社東日本製鉄所(千葉地区)ステンレス部長

2013年4月

同社東日本製鉄所工程部長

2014年4月

同社ステンレスセクター部長

2016年4月

同社品質保証部長

2019年4月

同社監査役

2024年4月

当社入社 常勤顧問

2024年6月

当社代表取締役副社長就任(現任)

 

(注)4

-株

常務取締役

稲 葉 味 善

1958年12月12日

1981年4月

2003年10月

2013年4月

2014年10月

 

2016年1月

2018年3月

2018年4月

2020年4月

2020年6月

2021年6月

2022年6月

久保田鉄工株式会社入社

株式会社クボタ自動販売機営業部長

同社電装機器事業部副事業部長

同社東北支社長兼震災復興プロジェクト主査

同社水環境営業推進部長

当社入社

当社素形材事業部営業部長

当社素形材営業部長

当社取締役就任

株式会社ダット代表取締役社長(現任)

当社常務取締役就任(現任)

 

(注)4

1,800

取締役

田 路 秀 男

1960年1月3日

1980年4月

2014年12月

2015年7月

2016年7月

2017年7月

2018年6月

2018年7月

2020年4月

2021年6月

2022年1月

住友ゴム工業株式会社入社

日本化成株式会社入社

同社執行役員

日本化成プロダクト株式会社取締役

同社常務取締役

当社入社

当社素形材事業部製造部長

当社製造部長

当社取締役就任(現任)

生産統括部長

 

(注)5

1,500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

橋 本 光 行

1961年1月11日

1985年4月

2013年4月

 

 

2014年4月

 

2015年4月

2016年1月

 

2020年4月

2022年4月

2022年6月

 

日本鋼管株式会社入社

JFEエンジニアリング株式会社鋼構造本部企画部長

北日本機械株式会社(非常勤)取締役

JFEエンジニアリング株式会社鋼構造本部橋梁事業部建設部長

同社鋼構造本部海外事業部技術部長

同社鋼構造本部海外事業部バングラデシュ第二KMG橋プロジェクトチームPM

同社社会インフラ本部PPP推進部長

当社入社 常勤顧問

当社取締役就任(現任)

当社生産技術部長

 

(注)4

600

取締役

企画管理部長

古 野 好 克

1960年6月4日

1985年4月

日本鋼管株式会社入社

1995年4月

日本鋼管株式会社より当社へ出向

2002年4月

当社素形材事業部マイティーバーセクター長

2009年4月

当社企画管理部長

2010年4月

当社技術研究所長

2012年4月

当社素形材事業部福山製造所長

2012年7月

当社へ移籍

2014年4月

当社品質保証部長

2015年4月

当社企画管理部長(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

900

取締役

池 田 憲 英

1968年1月26日

1990年4月

日本鋼管株式会社入社

2010年7月

JFEスチール株式会社よりJFEホールディングス株式会社へ出向

2012年6月

JFEプラリソース株式会社監査役(非常勤)

2016年4月

JFEスチール株式会社より当社へ出向

当社経理部長

2020年4月

当社へ移籍

2023年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

400

取締役

南   二三吉

1954年12月23日

2002年4月

2014年8月

2015年4月

2017年4月

2020年4月

2021年6月

大阪大学大学院教授(工学研究科)

同接合科学研究所教授

同接合科学研究所副所長

同接合科学研究所所長

大阪大学名誉教授(現任)

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

-株

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

小 松 和 則

1968年3月1日

1990年4月

2014年4月

 

2018年4月

2020年4月

2020年7月

2022年6月

2024年4月

日立建機株式会社入社

同社開発本部開発支援センタ原価企画部長

同社研究・開発本部開発支援センタ長

同社研究・開発本部開発企画統括部長

同社生産・調達本部調達統括部長

当社取締役就任(現任)

日立建機株式会社CPO 生産・調達本部調達統括部長(現任)

 

(注)4

-株

取締役

弥 富 洋 子

1962年8月9日

1985年4月

サントリー株式会社入社

2016年4月

サントリーホールディングス株式会社 ダイバーシティ推進室長

2018年4月

サントリービジネスシステム株式会社 コラボレイティブセンター長(兼務)

2019年4月

株式会社コネクト代表取締役社長

2022年9月

新潟大学大学院教育支援機構PhDリクルート室特任教授

2023年4月

同リクルート室副室長特任教授(現任)

2024年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

-株

取締役

村 瀬 幸 子

1972年8月3日

1995年4月

ニチハ株式会社入社

2008年9月

弁護士登録 成和明哲法律事務所入所

2015年11月

株式会社文教堂グループホールディングス 社外監査役(現任)

2018年9月

九段坂上法律事務所入所(現任)

2019年6月

ニチアス株式会社社外監査役(現任)

2020年6月

マクセルホールディングス株式会社(現マクセル株式会社)社外取締役(現任)

2021年3月

ローランド株式会社社外取締役

2024年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

-株

監査役

常勤

山 口 陽 子

1962年8月8日

1985年4月

2011年4月

 

2012年7月

2014年4月

2014年6月

2016年6月

2018年4月

2019年6月

 

2022年6月

2023年6月

川崎製鉄株式会社入社

JFEホールディングス株式会社企画部主任部員

JFEスチール株式会社監査部主任部員

同社監査役事務局部長

ジェコス株式会社監査役(非常勤)

当社監査役(非常勤)

当社入社 人事総務部担当役員付

当社取締役 人事総務部長

当社経理部、監査部、環境・設備部担当

当社企画管理部担当

当社監査役就任(現任)

 

(注)7

2,300

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

監査役

深 田 喜代志

1967年12月21日

1991年4月

日本鋼管株式会社入社

2015年4月

JFEスチール株式会社スチール研究所研究企画部主任部員

2016年1月

同社スチール研究所製銑研究部主任研究員

2018年4月

同社スチール研究所製銑研究部長

2023年4月

同社スチール研究所研究企画部長(現任)

JFEテクノリサーチ株式会社社外取締役(現任)

2023年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)7

-株

監査役

中 西 弘 太

1969年11月22日

1993年4月

2019年4月

 

2024年4月

2024年6月

川崎製鉄株式会社入社

JFEスチール株式会社 東日本製鉄所(京浜地区)総務部資材室長(部長)

同社監査役事務局部長(現任)

当社監査役就任(現任)

 

(注)6

-株

17,700

(注) 1 所有株式数は百株未満を切り捨てて表示しております。

2 取締役南二三吉、取締役小松和則、取締役弥富洋子、取締役村瀬幸子の4氏は、社外取締役であります。

  取締役弥富洋子氏の戸籍上の氏名は、菅沼洋子氏であります。

3 監査役深田喜代志、監査役中西弘太の2氏は、社外監査役であります。

4 2024年3月期に係る定時株主総会終結のときから2026年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

5 2023年3月期に係る定時株主総会終結のときから2025年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

6 2024年3月期に係る定時株主総会終結のときから2028年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

7 2023年3月期に係る定時株主総会終結のときから2027年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

 

 

② 社外役員の状況

(員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係について)

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名で日立建機株式会社は2024年3月末において当社の議決権を14.93%所有しており、同社は、当社製品の販売先ですが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。JFEスチール株式会社は2024年3月末において当社の議決権を36.22%所有しており、当社と同社の間には、第1[企業の概況]3[事業の内容]に記載のとおり営業取引がありますが、これは通常の取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

 

(社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割)

 社外取締役には、豊富な経験や国際的な視野に立った見識を当社の経営に活かしていただくべく、当社の経営陣とは独立した中立の立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないよう、チェック機能を担っていただくことを期待しております。

 また、社外監査役には、経営の健全性を確保し、その透明性をあげるために、高い見識・豊富な経験に基づく外部的視点を活かし、当社の経営を監視することを担っていただいております。

 

(社外取締役及び社外監査役の選任状況)

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

役名

氏名

略歴

社外取締役

南   二三吉

大阪大学名誉教授

2021年6月 当社社外取締役就任

社外取締役

小 松 和 則

日立建機㈱ CPO 生産・調達本部調達統括部長

2022年6月 当社社外取締役就任

社外取締役

弥 富 洋 子

新潟大学大学院教育支援機構PhD リクルート室副室長 特任教授

2024年6月 当社社外取締役就任

社外取締役

村 瀬 幸 子

九段坂上法律事務所 弁護士

2024年6月 当社社外取締役就任

社外監査役

深 田 喜代志

JFEスチール㈱ スチール研究所研究企画部長

2023年6月 当社社外監査役就任

社外監査役

中 西 弘 太

JFEスチール㈱ 監査役事務局部長

2024年6月 当社社外監査役就任

 

 当社の社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「社外役員独立性基準」を充足する者から選任しております。また、当社の社外監査役は、会社法に定める社外監査役の要件だけでなく、経営幹部としての豊富な知識・経験を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う社外監査役に相応しい人物を選任しております。

 南二三吉氏につきましては、研究分野での豊富な経験と見識に加え、同分野の学内外の団体における組織運営の経験を有しており、独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として招聘いたしました。小松和則氏につきましては、これまで建設機械業界において長年、研究開発・企画業務に従事し、幅広く豊富な経験と知識を有しており、独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として招聘いたしました。弥富洋子氏につきましては、これまで食品業界において長年、研究開発・品質保証・企画業務に携わり、また女性活躍推進をはじめとする施策立案等に従事してきました。その幅広く豊富な経験と知識と実績を活かし、独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として招聘いたしました。村瀬幸子氏につきましては、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い知見を有しており、長年の上場企業の社外役員としての経験から独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として招聘いたしました。また、4氏の取締役は社外取締役として独立性を有し、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしました。

 深田喜代志氏、中西弘太氏の両名は経営の客観性や中立性の重視の観点から社外監査役に選任いたしました。

 社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、必要に応じて監査部又は担当取締役から経営に関する情報提供を受け、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

 社外監査役は、会計監査人及び監査部との定例的な報告会により当社グループの現状及びリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。

 監査役会は、社外監査役2名を含んだ3名で構成しており定期的に開催されております。

 監査役は取締役会に出席するほか、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、経営会議、CSR会議その他重要会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、決裁書の閲覧等により、取締役の職務の執行を監査しております。また会計監査人からは適宜報告を受けるほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認しております。

 当事業年度において当社は監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりです。また、監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性(会計監査人の監査上の主要な検討事項を含む)、会計監査人の選定に関する事項、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査報告書の作成等であります。

 

区分

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

井上 誠厚

4

4

常勤監査役

山口 陽子

13

13

社外監査役

江角  猛

17

16

社外監査役

菊池 直樹

4

2

社外監査役

深田 喜代志

13

13

(注)監査役井上誠厚氏及び菊池直樹氏は2023年6月21日開催の第101回定時株主総会までの監査役会についての回数を、監査役山口陽子氏及び深田喜代志氏は2023年6月21日開催の第101回定時株主総会にて選任された後の監査役会についての回数を記載しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、監査部(1名)が内部監査規程および監査計画に従い業務の執行状況についての監査ならびに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。また、監査の結果や改善を要する事項をCSR会議へ報告するなど周知徹底を図り、内部統制部門による統制強化を図っております。

 監査部、監査役および会計監査人は、監査計画およびその進捗状況、監査結果の報告等を随時情報共有し、相互の連携を図っており、内部監査の実効性を確保するよう努めております。また、内部統制部門は、これらの監査に対し日頃から必要な情報を十分に提供するよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

2004年7月以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

 

公認会計士の氏名等

指定有限責任社員

業務執行社員

稻 吉   崇

藤 尾 太 一

(注)1 継続監査年数については、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。

2 監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士およびその他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家も加えて構成されております。

 

 

d. 監査法人の選定方針と理由

 監査法人を選定するに当たっては、下記の項目について問題がないことを確認する方針としております。

 (a)会計監査人の解任事由の有無(※)

 (b)会計監査人の監査の方法と結果の相当性

 (c)会計監査人の品質管理体制

 (d)監査報酬の水準

※会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役会が検討のうえ、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、上記に準ずる場合、その他必要があると監査役会が判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的といたします。

上記方針に基づきEY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、当該法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第103期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。

 

e. 監査役および監査役会による監査法人の評価

 当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。同法人の監査の方法と結果は相当であり、当社の会計監査人として職責を果たしていると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

 

区分

 

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

 提出会社

27

27

 連結子会社

 計

27

27

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査計画の内容および監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容および報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬限度額は、2023年6月21日開催の第101回定時株主総会決議において年額144百万円以内(うち社外取締役は年額15百万円以内)と決議いただいております。

 監査役の報酬限度額は、2023年6月21日開催の第101回定時株主総会決議において年額30百万円以内と決議いただいております。

 また、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針を取締役会の決議によって決定しております。

(取締役の個人別の報酬等の決定の方針の内容の概要)

・取締役の役付ごとに基準となる年間報酬額を定め、業務執行取締役については年度単位で実施する個人ごとの目標管理を通じた個人業績を反映して金額を決定します。また会社業績の動向や個人業績を踏まえて年間賞与を支給することができることとします。また取締役の役付ごとの在任年数と業績に応じて退職慰労金の金額を決定します。

・個人別の報酬を全額金銭で支給します。

・決定した年間報酬額を、毎月均等割で支給します。年間賞与を支給する場合は、対象年度の翌年度に支給します。退職慰労金は退職時に支給します。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定について、取締役会はその決定にもとづき、代表取締役に委任します。基準となる年間報酬額、年度単位で実施する取締役の個人業績の評価及び報酬への反映金額、年間賞与の支給有無と金額および退職慰労金の金額の決定を委任する権限の内容とします。権限が適切に行使されるようにするため、委任する者およびその内容が適切であることを、取締役会が確認したうえで委任を決議します。

 

 取締役会は、取締役会から正当に委任された者より、決定の方針にもとづいて事業運営の実態および取締役の個人別の寄与度等を適切に反映して決定したという報告を確認することにより、当該年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の決定の方針に沿うものであると判断しました。

 

 なお、当該年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会から委任を受けた代表取締役鷲尾勝が決定しております。委任された権限は、基準となる年間報酬額、年度単位で実施する取締役の個人業績の評価および報酬への反映金額および年間賞与の支給有無と金額および退職慰労金の金額の決定であり、取締役会は、取締役会の指名による代表取締役として責任をもって業務を執行する過程で事業運営の実態および取締役の個人別の寄与度等を総合的にかつ最も適切に判断できる者と判断して権限を委任しております。また、委任した権限が適切に行使されるようにするため、委任する者およびその内容が適切であることを、取締役会が確認したうえで委任を決議しております。

 監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の金額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

97

86

11

8

監査役

(社外監査役を除く。)

15

14

1

2

社外役員

7

7

3

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

内容

12

2

 使用人部長としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、営業取引等の円滑な推進を目的として株式を保有し、純投資目的での株式保有は行いません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有目的および保有に伴うメリットを勘案し、保有対象を厳選することとしています。また、今後、取締役会において定期的に保有の適否について検証することとしております。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

54

非上場株式以外の株式

1

6

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、

業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱不二越

1,836

1,694

・取引関係等の円滑化のため

 (注)

6

6

(注) 当社は取引先持株会を通じ株式を取得しております。