当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、シンガポール共和国における子会社であるToda Asia Pacific Pte. Ltd.(以下、「TAP社」という。)がニュージーランドにおいてホテル事業を営んでいるCoherent Hotel Limited.(以下、「Coherent社」という。)の第三者割当増資を引き受けることにより、子会社化(当社の孫会社)することについて決議致しましたので、お知らせいたします。当該孫会社は当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
①名称 : Coherent Hotel Limited
②住所 : Level 18, Huawei Centre, 120 Albert Street, Auckland, New Zealand
③代表者の氏名 : Sunardi S. Loekman , Sofia Astuty Budiman , Ali Kristianto Budiman ,
Tony John Rose , Li Zhang
④資本金 : 60百万NZD(約55億円、1NZD=90.70円で換算)
⑤事業の内容 : ホテル事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 : -
異動後 : 51,000株
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 : -
異動後 : 51%(うち間接所有:51%)
(注)「当社の所有に係る特定子会社の議決権の数」は普通株式数を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は普通株式割合を、それぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社グループでは海外事業を重点管理事業として掲げており、特に、アジア・オセアニア地域を海外事業の基軸と考え、展開を進めております。今後も成長が望まれる先進国であるニュージーランドで事業展開を進めることによって、同地域での安定した収益基盤を確保することを目指しております。今般、シンガポール共和国における子会社であるTAP社が、ニュージーランドにおいてホテル事業を営んでいるCoherent社の第三者割当増資を引き受けることといたしました。当該孫会社は、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当いたします。
②異動の年月日:ニュージーランド行政当局の承認後(2024年1月以降)