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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月19日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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決議年月日 |
2014年5月26日 |
2015年4月27日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 6 執行役員 4 |
取締役 7 執行役員等 5 |
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新株予約権の数(個)※ |
143 |
98 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 14,300 (新株予約権1個につき 100株) |
普通株式 9,800 (新株予約権1個につき 100株) |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり1円 |
同左 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2014年6月10日 至 2044年6月9日 |
自 2015年5月12日 至 2045年5月11日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 3,404 資本組入額 (注1) |
発行価格 5,278 資本組入額 (注1) |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注2) |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
(注3) |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注4) |
同左 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
2.①各新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人(顧問を含まない)のいずれの地位をも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人(ただし、当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族に限る。)1名を届け出なければならない。
なお、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人の地位にある間は、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記③に基づいて届け出た相続人1名に限って、相続人において3か月以内に新株予約権を行使することができる。
3.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
4.当社は、当社を消滅会社、分割会社若しくは完全子会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約又は計画等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、承継会社若しくは完全親会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約又は計画等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2000年5月19日 |
5,162,075 |
10,324,150 |
- |
1,080 |
- |
1,230 |
(注) 普通株式1株を2株に分割しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)1.自己株式959,409株は、「個人その他」に9,594単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。
なお、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
2.「金融機関」には、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式1,228単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人) 株式会社三菱UFJ銀行 |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INBESTORS SMALLER COMPANIES FUND (常任代理人) 香港上海銀行 |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3-11-1)
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GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人) シティバンク、エヌ・エイ |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿6-27-30) |
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STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST,BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM (常任代理人) 香港上海銀行 |
ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋3-11-1) |
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BBH FOR FIDELITY GROUP TRUSTBENEFIT (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人) 株式会社三菱UFJ銀行 |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 UNITED STATES. (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505303 (常任代理人) 株式会社みずほ銀行 |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2-15-1) |
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計 |
- |
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(注)1.株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2.所有株式数の割合は、小数第三位以下を切り捨てて表示しております。
3.上記のほか、自己株式が959千株(9.29%、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式122千株を除く)あります。
4.日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。
5.2022年4月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、セレクト・エクイティ・ジーピー・エルエルシー(Select Equity GP,LLC)が2022年4月5日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 セレクト・エクイティ・ジーピー・エルエルシー(Select Equity GP,LLC)
住所 10003アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市ラファイエット・ストリート380
保有株券等の数 株式 412,685株
株券等保有割合 4.00%
6.2023年7月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール・エルエルシー(FMR LLC)が2023年6月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 エフエムアール・エルエルシー(FMR LLC)
住所 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
保有株券等の数 株式 1,130,500株
株券等保有割合 10.95%
7.2024年2月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)が2024年2月1日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)
住所 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050N
保有株券等の数 株式 653,800株
株券等保有割合 6.33%
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、100株(議決権1個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式122,844株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
3.「単元未満株式」の普通株式には当社所有の自己株式9株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) 上記のほか、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式122,844株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
① 株式給付信託(J-ESOP)
当社は、2012年12月25日開催の取締役会において、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「J-ESOP」という。)の導入を決議し、2013年5月13日に信託設定しております。
イ.J-ESOP導入の目的
当社及び当社子会社の従業員の福利厚生制度として自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を享受することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的とします。
ロ.J-ESOPの概要
J-ESOPは、予め当社が定めた株式給付規程に従い、当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を満たす者に対して、当社の株式を給付する仕組みとなります。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権の行使は、信託管理人からの指図に従い受託者が行いますが、かかる行使には、株式の給付対象者となる従業員の意思が反映される仕組みとなっております。
ハ.従業員等に取得させる予定の株式の総額
2024年3月31日時点で、60,600株、376百万円を株式会社日本カストディ銀行へ拠出しております。
ニ.J-ESOPによる受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
一定の要件を満たす当社及び当社子会社の従業員
② 株式給付信託(BBT)
当社は、2016年5月23日開催の取締役会において、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「株式給付信託(BBT)」(以下、「BBT」という。)の導入を決議し、2016年9月26日に信託設定しております。
イ.BBT導入の目的
当社の役員報酬制度として自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を享受することにより、中長期的な業績の向上と企業価値を高めることを目的とします。
ロ.BBTの概要
BBTは、予め当社が定めた役員株式給付規程に従い、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)並びに執行役員(以下、「取締役等」という。)に対して、当社の株式を給付する仕組みであります。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、信託管理人からの指図に基づき、一律に行使しないこととします。
ハ.取締役等に取得させる予定の株式の総額
2024年3月31日時点で、62,244株、414百万円を株式会社日本カストディ銀行へ拠出しております。
ニ.BBTによる受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)並びに執行役員
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年4月26日)での決議状況 (取得期間 2023年5月8日~2024年3月29日) |
300,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
286,800 |
1,999,936,000 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注) 2024年2月14日の取得をもって、2023年4月26日取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
24 |
163,300 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(注)1 |
5,500 |
34,173,554 |
800 |
4,970,698 |
|
保有自己株式数 |
959,409 |
- |
959,409 |
- |
(注)1.当事業年度における自己株式の処分は、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」の行使、並びに「株式給付信託(BBT)」制度の株式会社日本カストディ銀行(信託E口)への処分によるものであります。また、当期間における自己株式の処分は、「株式給付信託(J-ESOP)」の行使によるものであります。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含まれておりません。
3.「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は当事業年度122,844株、当期間122,044株であります。
当社は、株主への利益還元を経営の重要政策として位置づけており、安定的な配当水準の維持と業績の伸長に沿った適正な利益配分の継続を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
一方で、将来にわたる財務体質の強化に備え内部留保も勘案しつつ利益配分を行い、内部留保資金は事業拡大などに有効に活用する予定であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針の下、通期連結業績及び配当性向などを総合的に勘案し、年間の1株当たり配当金を136円(中間配当66円、期末配当70円)で決定しました。
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、この場合の中間配当の決定機関は、取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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(注) 配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式に対する配当金が、2023年10月30日取締役会決議には8百万円、2024年6月18日定時株主総会決議には8百万円、それぞれ含まれております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、社員の一人ひとりが常に胸に抱き、考え、行動する上において、その根幹となる「目指す企業像」、「グループ精神」、「グループ行動原理」、「グループ行動指針」から成る企業理念を、次のとおり定めております。
|
(目指す企業像) |
「わたしたちは期待される存在でありたい」 -お客様・取引先はもちろん、社会・従業員・家族全てから期待される存在を目指します -相手の視点に立って物事を考え、挑戦することにより、期待に応える企業を目指します |
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(グループ精神) |
「誠実」「創造」「挑戦」「団結」「感謝」 |
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(グループ行動原理) |
「誠意を以ってことにあたる」 |
|
(グループ行動指針) |
「明るく元気にあいさつをします」「ルールと約束を守ります」「広く学び、良く考えます」 「スピード感を持って動きます」「意志をもってやりきります」「仲間と助け合います」 「ありがとうを大切にします」 |
コーポレート・ガバナンスについても、基本的な考え方、行動は、これら企業理念に則り、誠実な対応に努めております。当社グループでは、適正な企業運営の下に、競争力を確保し、持続的な企業成長を実現していくためには、①経営の健全性、遵法性及び透明性の確保、②経営責任や管理責任の明確化、③適時・適切な情報開示、④ステークホルダー(利害関係者)へのアカウンタビリティー(説明責任)の充実・徹底等が、重要な要素であると考えており、これらを実現することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
当社グループは、企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、並びに企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が不可欠であるとの認識の下、その実効性の確保に向けて、真摯に対応してまいります。
なお、当社は、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による迅速な意思決定の実現を目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。また、複数の社外取締役の招聘や、指名委員会・報酬委員会の設置により、取締役会の監督機能のより一層の強化と、公正で透明性の高い経営の実現を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。
また、当社グループは、“「はこぶ」を創造する”を中期ビジョンに掲げました。「サスティナブルで効率的な輸配送の実現」により物流業界において深刻化するトラックドライバー不足や環境負荷低減をはじめとした社会課題の解決と抜本的な革新に貢献してまいります。これまで培ってきた、中長距離を中心とした貨物と空車のマッチング(求貨求車サービス)、物流センター運営などのネットワークやノウハウを最大限活用し、アイデアとテクノロジーを組み合わせた「はこぶ」仕組みを創造し、広く多くの企業に利用されるプラットフォーム提供へ挑戦してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による迅速な意思決定の実現を目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。また、複数の社外取締役の招聘や、指名委員会・報酬委員会の設置により、取締役会の監督機能のより一層の強化と、公正で透明性の高い経営の実現を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。
(取締役会)
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役6名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、経営に関する重要事項の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について、意思決定及び報告を行います。
(監査等委員会)
監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役(うち社外取締役(非常勤)3名)で構成され、監査等委員である社外取締役には、それぞれの専門分野において豊富な経験と知見を有した者を招聘しております。監査等委員全員は、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めております。
(指名委員会・報酬委員会)
当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。それぞれ取締役会の決議により取締役の中から選定された3名以上の委員をもって構成し、内半数以上を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役である委員の中から取締役会の決議により選定しております。
(執行役員制度)
当社は、取締役会による経営監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定による機動的な業務執行を行うため、執行役員制度を採用しております。執行役員については、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、効率的な業務運営を遂行するため、適切な権限の委譲がなされております。現在14名(うち2名は取締役と兼任)の執行役員が就任しており、業務執行の進捗状況等の確認、並びにその共有を行うため、取締役(監査等委員を含む全取締役)及び執行役員等で構成される経営会議を原則、毎月1回開催しております。
各機関ごとの構成員は、次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す)
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
指名 委員会 |
報酬 委員会 |
|
取締役 最高顧問 |
清水 正久 |
○ |
|
|
|
|
取締役 会長 |
武部 篤紀 |
〇 |
|
|
|
|
代表取締役 社長執行役員 |
神野 裕弘 |
◎ |
|
〇 |
〇 |
|
取締役 執行役員 |
上林 亮 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
佐藤 敬 |
○ |
|
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
宇佐川 邦子 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 監査等委員 |
澁谷 英司 |
○ |
◎ |
|
|
|
社外取締役 監査等委員 |
川村 和夫 |
○ |
○ |
◎ |
◎ |
|
社外取締役 監査等委員 |
中野 雅之 |
○ |
○ |
|
|
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、下図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
○内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの構築及び整備において、遵守すべき基本方針を明確にするため、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づき、内部統制システムの構築・整備に努め、会社業務の遵法性や効率性の確保、並びにリスク管理等の充実に注力するとともに、当社を取り巻く様々な情勢の変化に対して、適切な対応に努めております。
○内部統制システムの整備に関する基本方針
当決議は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに基づき実行される当社の内部統制システムの構築において、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第110条の4に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する基本方針を定めるものです。当決議に基づく内部統制システムの構築により、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、当社を取り巻く様々な情勢の変化に応じて見直し、その改善・充実を図るものとしております。
基本方針の内容の概要は、次のとおりです。
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1.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき職員(以下、「監査等委員会補助者」という。)の人選に当たっては、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとし、監査等委員長と代表取締役社長との間で協議を行い、その職務遂行に足る適切な人材を選定する。 |
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2.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項 |
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①監査等委員以外の取締役からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員会補助者の人事処遇(異動・評価・懲戒等)に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。 |
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②監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会又は監査等委員の指揮命令に従う。これに関して、監査等委員会補助者は、監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとし、監査等委員会又は監査等委員に対する報告を理由とした不利な扱いを受けないものとする。 |
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③監査等委員会補助者は、監査等委員会又は監査等委員により指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会又は監査等委員に対してのみ行う。 |
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3.当社又は子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制 ①代表取締役社長及び業務執行取締役は、取締役会及び経営会議等において担当する部門の業務執行状況、リスク管理体制を報告する。 |
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②前記①にかかわらず、当社又は子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員の求めに応じて、いつでも会社の職務執行状況(事業、業務及び財産の状況等)について報告・説明するとともに、会社の事業、業務及び財産の状況等の調査に協力する。 |
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③当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見若しくはその発生の恐れがあると判断したとき、あるいは取締役の職務執行に関する不正行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実に関する事項を直ちに監査等委員会又は監査等委員に報告する。 |
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④内部監査の実施あるいは社内通報等により、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題が生じたときは、直ちに当該事実を監査等委員会又は監査等委員に報告する。 |
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4.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 ①当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス相談窓口として、社内外のルートを設置するほか、監査等委員会に直接報告を行うことができるルートを設置する。 |
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②当社は、当該規程に則り前記ルートを利用して違反行為を報告・相談し、あるいは調査に協力した者の相談内容並びに相談者の秘密を厳守し、そのことを理由として人事処遇(異動・評価・懲戒等)等において不利益な処遇がなされないことを保障する。 |
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③前記②のほか、当社及び子会社は、監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として人事処遇(異動・評価・懲戒等)等において不利益な処遇をしない。 |
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④当社及び子会社は、これらの旨を周知し適切に運用する。 |
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5.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 ①監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務は当社が負担し、会社法(第399条の2第4項)に基づく費用の前払い等の請求があった場合には、これに応じる。 |
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②監査等委員は、その職務の執行に必要と認めるときは、独自に弁護士、公認会計士等の外部専門家を利用することができる。なお、これに必要な費用については、前記①による。 |
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6.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①監査等委員である取締役は、毎月の定例取締役会のほか、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べることができる。また必要に応じて、監査等委員でない取締役及び使用人に対して報告を求め又は業務執行に関する文書等の閲覧を求めることができる。 |
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②監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、重要課題等の意見・情報交換を行う。 |
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③監査等委員会は、子会社の監査役と意見・情報交換のための会合を定期的に開催する。 |
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④監査等委員会は、各業務執行取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ意見・情報交換のための会合を定期的に開催する。 |
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⑤監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、効果的な監査業務の遂行を図る。また必要あるときは、内部監査室に追加監査の実施及び調査を求めることができる。 |
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7.当社又は子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①当社グループ全役職員に法令・定款の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」を整備するとともに、研修等により、その周知徹底を図る。 |
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②当該規程に則り、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。 |
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③同委員会は、当社グループのコンプライアンス推進体制の構築、整備を進めるとともに、コンプライアンス施策や教育の立案、実施、推進を行う。また、当社グループのコンプライアンス定着状況の定期的な調査及びその評価を行い、違反行為についての措置を決定するなど、その実効性の維持に努める。 |
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④代表取締役社長に直属する内部監査室が、「内部監査規程」に則り、年間計画に基づいて、子会社も含めた内部監査を実施する。監査結果については、定期的に直接代表取締役社長に報告する等、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努める。また、重要事項については、担当取締役又は執行役員、並びに監査等委員会に適宜、報告する。 |
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8.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 ①当社又は子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)の職務の執行に係る情報(文書・電磁的記録)については、関係法令並びに当社又は子会社の定める「文書保存規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の諸規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。 |
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②当社又は子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)は、いつでもこれらの情報を検索・閲覧・謄写できる。 |
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③内部監査室は、これら情報管理の運用状況について、子会社も含めて監査し、当該所管部署が常時、適切な保存及び管理を行うよう適切な対応をとる。 |
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④子会社の当社への報告及び承認・決裁については、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、適時適切に行う。 |
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9.当社又は子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①当社グループ全体の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるために、「リスク管理規程」を定めて、リスクマネジメントの充実を図る。 |
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②リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置くとともに、その具体的な実行担当部署として、代表取締役社長直属のリスク管理室を設置する。 |
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③リスクマネジメント委員会は、複雑化するリスクに対して的確かつ迅速に対応するため、グループ横断的なリスク対策の検討等、リスクマネジメントに関する承認・意思決定等を行う。また、リスク管理室は、リスクの洗い出し、分析・評価を行うとともに、講じられたリスク対策の定期的なモニタリング及びリスク情報の収集・管理を行う。 |
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④リスク管理状況については、原則毎月開催されるリスクマネジメント委員会を通じて、リスク管理の状況を全社的に把握・確認し、監査等委員会や内部監査室との連携による監視体制の強化に繋げる。 |
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⑤リスクが発生した場合や重大事案の発生が予測される場合には、代表取締役社長を対策本部長とする「対策本部」を設置し、当該リスクに関する情報を収集・分析し、原因の特定、取引先への損害補てん、対応策等を検討・実施するとともに、再発防止策の検討・実施を行う。対策本部長は、被害回避又は被害拡大防止に関する諸施策について最終的な判断を行う。 |
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10.当社又は子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①経営の重要事項の意思決定機能と業務執行機能の強化と位置付けを明確にするため、執行役員制度の下、経営の効率化、意思決定の迅速化を図る。 |
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②取締役会は、取締役会規程に基づく会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行状況を監督する。 |
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③取締役及び執行役員等が出席する経営会議において、定期的に事業計画の進捗確認を行う。 |
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④当社及び子会社は、各社が定める「組織規程」、「職務権限規程」その他の諸規程に基づき、各取締役等の責任と権限を明確にし、効率的な意思決定を行う。 |
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11.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ①「関係会社管理規程」に基づき、経営企画グループが子会社の職務執行状況を管理する。 |
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②当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正性を監視する。 |
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③内部監査室は子会社への内部監査を実施し、その結果を当社経営層及び監査等委員会又は監査等委員に適宜報告する。 |
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④当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため、定期的な連絡会を設置する。 |
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⑤当社の定める「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」等の諸規程を子会社においても準用・制定し、当社グループ全体として業務の適正性を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に把握管理する。 |
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⑥コンプライアンスやリスク管理に係る諸施策については、グループ全体として推進し、各社の規模や事業特性等に応じた内部統制システムを整備する。 |
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12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 ①当社グループは、反社会的勢力とは一切関係を持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係を拒絶し反社会的勢力が事業活動に関与することを防止する旨を定め、全ての取締役及び使用人に周知徹底する。 |
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②担当部署が、平時から、弁護士、警察等との外部専門機関と情報交換を行い、緊密な関係を築き、非常時にはこれらの関係先に連絡・相談し、連携をとりながら、速やかに適切な対応がとれる体制を整備する。 |
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13.財務報告の適正性を確保するための体制 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、関連規程等の整備を図るとと もに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備及び運用状況を定期的かつ継続的に評価する 仕組みを構築する。 |
○リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループ全体の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるために、リスク管理規程を定めて、リスク管理の充実を図っております。リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置くとともに、その具体的な実行担当部署として、代表取締役社長直属のリスク管理室を設置しております。
リスクマネジメント委員会は、関係部門長及びリスク管理室等により構成され、各部門からのリスク情報を下に、グループ横断的なリスク対策の検討等、リスクマネジメントに関する承認と意思決定を行います。また、リスク管理室は、リスクの洗い出し、分析・評価を行うとともに、講じられたリスク対策の定期的なモニタリング及びリスク情報の収集・管理を行います。
○子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社から子会社の取締役及び監査役を派遣して、子会社業務の適正性を監視しているほか、「関係会社管理規程」を定め、主管部署である経営企画グループが子会社の職務執行状況を管理しております。
また、当社の内部監査室が子会社への内部監査を実施し、その結果を当社経営層及び監査等委員会(又は監査等委員)に適宜報告しております。
当社の定める「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」等の諸規程は、子会社においても準用・制定して、当社グループ全体における各種リスクを適切に把握管理するよう努めており、コンプライアンスやリスク管理に係る諸施策についても、グループ全体として推進し、各社の規模や事業特性等に応じた内部統制システムの整備に注力しております。
○取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
○監査役であった者の責任免除に関する経過措置
監査等委員会設置会社移行前の行為に関して、当社は、取締役会の決議によって、監査役であった者の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
○責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役5名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金2百万円と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
○役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役、執行役員及び管理者等一定の従業員を被保険者とした、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。
○会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に関する事項
当社は、主要株主等との利益相反取引については、当社や株主の利益に反する行為が行われることを防止するため、取締役会において十分に議論の上、監査等委員会による事前の承認を得た上で、取引実施の可否を決定することとしております。
また、当該取引の実施に当たっては、取締役、従業員などの当社関係者及び主要株主等がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止する観点から、取締役会において適切に監督するとともに、監査等委員会監査及び内部監査における重要な監査対象事項として監査を行うこととしております。
○独立性判断基準
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当社は、社外取締役となる者の独立性について、会社法の定める社外取締役の要件並びに株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準を充足することのほか、以下の要件のすべてに該当がないことをもって独立性を有するものと判断いたします。
1.当社及び当社グループの業務執行者 現在又は過去10年間において、当社又は当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人(以下総称して「業務執行者」)であった者
2.主要な取引先・関係先 (1)当社及び当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者 (2)現在又は直近3事業年度において、当社及び当社グループを主要な取引先(※1)とする者、法人・団体である場合にはその業務執行者であった者 (※1)当該者の連結売上高に占める当社及び当社グループ各社宛の売上高合計の割合が10%超である取引先 (3)現在又は直近3事業年度において、当社及び当社グループの主要な取引先(※2)、法人・団体である場合にはその業務執行者であった者 (※2)当社の連結売上高に占める当該者宛の売上高の割合が10%超である取引先 (4)現在又は直近3事業年度において、当社の主要な借入先(連結総資産の2%を超える額の借入先をいう)の業務執行者であった者
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3.専門家 当社及び当社グループから役員報酬以外に、現在又は直近事業年度において年間10百万円以上の金銭、その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコンサルタント等(法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム、その他の専門的アドバイザリー・ファームである場合にはそれらに所属する者(ただし、補助的スタッフは除く))
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4.寄付 当社及び当社グループから、現在又は直近事業年度において年間10百万円以上の寄付等を受けている者、法人・団体である場合にはその業務執行者
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5.主要株主 現在又は直近事業年度において、当社の主要株主であった者(直接・間接に10%以上の議決権を有する株主、法人・団体である場合にはその業務執行者)
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6.近親者 当社及び当社グループの取締役(監査等委員である取締役を含む)、執行役員、支配人その他重要な使用人の近親者(二親等以内)
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なお、取締役会において、上記要件を満たさないにも関わらず独立性があると判断する場合には、独立性があると判断するに至った合理的な根拠を具体的に開示するものといたします。 |
○取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするためのものであります。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
○取締役の員数
当社は、取締役の員数について、監査等委員でない取締役を10名以内、及び監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款に定めております。
○取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して決議する旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
○株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
○当事業年度における取締役会の活動状況
(開催回数及び個々の出席状況)
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議長 |
役職名 (2024年3月31日現在) |
氏名 |
取締役会 |
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取締役 最高顧問 |
清水 正久 |
100%(12回/12回) |
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取締役 会長 |
武部 篤紀 |
100%(12回/12回) |
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〇 |
代表取締役 社長執行役員 |
神野 裕弘 |
100%(12回/12回) |
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取締役 執行役員 |
上林 亮 |
100%(12回/12回) |
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社外取締役 |
佐藤 敬 |
83%(10回/12回) |
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社外取締役 |
宇佐川 邦子 |
100%(12回/12回) |
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社外取締役 監査等委員 |
澁谷 英司 |
100%(12回/12回) |
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社外取締役 監査等委員 |
川村 和夫 |
100%(12回/12回) |
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社外取締役 監査等委員 |
中野 雅之 |
100%(12回/12回) |
(注)1.当事業年度に開催された取締役会は12回です。
(具体的な検討内容)
・中長期ビジョン実現に向けたアライアンス・拠点開発・DX・車両への投資
・収支計画の進捗確認及び資本政策
・リスクやガバナンスに関する取締役会としての対応
○当事業年度における任意の指名・報酬委員会の活動状況
(開催回数及び個々の出席状況)
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委員長 |
役職名 (2024年3月31日現在) |
氏名 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
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代表取締役 社長執行役員 |
神野 裕弘 |
100%(4回/4回) |
100%(2回/2回) |
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〇 |
社外取締役 |
佐藤 敬 |
100%(4回/4回) |
100%(2回/2回) |
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社外取締役 監査等委員 |
川村 和夫 |
100%(4回/4回) |
100%(2回/2回) |
(具体的な検討内容)
指名委員会
・各取締役の経験、スキル、知見等を勘案した取締役候補者を選定した上で審議し、取締役会に答申
報酬委員会
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容についての決定に関する方針の審議及び同方針に基づいた取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、取締役会に答申
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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取締役 最高顧問 |
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取締役 会長 |
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代表取締役 社長執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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取締役 執行役員 事業開発担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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計 |
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2.当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 澁谷英司、委員 川村和夫、委員 中野雅之
3.当社では、意思決定機能と業務執行機能を明確にし、経営の効率化、意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。上記のほか、取締役を兼務しない執行役員は以下の12名であります。
執行役員 小島 裕司 事業本部担当
執行役員 古賀 啓士 事業本部担当
執行役員 和田 拓也 事業本部 スペシャルアサインメント担当
執行役員 伊藤 浩史 Transport第1担当
執行役員 冨田 良樹 Transport第3担当
執行役員 林 隆弘 ASEAN担当
執行役員 小澤 孝充 マレーシア担当
執行役員 石山 耕一 DX推進担当
執行役員 新田 大輔 管理本部担当
執行役員 白木 稚也 採用・法務担当
執行役員 三田村 直毅 経営企画担当
執行役員 臼木 あゆみ 広報・IR担当
7.当社では、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は、以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株) |
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竹尾 卓朗 |
1974年2月10日生 |
1996年4月 |
森永乳業株式会社 入社 |
100 |
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2006年12月 |
あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人) 入所 |
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2010年7月 |
公認会計士登録 |
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2015年10月 |
竹尾公認会計士事務所設立 所長(現任) |
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2016年7月 |
CTS監査法人設立 代表社員 就任(現任) |
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2017年6月 |
株式会社海帆 社外監査役 就任(現任) |
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2021年4月 |
株式会社ひかりホールディングス 社外監査役 就任(現任) |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日現在5名で、2名の監査等委員でない非常勤の取締役と、3名の監査等委員である非常勤の取締役であります。監査等委員でない社外取締役には、企業経営や社会・経済動向などに関する高い見識、豊富な経験、多様な視点と専門性を有した者を、監査等委員である社外取締役には、それぞれの専門分野において豊富な経験と知見を有した者を招聘しており、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見や提言による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めることとしております。なお、社外取締役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者1名が含まれております。
また、監査等委員全員は、原則毎月1回開催される監査等委員会において、監査の実施、情報の共有、意見交換等を通じて、監査機能の強化を図るとともに、内部監査室及び会計監査人との間においても、定期的かつ必要に応じて情報交換を行い、相互連携することにより、監査機能の有効性及び内部統制の強化に努めることとしております。
当社は、社外取締役の独立性を判断する際の基準として「独立性判断基準」を定めており、当該基準に基づき選任しております。
なお、佐藤敬氏、宇佐川邦子氏、澁谷英司氏、川村和夫氏、中野雅之氏の5名は、それぞれ当社の定める「独立性判断基準」を満たしており、いずれも当社との間に特別の人的関係、資本的関係又は取引関係はなく、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会(又は監査等委員)と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
なお、内部監査室の監査については、内部統制報告書や取締役会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
また、監査等委員会(又は監査等委員)、内部監査室及び会計監査人との間においては、定期的かつ必要に応じた情報交換等、相互連携することにより、各監査機能の強化を図ることとしております。
監査等委員でない社外取締役と監査等委員会(又は監査等委員)との間において、取締役会終了後等に情報交換等を行うことにより、内部監査室による内部監査の状況、監査等委員会による監査の状況、会計監査人の監査の状況等、監査情報の共有に努めております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員には、社外取締役である監査等委員3名が就任しており、社外取締役である監査等委員には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者1名が含まれております。
各監査等委員は、監査等委員会の定める監査基準に従い、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等に対し、経営上の重要事項に関する説明を求めております。また、経営会議等の重要な会議にも出席し、必要に応じて部門又は子会社からの報告を求めております。これらのことにより、取締役及び執行役員の職務執行状況の適法性及び妥当性の監査を行っております。
当社では、内部統制システムを通じた組織監査を実施することにより監査の実効性を確保できると判断したため、常勤の監査等委員を選定しておりません。各監査等委員が引き続き内部監査室と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務適正化に連携して取り組んでまいります。さらに、会計監査人が、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、引き続き緊密に連携してまいります。
なお、監査等委員間においては、定例で開催される監査等委員会において、監査の実施、情報の共有、意見交換等を行っております。
当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
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委員長 |
役職名 (2024年3月31日現在) |
氏名 |
監査等委員会 |
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〇 |
社外取締役 監査等委員 |
澁谷 英司 |
100%(12回/12回) |
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社外取締役 監査等委員 |
川村 和夫 |
100%(12回/12回) |
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社外取締役 監査等委員 |
中野 雅之 |
100%(12回/12回) |
監査等委員会は、当事業年度は主として1)内部統制システムの運用状況、2)経営強化計画の業務執行状況、3)連結経営体制強化の取り組み状況、4)収益管理体制強化の取り組み状況、5)ガバナンス体制の構築状況を重点監査項目として取り組みました。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、専任担当者2名が、内部監査規程に則り、年間計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査の実施に当たっては、監査等委員(監査等委員監査)やTQM推進(事業所の安全・改善指導)との連携も図りながら効果的な監査に努め、本社や事業所等のほか、子会社(海外を含む)も含めた全拠点を網羅しております。監査結果については、定期的に代表取締役社長に直接報告する等、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努めており、重要事項については、担当取締役又は執行役員、並びに監査等委員会に適宜、報告することとしております。
また、内部監査室と会計監査人とは、定期的に事業拠点への現地監査を合同で行い、相互に情報交換を積極的に行う等、緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
28年間
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 後藤 泰彦
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤 貴俊
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等4名、その他15名です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格方針の策定に係る助言・指導業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、その決定方針に関しての特段の規程は定めておりませんが、監査日数等の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した上で、監査等委員会において適切と判断して同意できる水準であることを基本的な方針としております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下決定方針)を決議しております。また、2023年3月27日開催の取締役会及び2023年5月22日開催の取締役会において、決定方針の一部を改定しております。
(2)決定方針の内容の概要
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の内容の決定に際しては役位、役割、職責、業績等の達成度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、監査等委員でない取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬は、①固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、並びに業績連動報酬等としての②賞与(金銭報酬)及び③役員株式報酬(Board Benefit Trust、以下BBT)により構成し、監査等委員でない取締役(非業務執行取締役)、及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)のみを支払うこととしております。
(b)基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、役割、職責等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
(c)業績連動報酬等にかかる業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績指標等を基礎として算定される金銭報酬である賞与及び非金銭報酬等である役員株式報酬(BBT)を業績連動報酬等としております。持続的な成長と企業価値向上にむけて経営上重視する経営指標が連結営業利益であるため、これをもって業績連動報酬等の額又は数の算定に際して参照する業績指標としております。なお、業績連動報酬等の額又は数の算定に際して参照する業績指標は、当社として、経営上、各時点において重視する経営指標をもってこれに充てるものとし、経営環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
業績連動報酬等の額又は数の算定に当たっては、連結営業利益の年度計画に対する達成度合い、経営課題及び将来成長に向けた施策への取り組み状況等を総合的に評価し、決定しております。
なお、連結営業利益の年度計画及び実績は「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状態を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。
(d)賞与の額の決定に関する方針
上記「(c)業績連動報酬等にかかる業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。
なお、支給時期は、毎年、原則として3月としております。
(e)非金銭報酬等の内容及び数の決定に関する方針
取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、非金銭報酬等として役員株式報酬(BBT)を給付しております。これは、当社が金銭を拠出して信託を設定し、当該信託により、当社株式を取得し、監査等委員でない取締役(非業務執行取締役を除く)に対して、ポイントを付与することとし、原則として当該取締役の退任時に、付与されたポイントに相当する株式を当該信託より給付するものであります。
なお、取締役が、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為があった場合は、株式の給付を行わないことといたします。
(f)報酬等の割合に関する方針
監査等委員でない取締役(非業務執行取締役を除く)の種類別の報酬割合については、業績指標等の目標が概ね達成された場合として、基本報酬、賞与、役員株式報酬(BBT)の割合が、目安として60:20:20程度とすることを基本方針とした上で、経営環境、各取締役の役割等を総合的に勘案して、報酬委員会において検討を行うことといたします。その場合、(g)の委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。
監査等委員でない取締役(非業務執行取締役)及び監査等委員である取締役については、前述のとおり、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。
(g)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、委任を受ける権限の内容は、株主総会において承認を受けた範囲内における各取締役の基本報酬の額、賞与の額、及び役員株式報酬(BBT)に係る付与ポイントの決定としております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、上記各決定に先立ち、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定をしなければならないことといたします。
(3)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容は、任意の報酬委員会による決定方針との整合性を含めた多角的な検討を経た答申に従って代表取締役が決定しているため、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
2.報酬等についての株主総会決議に関する事項
当社の監査等委員でない取締役の金銭報酬の額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く)は、2016年6月16日開催の第59回定時株主総会において、年額400百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は5名(うち社外取締役0名)です。また当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、株式報酬(社外取締役は付与対象外)につき、その額(株式取得の原資として信託に拠出する金銭の額)を3事業年度当たり360百万円以内、付与ポイント(給付時に原則として1ポイント当たり1株に換算)の数を1事業年度当たり30,000ポイント以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は5名であります。
当社の監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、同定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
なお、上記の役員株式報酬(BBT)の導入に伴い、2013年6月21日開催の第56回定時株主総会において承認されました取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠(年額90百万円以内)は廃止しております。
3.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度の取締役の報酬等に関しては、基本報酬については、2023年3月27日開催の取締役会にて代表取締役社長執行役員武部篤紀(2023年3月27日当時)に、賞与及び役員株式報酬(BBT)については、2024年2月26日開催の取締役会にて、現代表取締役社長執行役員神野裕弘に、取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。また、2023年7月31日開催の取締役会にて、現代表取締役社長執行役員神野裕弘に、取締役会長及び代表取締役社長の基本報酬の変更に係る具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、代表取締役社長執行役員武部篤紀(2023年3月27日当時)に対しては、株主総会において承認を受けた範囲内における各取締役の基本報酬の額の決定であり、現代表取締役社長執行役員神野裕弘に対しては、株主総会において承認を受けた範囲内における各取締役の賞与の額、及び役員株式報酬(BBT)に係る付与ポイントの決定並びに取締役会長及び代表取締役社長の基本報酬の額の変更であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得ております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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(注) 監査等委員でない取締役に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬20百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、安定的な取引関係の構築、事業戦略上の重要性などの観点から、取引先・パートナーとして当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合に限り、限定的かつ戦略的に当該株式を保有することとしております。
保有した株式については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに当該企業との協働の状況、事業への影響、中長期的な経済的合理性や将来の見通しなどを確認し、保有に伴うメリットと、リスクや資本コストのバランス等を比較衡量した上で、保有の適否を判断しており、保有の合理性が認められなくなったと判断した場合には、当該株式を売却することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)物流業務取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる中長期的な企業価値向上 (業務提携の概要)お互いが有する経営資源等を相互に活用し、既存事業の領域を超えた独自のポジション構築を目的とした協業体制の構築 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)フォワーディング業務取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる中長期的な企業価値向上 (業務提携の概要)海外輸出と国内物流という双方の強みを活かした協業体制の構築 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)フォワーディング業務取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる中長期的な企業価値向上 (業務提携の概要)営業情報の共有、技術協力・資産の相互活用で国際複合一貫輸送の事業機会創出を目的とした協業体制の構築 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築 (定量的な保有効果)(注) (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築 (定量的な保有効果)(注) (株式数が増加した理由)2024年3月31日付で、1株につき2株の割合で株式分割を実施 |
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(保有目的)取引先の情報収集 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築) (定量的な保有効果)(注) |
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(注)特定投資株式における定量的な保有効果については、取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、保有の合理性は「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法に基づき2024年2月26日開催の取締役会において検証を行っており、総合的な判断により保有効果を評価しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。