1【提出理由】

 当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるエソテリック株式会社(以下、エソテリック)について、2024年4月1日を効力発生日として吸収合併(以下、本合併)することを決議し、2023年12月22日付で合併契約をエソテリックとの間で締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 

2【報告内容】

(1)本合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

エソテリック株式会社

本店の所在地

東京都多摩市落合一丁目47番地

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 加藤 徹也

資本金の額

90百万円(2023年3月31日現在)

純資産の額

285百万円

総資産の額

648百万円

事業の内容

電子・電気機器等の開発・販売・輸入販売

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

売上高(百万円)

1,620

1,733

1,854

営業利益(百万円)

89

98

64

経常利益(百万円)

92

105

77

当期純利益(百万円)

30

74

55

 

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株の割合(%)

ティアック株式会社

100.00

 

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社の完全子会社であります。

人的関係

当社の執行役員が取締役を兼任しております。

取引関係

当社へ資金の貸付、当社製品の開発及び当社より製品の仕入取引があります。

 

(2)本合併の目的

プレミアムオーディオ事業における営業体制、製品の企画開発力など経営資源の一層の強化と、意思決定の迅速化を図ることで、輸入取り扱いブランド製品を含め多様なニーズにお応えするオーディオ製品の提供を目指して、本合併を実施することといたしました。

 

(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、エソテリックは解散いたします。

 

②吸収合併に係る割当ての内容

本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません。

 

③その他の吸収合併の内容

合併の日程

 

合併契約取締役会決議日

2023年12月22日

合併契約締結日

2023年12月22日

合併効力発生日

2024年4月1日(予定)

 

(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額及び事業の内容

商号

ティアック株式会社

本店の所在地

東京都多摩市落合一丁目47番地

代表者の氏名

代表取締役社長 英 裕治

資本金の額

3,500百万円

純資産の額

未定

総資産の額

未定

事業の内容

音響機器、情報機器の製造・販売

 

以 上