第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,100,000

4,100,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月20日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,040,928

2,040,928

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

2,040,928

2,040,928

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第4回新株予約権

決議年月日

2020年5月27日

新株予約権の数(個)※

525,000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 525,000株

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき632円

新株予約権の行使期間 ※

自  2020年6月15日  至  2025年6月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   332,532,375円

資本組入額 166,266,188円

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

行使価額は、当社普通株式の前日終値の90%(円未満の端数は切上げ)に修正される。当社は、割当先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

割当先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

※ 当事業年度の末日(2024年3月20日)における内容を記載しております。なお、2024年3月8日開催の取締役会決議に基づき、2024年3月25日付で残存する新株予約権全部を取得し、消却しております。

(注)1.本新株予約権については、2020年5月27日付の当社取締役会において発行を決議しております。

2.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)当新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110%を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

① 修正の基準:東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の前日終値の90%に相当する金額(1円未満の端数は切上げ。)

② 修正の頻度:行使価額は、1価格算定日に一度の頻度で修正されます。

(3)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

① 行使価額の下限:「下限行使価額」は当初216円とします。

② 新株予約権の目的となる株式の数の上限

790,000株(2020年5月27日現在の普通株式の発行済株式総数の45.92%)

(4)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し、本新株予約権者がこれに書面により合意した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の2週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権1個当たり1.395円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

① 行使価額の修正

 本新株予約権の行使価額は、2020年6月15日に初回の修正がされ、以後1価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を10%として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。本新株予約権の下限行使価額は、当初216円(発行決議日前取引日終値の50%)とします。下限行使価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

② 停止指定条項

 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定期間は、2020年6月15日から2025年6月15日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含みます。)とします。また、当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。停止指定を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の終息状況による業績の改善や間接金融からの資金調達ができた場合など資金需要の状況によって資金調達の必要性がなくなったときなどを想定しております。

 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③ 当社による第5回新株予約権及び第6回新株予約権の前倒し指示

 取決めにより第4回新株予約権の行使完了後、2021年6月15日以降に第5回新株予約権の行使が可能となり、第5回新株予約権の行使完了後、2022年6月15日以降に第6回新株予約権の行使が可能となりますが、当社は、株価状況や資金需要状況によって、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると判断した場合には、所有者に対し、それぞれ第5回新株予約権及び第6回新株予約権の一部又は全部の行使の前倒し指示をすることができます。前倒し指示を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、想定よりも資金調達の必要性が高まったときなどを想定しております。かかる場合、必要な資金額に鑑み、当社は必要な数量の前倒し指示を行うことを想定しています。

 当社は、前倒し指示を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

④ 制限超過行使条項

 当社は、所有者による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数が、本新株予約権発行日時点における当社の上場株式数の10%を超えることとなる場合は、当該10%を超える部分にかかる本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という。)を行わせず、所有者は制限超過行使を行わないことに同意しております。

(6)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 該当事項はありません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

 本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である関戸正実は、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株を行っております。

割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、貸主との貸株契約書にて定めております。

(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項

 該当事項はありません。

 

第5回新株予約権

決議年月日

2020年5月27日

新株予約権の数(個)※

790,000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 790,000株

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき632円

新株予約権の行使期間 ※

自  2020年6月15日  至  2025年6月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   500,343,340円

資本組入額 250,171,670円

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

行使価額は、当社株式の前日終値の90%(円未満の端数は切上げ)に修正される。当社は、割当先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる。また、第5回新株予約権の行使については、第4回新株予約権の行使完了後、2021年6月15日以降に行使が可能となる。但し、第4回新株予約権の行使が完了していれば、当社の指示(以下「行使前倒し指示」という。)により前倒しての行使が可能。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

割当先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

※ 当事業年度の末日(2024年3月20日)における内容を記載しております。なお、2024年3月8日開催の取締役会決議に基づき、2024年3月25日付で残存する新株予約権全部を取得し、消却しております。

(注)1.本新株予約権については、2020年5月27日付の当社取締役会において発行を決議しております。

2.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)当新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110%を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

① 修正の基準:東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の前日終値の90%に相当する金額(1円未満の端数は切上げ。)

② 修正の頻度:行使価額は、1価格算定日に一度の頻度で修正されます。

(3)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

① 行使価額の下限:「下限行使価額」は当初216円とします。

② 新株予約権の目的となる株式の数の上限

790,000株(2020年5月27日現在の普通株式の発行済株式総数の45.92%)

(4)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し、本新株予約権者がこれに書面により合意した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の2週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権1個当たり1.346円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

① 行使価額の修正

 本新株予約権の行使価額は、2020年6月15日に初回の修正がされ、以後1価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を10%として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。本新株予約権の下限行使価額は、当初216円(発行決議日前取引日終値の50%)とします。下限行使価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

② 停止指定条項

 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定期間は、2020年6月15日から2025年6月15日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含みます。)とします。また、当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。停止指定を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の終息状況による業績の改善や間接金融からの資金調達ができた場合など資金需要の状況によって資金調達の必要性がなくなったときなどを想定しております。

 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③ 当社による第5回新株予約権の前倒し指示

 取決めにより第4回新株予約権の行使完了後、2021年6月15日以降に第5回新株予約権は行使が可能となりますが、当社は、株価状況や資金需要状況によって、第5回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、所有者に対し、第5回新株予約権の一部又は全部の行使の前倒し指示をすることができます。前倒し指示を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、想定よりも資金調達の必要性が高まったときなどを想定しております。かかる場合、必要な資金額に鑑み、当社は必要な数量の前倒し指示を行うことを想定しています。

④ 制限超過行使条項

 当社は、所有者による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数が、本新株予約権発行日時点における当社の上場株式数の10%を超えることとなる場合は、当該10%を超える部分にかかる本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という。)を行わせず、所有者は制限超過行使を行わないことに同意しております。

(6)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 該当事項はありません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

 本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である関戸正実は、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株を行っております。

割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、貸主との貸株契約書にて定めております。

(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項

 該当事項はありません。

 

 

第6回新株予約権

決議年月日

2020年5月27日

新株予約権の数(個)※

790,000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 790,000株

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき632円

新株予約権の行使期間 ※

自  2020年6月15日  至  2025年6月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   500,250,910円

資本組入額 250,125,455円

新株予約権の行使の条件 ※

行使価額は、当社株式の前日終値の90%(円未満の端数は切上げ)に修正される。当社は、割当先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる。また、第6回新株予約権の行使については、第5回新株予約権の行使完了後、2022年6月15日以降に行使が可能となる。但し、第5回新株予約権の行使が完了していれば、当社の「行使前倒し指示」により前倒しての行使が可能。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

割当先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

※ 当事業年度の末日(2024年3月20日)における内容を記載しております。なお、2024年3月8日開催の取締役会決議に基づき、2024年3月25日付で残存する新株予約権全部を取得し、消却しております。

(注)1.本新株予約権については、2020年5月27日付の当社取締役会において発行を決議しております。

2.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)当新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110%を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

① 修正の基準:東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の前日終値の90%に相当する金額(1円未満の端数は切上げ。)

② 修正の頻度:行使価額は、1価格算定日に一度の頻度で修正されます。

(3)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

① 行使価額の下限:「下限行使価額」は当初216円とします。

② 新株予約権の目的となる株式の数の上限

790,000株(2020年5月27日現在の普通株式の発行済株式総数の45.92%)

(4)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議し、本新株予約権者がこれに書面により合意した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の2週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権1個当たり1.229円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

① 行使価額の修正

 本新株予約権の行使価額は、2020年6月15日に初回の修正がされ、以後1価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を10%として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。本新株予約権の下限行使価額は、当初216円(発行決議日前取引日終値の50%)とします。下限行使価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

② 停止指定条項

 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定期間は、2020年6月15日から2025年6月15日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含みます。)とします。また、当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。停止指定を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の終息状況による業績の改善や間接金融からの資金調達ができた場合など資金需要の状況によって資金調達の必要性がなくなったときなどを想定しております。

 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③ 当社による第6回新株予約権の前倒し指示

 取決めにより第5回新株予約権の行使完了後、2022年6月15日以降に第6回新株予約権は行使が可能となりますが、当社は、株価状況や資金需要状況によって、第6回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると判断した場合には、所有者に対し、第6回新株予約権の一部又は全部の行使の前倒し指示をすることができます。前倒し指示を行う場合ですが、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、想定よりも資金調達の必要性が高まったときなどを想定しております。かかる場合、必要な資金額に鑑み、当社は必要な数量の前倒し指示を行うことを想定しています。

 当社は、前倒し指示を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

④ 制限超過行使条項

 当社は、所有者による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数が、本新株予約権発行日時点における当社の上場株式数の10%を超えることとなる場合は、当該10%を超える部分にかかる本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という。)を行わせず、所有者は制限超過行使を行わないことに同意しております。

(6)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 該当事項はありません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

 本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である関戸正実は、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株を行っております。

割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、貸主との貸株契約書にて定めております。

(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項

 該当事項はありません。

 

 

第7回新株予約権

決議年月日

2020年9月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    3名

当社監査役    3名

当社従業員    12名

当社子会社取締役 1名

新株予約権の数 ※

2,560個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 256,000株

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり 335円

新株予約権の行使期間 ※

自  2020年10月14日  至  2030年10月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格    87,272,960円

資本組入額  43,636,480円

新株予約権の行使の条件 ※

①本新株予約権者は2021年6月20日までの間に金融証券取引所における当社の時価総額が10億円を超過した場合、本新株予約権を行使できるものとする。

②上記①に関わらず本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する5日間の平均が一度でも244円を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)

※ 当事業年度の末日(2024年3月20日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、発行時の新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定される。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項で予め定められた方法による行使価額の調整をして得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1を資本金とし、資本準備金は資本金等増加限度額より資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

第8回新株予約権

決議年月日

2021年3月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    3名

当社監査役    3名

当社従業員    10名

当社子会社取締役 1名

新株予約権の数 ※

870個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 87,000株

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり 854円

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年4月14日  至  2031年4月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格    74,498,970円

資本組入額  37,249,485円

新株予約権の行使の条件 ※

 本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する5日間の平均が一度でも496円を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)

※ 当事業年度の末日(2024年3月20日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、発行時の新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定される。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項で予め定められた方法による行使価額の調整をして得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1を資本金とし、資本準備金は資本金等増加限度額より資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

第9回新株予約権

決議年月日

2021年6月17日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    3名

当社監査役    3名

当社従業員    10名

当社顧問     3名

当社子会社取締役 1名

新株予約権の数 ※

480個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 48,000株

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり 1,871円

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年7月8日  至  2031年7月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格    90,566,400円

資本組入額  45,283,200円

新株予約権の行使の条件 ※

 本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する5日間の平均が一度でも749円を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)

※ 当事業年度の末日(2024年3月20日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、発行時の新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定される。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項で予め定められた方法による行使価額の調整をして得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1を資本金とし、資本準備金は資本金等増加限度額より資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

第10回新株予約権

決議年月日

2021年12月10日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    3名

当社監査役    3名

当社従業員    10名

当社顧問     2名

当社子会社取締役 2名

新株予約権の数 ※

595個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 59,500株

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり 1,030円

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年12月29日  至  2031年12月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格    61,847,870円

資本組入額  30,923,935円

新株予約権の行使の条件 ※

 本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する5日間の平均が一度でも412円を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)

※ 当事業年度の末日(2024年3月20日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、発行時の新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定される。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項で予め定められた方法による行使価額の調整をして得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1を資本金とし、資本準備金は資本金等増加限度額より資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

第11回新株予約権

決議年月日

2022年5月19日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    3名

当社監査役    3名

当社従業員    7名

当社顧問     3名

新株予約権の数 ※

550個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 55,000株

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり 810円

新株予約権の行使期間 ※

自  2022年6月6日  至  2032年6月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格    44,550,550円

資本組入額  22,275,275円

新株予約権の行使の条件 ※

 本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均が一度でも324円を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)

※ 当事業年度の末日(2024年3月20日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、発行時の新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定される。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項で予め定められた方法による行使価額の調整をして得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1を資本金とし、資本準備金は資本金等増加限度額より資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

第12回新株予約権

決議年月日

2022年11月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    3名

当社監査役    3名

当社従業員    7名

当社顧問     3名

当社子会社取締役 1名

新株予約権の数 ※

515個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 51,500株

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり 814円

新株予約権の行使期間 ※

自  2022年12月12日  至  2032年12月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格    41,921,515円

資本組入額  20,960,758円

新株予約権の行使の条件 ※

 本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均が一度でも326円を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)

※ 当事業年度の末日(2024年3月20日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、発行時の新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定される。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項で予め定められた方法による行使価額の調整をして得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1を資本金とし、資本準備金は資本金等増加限度額より資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

第13回新株予約権

決議年月日

2023年6月21日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    3名

当社監査役    3名

当社従業員    4名

当社顧問     1名

新株予約権の数 ※

695個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 69,500株

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり 628円

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年7月7日  至  2033年7月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格    43,646,695円

資本組入額  21,823,348円

新株予約権の行使の条件 ※

 本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均が一度でも252円を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)

※ 当事業年度の末日(2024年3月20日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、発行時の新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定される。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項で予め定められた方法による行使価額の調整をして得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1を資本金とし、資本準備金は資本金等増加限度額より資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

第14回新株予約権

決議年月日

2023年12月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    3名

当社監査役    3名

当社従業員    4名

当社顧問     1名

新株予約権の数 ※

685個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 68,500株

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり 572円

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年1月10日  至  2034年1月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格    39,182,685円

資本組入額  19,591,343円

新株予約権の行使の条件 ※

 本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均が一度でも229円を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)

※ 当事業年度の末日(2024年3月20日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、発行時の新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定される。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項で予め定められた方法による行使価額の調整をして得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1を資本金とし、資本準備金は資本金等増加限度額より資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2019年3月21日~

2020年3月20日

(注)1

50,000

1,720,428

21,580

3,103,197

21,580

124,682

2020年3月21日~

2021年3月20日

(注)1

298,500

2,018,928

51,147

3,154,345

51,147

175,830

2021年3月21日~

2021年7月20日

(注)1

9,500

2,028,428

4,196

3,158,541

4,196

180,026

2021年7月20日

(注)2

2,028,428

△3,104,345

54,196

180,026

2021年7月21日~

2022年3月20日

(注)1

10,500

2,038,928

4,981

59,178

4,981

185,008

2022年3月21日~

2023年3月20日

(注)1

2,000

2,040,928

812

59,990

812

185,820

2023年7月20日

(注)3

2,040,928

△49,990

10,000

185,820

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2021年6月17日開催の定時株主総会において、資本金を3,104,345千円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替え、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,434,064千円を欠損てん補することを決議しております。

3.2023年6月16日開催の定時株主総会において、資本金を49,990千円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

4.2024年3月21日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加はありません。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

14

27

13

6

1,537

1,599

所有株式数

(単元)

225

1,360

3,241

969

15

14,555

20,365

4,428

所有株式数の割合(%)

1.11

6.68

15.91

4.76

0.07

71.47

100

 (注)自己株式3,566株は、「個人その他」に35単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

関戸 正実

東京都新宿区

398

19.54

有限会社関戸興産

東京都八王子市散田町3丁目34番3号

300

14.72

関戸 薫子

東京都八王子市

134

6.62

MLI STOCK LOAN

(常任代理人 BOFA証券株式会社)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目4番1号)

45

2.21

株式会社 SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

40

1.96

セキド従業員持株会

東京都新宿区西新宿3丁目7番1号

32

1.58

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

26

1.31

セキド役員持株会

東京都新宿区西新宿3丁目7番1号

25

1.22

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号

18

0.91

天野 豊章

神奈川県海老名市

16

0.78

1,037

50.90

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,033,000

20,330

単元未満株式

普通株式

4,428

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

2,040,928

総株主の議決権

 

20,330

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月20日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社セキド

東京都新宿区西新宿三丁目7番1号

3,500

3,500

0.17

3,500

3,500

0.17

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

30

19,990

当期間における取得自己株式

10

7,600

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

3,566

3,576

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元を会社として取り組むべき重要事項の1つと捉えており、利益還元の方法として積極的かつ安定的な配当を実施していく方針としております。

 なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、また、会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議をもって機動的に剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 当事業年度の期末配当につきましては、株主の皆様のご支援にお応えするため、当事業年度の業績内容、今後の業績見込み等を総合的に勘案した結果、1株当たり5円の特別配当を実施し、普通配当10円とあわせて1株当たり15円とさせていただきました。

 内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応しつつ、安定成長を図るための有効な投資資金等に充当してまいりたいと考えております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月23日

30,560

15

取締役会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、変化の激しい経営環境に対応する迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題と認識し、透明性、効率性、実効性を重視した経営に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社の企業統治の体制は、取締役会、監査役会、経営会議で構成されております。

 当社は、迅速な業務執行と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会に出席し、経営上の意思決定を迅速に執行し、その執行状況を報告する役割を担っております。

 当社は、監査役会設置会社であり、監査役の全員が取締役会に出席し、さらに、常勤監査役を中心に経営会議をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するほか、内部監査部署である監査室及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性についてのチェック及び財産の状況調査などを実施しております。

 

(取締役会)

 当社の経営上の最高意思決定機関である取締役会については、定例取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 取締役会は、会社の経営方針、経営戦略の意思決定を行うとともに、経営成績の分析、検討、取締役の職務執行状況の報告を行っております。これらの意思決定や報告にあたっては、社外取締役や社外監査役からの有用な助言を得ており、取締役の職務執行の透明性が確保されております。

 取締役会の構成員は以下のとおりです。

 議 長:関戸正実(代表取締役社長)

 構成員:弓削英昭(取締役執行役員管理部長)、小手川大助(社外取締役)、田中渉吾(常勤監査役、社外監査役、独立役員)、杉井 孝(社外監査役)、西川徹矢(社外監査役)

 

(監査役会)

 当社は、監査役会設置会社であり、定例監査役会を毎月1回開催しております。また、監査役の全員が取締役会に出席し、さらに、常勤監査役を中心に経営会議をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するほか、内部監査部署である監査室及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性についてのチェック及び財産の状況調査などを実施しております。

 監査役会の構成員は以下のとおりです。

 議 長:田中渉吾(常勤監査役、社外監査役、独立役員)

 構成員:杉井 孝(社外監査役)、西川徹矢(社外監査役)

 

(経営会議)

 取締役会の意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、経営課題の検討を行い取締役会の意思決定を補佐する体制を図っております。

 取締役会の構成員は以下のとおりです。

 議 長:関戸正実(代表取締役社長)

 構成員:弓削英昭(取締役執行役員管理部長)、田中渉吾(常勤監査役、社外監査役、独立役員)

 

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、コーポレートガバナンスが適正に機能する体制として監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役3名の全員が社外監査役であります。これにより経営の適法性、健全性、効率性の確保を目指しております。また、当社は社外取締役を1名選任しております。社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために当社の経営陣から独立した立場で経営に参画しております。このような体制により経営監視機能をより一層向上させ、コーポレートガバナンスの実効性の確保と企業価値向上を目指しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

 当社は、取締役会において経営の方針、計画、戦略等が決定され、これに基づく執行役員の業務執行についてより実効性を高めるための内部統制システムの整備、運用を行っております。具体的には、組織管理、予算統制、業務分掌、職務権限等に関する規程の整備、運用を通して迅速かつ的確な業務執行を実践するための内部統制システムを運営しております。

 また、業務執行状況については、取締役会等での進捗管理のほか、監査室が内部監査を定期的に実施しており、執行役員及び各部署長は、適宜、監査結果に対する改善計画を策定し実施しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、業務執行に関わるリスクを個別、具体的に認識し、その把握と個々のリスクについて未然に回避する体制及び事故発生時にその損失を最小化するための管理体制を整えます。またリスク管理規程によりリスク管理体制構築及び運用を行い、各部門はそれぞれの部門に関するリスクの管理、運用を実行し、各部門長は、リスクの管理状況を適宜取締役会・監査役会に報告します。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社グループ全体の業務の適正を確保するため、グループ会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については取締役会に報告する体制をとっております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役(社外取締役・社外監査役を含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金及び訴訟費用)が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には塡補の対象としないこととしております。

 

④取締役会の活動状況

 当事業年度の取締役会は、12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

関戸 正実

12

12

弓削 英昭

12

12

小手川大助

12

12

 取締役会における具体的な活動内容として、各四半期決算の内容検討のほか、株主総会関連事項、年度予算、経営計画の承認、出店計画の承認等の審議を行っております。そのほか、コーポレートガバナンス・コードに関する事項、事業のリスクに関する事項、営業成績の進捗状況等について、適宜報告を受け、議論を行っております。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は、定款により9名以内と定められております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

関戸 正実

1957年1月2日

1993年2月

当社入社

1993年5月

当社取締役

1993年9月

当社常務取締役

1995年5月

当社取締役

1997年1月

当社常務取締役

1997年5月

当社取締役副社長

2000年2月

当社代表取締役社長

2010年11月

当社取締役

2011年3月

当社代表取締役会長兼CEO

2011年7月

当社代表取締役会長兼CEO兼営業本部長兼ファッション事業部長兼経営企画室担当

2012年2月

当社代表取締役社長兼営業本部長兼ファッション事業部長

2012年4月

株式会社ストリーム社外取締役

20125月

当社代表取締役社長

20139月

当社代表取締役社長兼営業本部長

2014年8月

当社代表取締役社長兼営業本部長兼ファッション事業部長

2015年2月

当社代表取締役社長(現任)

2020年5月

株式会社リニアスタッフ代表取締役(現任)

2020年11月

Beauty Silk Road International Co.,Ltd.取締役(現任)

2021年1月

株式会社ビューティーシルクロードグローバル代表取締役(現任)

2021年10月

MEDIHEAL JAPAN株式会社代表取締役(現任)

 

(注)6

398,200

取締役

執行役員管理部長

弓削 英昭

1964年8月9日

1988年4月

当社入社

2002年10月

当社総務部長

2003年1月

当社執行役員総務部長

2003年5月

当社取締役執行役員総務部長

2009年3月

当社取締役執行役員管理部長(現任)

20020年5月

株式会社リニアスタッフ取締役(現任)

2021年10月

MEDIHEAL JAPAN株式会社取締役(現任)

 

(注)6

2,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

小手川 大助

1951年5月3日

1975年4月

大蔵省(現財務省)入省

1979年6月

スタンフォード大学大学院経営学修士(MBA)

1996年6月

大蔵省証券局業務課長

1998年6月

金融監督庁監督総括課長

2003年7月

財務省大臣官房審議官

2005年7月

同省関東財務局長

2006年7月

同省理財局次長

2007年7月

IMF日本政府代表理事

2011年2月

一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所研究主幹

2011年5月

株式会社パルコ社外取締役

2012年4月

株式会社ストリーム社外監査役

2012年5月

当社社外取締役(現任)

2013年5月

いちごグループホールディングス株式会社社外取締役

2018年4月

株式会社ストリーム社外取締役(現任)

2018年5月

あいグローバル・アセット・マネジメント株式会社取締役

2019年1月

株式会社ツネイシホールディングス社外取締役(現任)

2020年4月

大分県立芸術文化短期大学理事長兼学長(現任)

2021年6月

一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所アドバイザー(現任)

 

(注)6

常勤監査役

田中 渉吾

1981年7月31日

2006年4月

株式会社STV入社

2007年10月

グローバル・ブレイン株式会社入社

2008年11月

株式会社シグマクシス入社

2010年7月

株式会社RHJインターナショナル・ジャパン入社

2011年12月

株式会社シグマクシス入社

2014年11月

香港大学大学院経営学修士(MBA)

2015年2月

PwCアドバイザリー入社

2017年2月

ラクサス・テクノロジーズ株式会社 執行役員CFO

2018年8月

リカバリーキャピタル株式会社 代表取締役(現任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

2020年5月

株式会社リニアスタッフ監査役(現任)

2021年10月

MEDIHEAL JAPAN株式会社監査役(現任)

 

(注)7

1,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

杉井  孝

1947年1月14日

1969年7月

大蔵省(現財務省)入省

1984年7月

東京国税局間税部長

1996年7月

大臣官房審議官銀行局担当

2000年10月

弁護士登録

杉井法律事務所所長

2002年10月

弁護士法人杉井法律事務所代表社員(現任)

2006年2月

株式会社サーラコーポレーション社外監査役

2010年4月

当社法律顧問

2010年5月

当社社外監査役(現任)

2020年2月

株式会社サーラコーポレーション社外取締役(監査等委員)

 

(注)7

4,600

監査役

西川 徹矢

1947年6月1日

1972年4月

警察庁入庁

1989年8月

警視庁刑事部捜査第二課長

1993年4月

和歌山県警察本部長

1998年3月

新潟県警察本部長

2007年1月

防衛省大臣官房長

2007年12月

明治安田生命相互保険会社顧問

2009年8月

内閣官房副長官補

2011年11月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問

2012年1月

弁護士登録(第一東京弁護士会)笠原総合法律事務所入所(現任)

2013年5月

当社社外監査役(現任)

2013年6月

株式会社ラック社外取締役

2016年6月

清水建設株式会社社外監査役

 

(注)8

2,500

409,500

(注)1.単元未満株式数については切り捨てて表示しております。

2.取締役小手川大助氏は、社外取締役であります。

3.監査役田中渉吾氏、杉井 孝氏及び西川徹矢氏は、社外監査役であります。

4.当社では、迅速な意思決定と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、取締役1名及び経理部長関戸弘志、経営企画室長兼店舗運営事業部長代行兼開発部長若林 満並びにコスメティック事業部長野村俊祐であります。

 

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

廣渡  鉄

1958年11月28日生

 

1992年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

上野隆司法律事務所入所

1999年4月

廣渡法律事務所代表(現任)

2006年6月

栗林商船株式会社社外監査役(現任)

2022年6月

当社補欠監査役(現任)

 

6.2024年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

7.2021年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.2023年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。当社と社外取締役、社外監査役との間には、一部当社株式の所有((2)「役員の状況」①役員一覧に記載)を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役小手川大助氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、大蔵省時代から現在に至るまでの豊富な経験から、国際金融に深い見識を持ち、当社経営の監督及び当社の経営推進について貢献していただけるものと判断して社外取締役に選任しております。なお、同氏は、株式会社ストリームの社外取締役を兼務しており、当社と同社は業務提携による取引関係があります。

 常勤監査役の田中渉吾氏は、企業経営に関与した豊富な経験や実績、幅広い知識と専門的知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断して社外監査役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届出済みであります。

 社外監査役杉井 孝氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としてコンプライアンス等において専門的かつ客観的な立場で監査を遂行することができると判断して社外監査役に選任しております。

 また、社外監査役の西川徹矢氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門的知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断して社外監査役に選任しております。

 なお、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所の定める独立役員要件を基本とし、より独立性が高く、一般株主と利益相反のない当社独自の基準の策定を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役3名がそれぞれ独立した立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行えるよう、監査室、会計監査人との緊密な連携が保てる体制が整備されております。監査の実施にあたっては、年間の監査計画に基づき、常勤監査役が中心となり、監査室と協働して進めております。また、会計監査については、会計監査人と情報交換を行い、相互に連携して適正な監査を実施しております。

 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と監査室、会計監査人並びに内部統制部門との連携が適正かつ実効的に機能するためにその独立性を確保するよう配慮しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役は3名(うち常勤1名)で構成され、取締役、従業員、会計監査人と定期又は不定期に、協議意見交換を行っております。また監査役が監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるよう体制が整備されております。監査役は、取締役の経営判断、執行に関する議事録、決裁その他重要な情報についての文書又は電磁的媒体の記録、文書等の閲覧を求めることができ、必要に応じて弁護士・公認会計士・税理士などの外部専門家との連携を図れる環境及び監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる体制となっております。

 当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社外)

田中 渉吾

12回

12回

非常勤監査役(社外)

杉井  孝

12回

12回

非常勤監査役(社外)

西川 徹矢

12回

11回

 監査役会における主な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備、運用状況、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人との年度監査計画の討議、監査法人の監査報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

 また、常勤監査役の活動として、取締役会や経営会議などの重要会議への参加、重要な契約書類等の閲覧、業務執行部門への聴取等を通じて会社状況を把握することで経営の健全性を監査し、社外監査役への情報提供を行っております。

② 内部監査の状況

 内部監査は内部監査室が実施しており、業務監査及び財務報告に係る内部統制監査を実施しております。

 業務監査は会社の業務活動が法令・定款・社内規程・各種マニュアル等に基づいた業務処理の遵守状況を定期的に監査するとともに、内部通報システムが有効に機能しているかを確認し、実行状況を監視します。

 内部監査の結果判明した問題点は被監査部門長が内部監査室からの指摘事項に対する改善案を報告しております。

 財務報告に係る内部統制監査は財務報告の信頼性を確保するための監査であり、内部統制上の不備や欠陥に繋がる重要な情報を入手した場合は、取締役会に報告され、協議が行われます。協議の結果は社長に報告され、必要に応じて社長は関係部署に改善・是正を指示するとともに、内部監査室が是正したことを確認する体制になっております。

 監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができます。

 内部監査室の従業員の任命、人事異動、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得ます。

 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室長は、監査役に内部監査や内部統制評価の結果を定期的に報告し、監査役から助言を受ける等、相互に連携を図っております。

 また、内部監査室長及び監査役は、会計監査人と定期的に報告会を実施し、会計監査人からは監査計画や監査の実施状況、監査結果の報告を受けたうえで、意見交換を行う等、相互の報告を通じて緊密に連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称          KDA監査法人

b.継続監査期間

17年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員      佐佐木 敬昌

指定社員 業務執行社員      濱村   則久

d.会計監査業務に係る補助者の構成

                 公認会計士 5名

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 監査役会は、KDA監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表しているガイドラインに基づき当社の基準を定め、会計監査人の「品質管理体制」「監査実施体制」「監査指摘事項の適切性」等を勘案し評価しております。また、定期的に報告会を実施し、意見交換を行い独立性と専門性の有無を確認しております。その結果、KDA監査法人の会計監査は適正に行われていると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

14,500

13,750

連結子会社

14,500

13,750

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士より提示される監査計画の内容に基づき、必要監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、過年度の会計監査の職務執行状況と報酬の推移、監査計画の内容と報酬見積りの算出根拠などを精査した結果、会計監査人の報酬等として妥当であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

・基本方針

 当社の取締役の報酬は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数、貢献度、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長関戸正実にその具体的内容の決定について委任するものとします。権限を委任する理由は、各取締役及び担当部門の業績に関する評価を全体的に行うことについて、代表取締役社長が最も適していると判断したことによります。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業、担当部門の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の助言に従って決定をしなければならないこととしております。

 なお、当社役員の報酬等に関する株主総会決議内容は以下のとおりであります。

・取締役の報酬額(使用人兼取締役の使用人分給与は含まない)

年 額:180,000千円以内(定款上の員数 取締役9名以内)

決議日:1989年5月18日

・監査役の報酬額

年 額:30,000千円以内(定款上の員数 監査役3名以上)

決議日:1994年5月16日

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

45,423

45,423

2

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

18,000

18,000

4

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先企業等との安定的、長期的な取引関係の維持、強化や当社の中長期的な企業価値向上に資することを目的に保有する投資株式と考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先企業等との安定的、長期的な取引関係の維持、強化や当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合にのみ、取締役会の判断により投資株式の保有を行っております。保有する投資株式については、個々の銘柄について、その保有目的と経済合理性の分析に基づき、取締役会において継続保有の適否を検証することを方針としております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

92,529

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

23,108

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

投資特定株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

28,100

28,100

取引関係の維持、強化を目的に保有しております。(注)

42,922

23,193

㈱みずほフィナンシャルグループ

11,686

11,686

取引関係の維持、強化を目的に保有しております。(注)

34,491

21,332

㈱ストリーム

114,000

114,000

取引関係の維持、強化を目的に保有しております。(注)

12,312

12,768

㈱東和銀行

3,189

3,189

取引関係の維持、強化を目的に保有しております。(注)

2,331

1,744

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

635

635

取引関係の維持、強化を目的に保有しております。(注)

472

302

(注)定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個々の取引状況と保有することによる経済合理性を検証し、継続保有することとしております。