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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月18日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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― |
― |
ストックオプション制度の内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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2021年9月24日 (注) |
△350,000 |
24,262,227 |
- |
2,529 |
- |
4,155 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式209,641 株は、「個人その他」に2,096単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ11単元及び24株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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RE FUND 107-CLIENT AC (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 130001 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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計 |
― |
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(注)上記の三井住友信託銀行株式会社の所有株式に信託業務に係る株式はありません。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(数) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
185 |
267,470 |
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当期間における取得自己株式 |
35 |
60,200 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の 総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の 総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 ( - ) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
209,641 |
- |
209,676 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営政策のひとつとして位置付けており、業績に裏付けられた成果の配分を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
配当金につきましては連結業績を基本とする配当方針としております。配当性向は20%から30%程度とすることを目標として検討しております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり60円(うち中間配当30円)の配当を実施することといたしました。
内部留保資金につきましては、価格競争力の向上や市場ニーズに応えるサービスの更なる充実に必要な投資等に活用し、企業体質と企業競争力の強化に取り組んでまいります。
当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「最高の品質とサービスでより多くの顧客に満足を与え、適正な利潤を確保することにより株主及び従業員に報い、かつ社会に奉仕する。」という経営理念に基づき、経営の健全性と効率性、透明性を高めることであると考えております。
そのためには、適時適切な情報開示に努めるとともに、内部統制システムの強化、リスク管理体制の充実を図り、経営環境の変化にも迅速に対応することによって、持続的に企業価値を高めていくことが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、代表取締役社長 黒田雅史が議長を務めております。その他メンバーは取締役副社長 黒田勝彦、取締役 村中正、取締役 井本久子、取締役 木村平八、取締役 飯室治、社外取締役 廣冨靖以、社外取締役 川村群太郎、社外取締役 下村信江、社外取締役 宮口亜希の取締役10名(うち社外取締役4名)で構成され、月1回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。また、意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
当社は、重要会議としてグループ予算委員会、グループ人事組織委員会を設置しております。グループ予算委員会は、取締役副社長 黒田勝彦が委員長を務めております。その他メンバーは代表取締役社長 黒田雅史、取締役 村中正、取締役 井本久子、取締役 木村平八、取締役 飯室治、グループ会社取締役等20名が出席し、事業計画の進捗並びに対策等について討議しております。また、グループ人事組織委員会については、代表取締役社長 黒田雅史が委員長を務めております。その他メンバーは取締役副社長 黒田勝彦、取締役 村中正、取締役 木村平八、人事部長 上田直和、グループ会社取締役4名が出席し、事業計画における人事労務関係の課題等について討議することとしております。
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会はガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常活動の監査を行っております。監査役会は監査役 足立広志、社外監査役 青山俊治、社外監査役 奥田雅輝の常勤監査役3名、社外監査役 中川一之の非常勤監査役1名の計4名(うち社外監査役3名)で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会及びグループ予算委員会等の重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、取締役から独立した監査役スタッフを置くことができる体制としております。
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は代表取締役社長が務めることとしております。その構成員は、代表取締役社長 黒田雅史、取締役 木村平八、社外取締役 廣冨靖以、社外取締役 川村群太郎、社外取締役 下村信江の5名であり、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬限度額及び報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
当社は全取締役、全監査役を対象に、取締役会全体の実効性についてアンケート方式による自己評価を実施し、その結果を取締役会に報告しております。この評価結果を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上を図っております。
当社は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役3名、社外監査役3名を指名しております。独立役員は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
以上のことから、経営の監視機能については十分機能していると判断し、当面現在の体制を採用することとしております。
また、当社は顧問及び相談役制度を採用しております。本制度は、当社又は他社を退職・退任後、業界に精通し取引先と親交がある等、当社グループの事業に貢献できる人材を顧問又は相談役に選任し、経営全般について社長の諮問を受けるとともに、管理監督者に対し指導・助言を与えることを目的としております。選任・退任につきましては、取締役会にて決定しております。
なお、当期末の該当人数は2名であり、当期中に支払った報酬総額は18百万円(対象者2名)であります。
当社の業務執行体制、経営監視及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社の内部統制システムに関する基本方針を次のとおりに定めております。
<基本方針>
a.当社及び当社子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という)の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は法令、定款、株主総会決議、取締役会規程その他関連規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、職務分掌規程その他関連規程に従い、職務を執行する。
・行動基準として「企業倫理綱領」を定め、周知徹底を図るとともに、企業倫理遵守のための体制を整備する。
・社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持及び向上を図る。
・当社グループは、「グループコンプライアンス規程」の他、法令及び定款に適合した社内規程を整備し、役職員は各種規程に基づいた職務の執行を行う。また、「グループ内部通報細則」を定め、内部通報制度によるグループのコンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るとともに、通報者の保護を行う。
・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法等の国内外の法令に基づき、適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備・運用する。
・反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。
・当社グループは、経営理念の具現化のために定めた、イチネングループビジョンをグループ全体に浸透させる。
b.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書及び情報の記録は、法令及び文書管理規程その他関連諸規程に基づき、適切に保管、管理し、必要に応じて運用上の見直しを行う。また、取締役及び監査役は、これらの情報を必要なときに閲覧できる。
・重要な情報については、開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備する。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、リスク管理に関する規程を整備し、リスクに関する管理を円滑に行うとともに、内部統制の重要性について啓発に努める。
・グループ全体のリスク管理のために、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を組織し、重要なリスクについては代表取締役社長、取締役会、監査役へ報告される体制を整備するとともに、リスクが顕在化した場合に迅速な対策を講じることができる体制を構築する。
・監査室は、「グループ内部監査規程」に基づき、内部監査を実施し、必要に応じて監査方法の見直しを行う。
・当社グループは、大規模な事故・災害・不祥事が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制の構築・運営に努めると共に事前予防体制を整備する。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、十分な議論を通じて経営上の意思決定を行う。
・取締役会は、社内の組織、権限及び責任を規程集等に定め、明確化する。
・年度計画及び中期経営計画の進捗に関しては、毎月「グループ予算委員会」において報告、討議することとし、取締役会へ報告する。
・当社グループは、執行役員制度を導入することにより、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、効率的な意思決定を行う体制を構築する。
e.当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、行動基準として定めた「企業倫理綱領」及びコンプライアンス関連諸規程に従い、企業倫理の遵守を徹底する体制を構築する。
・不正、倫理に反する行為については、「グループ内部通報細則」に従い、顧問弁護士他を窓口とする相談・通報窓口を開設し、問題点の早期発見と未然防止を図るための体制を整備する。
・取締役会は、コンプライアンスの実施状況及び運営上の問題点について、定期的に取締役又はコンプライアンス・リスクマネジメント委員から、提言、報告を受けるとともに、監査室から内部監査の結果について適時適切に報告を受け、経営施策に反映させる。
・当社グループは、経営理念の具現化のために定めた、イチネングループビジョンをグループ全体に浸透させる。
f.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、関係会社管理規程を整備し、定期的な見直しを行うとともに、関係会社統括部門を中心とした関係会社相互の緊密な連携と協力によって、グループ全体の業務の適正を確保する。
・当社は、当社グループ全体としての業務の適正性と効率性を確保するために必要な規程を、グループ共通の規程として整備し、必要に応じて運用上の見直しを行う。また子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
・子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告する体制とし、内部監査部門は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。
g.監査役の職務を補助する使用人に関する事項
・監査役が必要とした場合は、監査役を補助すべき使用人として、監査役スタッフを置くことができる。
・監査役スタッフに関する人事は、監査役会の同意を必要とし、監査役スタッフは業務執行に係る役職を兼務しない。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会、グループ予算委員会その他重要会議に出席し、業務執行の監査を行う。
・監査役は法令に従い、取締役及び使用人から担当業務の執行状況について、報告を受ける。
・当社グループの取締役及び使用人は、当社グループにおける重大な法令違反、コンプライアンスにおける重大な事実を発見した場合及び報告を受けた場合、遅滞なく監査役へ報告する。
・グループ内部通報システムによる通報状況は、定期的又は監査役の求めに応じて報告する。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j.その他監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会への出席のほか、代表取締役、取締役並びにグループ会社役員と定期的に意見交換を行う。
・監査役は、会計監査人及び監査室と連携し、それぞれ定期的に意見交換を行う。
・監査役が重要会議の議事録及び稟議書等を常時閲覧できる体制を整備する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、様々なリスクに迅速かつ的確に対応するために、リスク管理の強化を図ることが経営の重要課題であると認識しております。リスク管理に関する最高意思決定機関は取締役会とし、基本方針、遵守規準、行動基準及びリスク管理プログラム等の策定、見直しを行うとともに、高い倫理観を育成し、内部管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成する責任を負うこととしております。
また、コンプライアンス管理、リスク管理強化策の一環として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置しております。委員会が、コンプライアンス管理及びリスク管理体制の整備状況につきチェックし、必要に応じて対応方針を取締役会に助言、報告することとしております。
さらに、社員に対する教育につきましては、定期・通期採用の社員研修及び階層別研修会において教育を実施し、コンプライアンスの向上に努めております。
その他、委員会組織の中に重要性、緊急性に応じて専門部会を設置して、個別リスクの内容検討を行うとともに、有効なリスクの回避や軽減、さらにはリスク発生時の対応策等を具体的に立案して委員会へ提言することとしております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程の整備を行い、定期的な見直しを行うとともに、必要な規定をグループ共通の規程として整備しております。
特に、重要案件については親会社との事前協議、事前承認を行うこととしており、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。
また、子会社を当社の内部監査部門による監査範囲として定期的に監査を実施し、子会社並びに親会社の代表取締役へ報告するとともに、子会社の内部統制状況を把握・評価することとしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し負担することになる損害賠償金又は争訟によって生じた費用等を当該保険契約により塡補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社のすべての役員であります。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
当社の取締役会は法令、定款、株主総会決議、取締役会規程その他関連規程に基づき、取締役の職務執行の監督および効率性を確保しています。当社の取締役会の議長は、代表取締役社長 黒田雅史が務めており、その構成員は取締役10名(うち社外取締役4名)で構成され、社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持及び向上に努めております。当事業年度は、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を4回の計16回開催し、十分な審議を通じて、当社の経営方針に基づいた経営戦略に関する事項、決算や財務関連、人事関連等の重要な業務執行に関する事項、役員や内部統制、株式関連等、法令および定款に定められた事項等を決議いたしました。
また、それら経営上の重要事項に関する業務の執行状況や、サステナビリティやリスクマネジメント、コンプライアンス関連等について報告を受け、客観的・合理的判断に準じた意思決定を行いました。
指名・報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関としており、当事業年度は2回実施いたしました。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬限度額及び報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行いました。
当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
取締役会 |
指名・報酬委員会 |
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出席回数/開催回数 |
出席回数/開催回数 |
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取締役 |
黒田雅史 |
16回/16回 |
2回/2回 |
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取締役 |
黒田勝彦 |
16回/16回 |
- |
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取締役 |
木村平八 |
16回/16回 |
2回/2回 |
|
取締役 |
村中 正 |
16回/16回 |
- |
|
取締役 |
井本久子 |
16回/16回 |
- |
|
取締役 |
三村一雄 |
16回/16回 |
- |
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取締役 |
飯室 治 |
12回/12回 |
- |
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社外取締役 |
廣冨靖以 |
16回/16回 |
2回/2回 |
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社外取締役 |
川村群太郎 |
13回/16回 |
2回/2回 |
|
社外取締役 |
下村信江 |
16回/16回 |
2回/2回 |
(注)飯室治氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会において選任され就任いたしました。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 |
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取締役 副社長 |
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取締役 グループ管理本部長 CSR担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 総合企画部長兼 グループ事業開発 室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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8.当社では、意思決定・監督との執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は提出日現在7名で、取締役 村中正、取締役 井本久子、上島誠、岩﨑一郎、堀義朋、平山芳明、茅野義勝であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 廣冨靖以氏は、現在共英製鋼株式会社の代表取締役社長であり、長年にわたる企業経営の実績と深い見識に基づいた当社の経営への助言を頂くことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化が図られるものと考えております。また、廣冨氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員であり、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
なお、廣冨氏は2013年3月まで株式会社りそな銀行の代表取締役副社長でありました。
同行は当社の株主でもあり、当社と資金取引等の取引関係がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。また、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、廣冨氏と当社との間にその他特別な利害関係はありません。
社外取締役 川村群太郎氏は、ダイキン工業株式会社の特別顧問であり、長年にわたる企業経営の実績と、深い見識に基づいた当社の経営への助言を頂くことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化が図られるものと考えております。また、川村氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員であり、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
なお、ダイキン工業株式会社は当社グループと営業取引がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。また、川村氏と当社との間に利害関係はありません。
社外取締役 下村信江氏は、大学教授としての豊富な経験及び幅広い見識に基づいた当社の経営への助言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化が図られるものと考えております。また、下村氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員であり、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
なお、下村氏と当社との間に利害関係はありません。
社外取締役 宮口亜希氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する高度な見識に基づいて、当社の経営に対し有益かつ適切な助言・提言等をいただけるものと考えております。
なお、宮口氏と当社との間に利害関係はありません。
社外監査役 青山俊治氏は、長年にわたる金融機関での豊富な経験と深い見識を有しているため、当社の企業統治においてその実績を活かし、客観的な視点で社外監査役としての監査機能及び役割を果たしているものと考えております。また、青山氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員であり、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
なお、青山氏は2023年6月まで三井住友信託銀行株式会社の従業員でありました。同行は当社の株主であり、当社と資金借入等の取引関係がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。
社外監査役 奥田雅輝氏は、長年にわたる金融機関における審査部門で豊富な経験と幅広い知識を有しているため、当社の企業統治においてその実績を活かし、客観的な視点で社外監査役としての監査機能及び役割を果たしているものと考えております。また、奥田氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員であり、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
なお、奥田氏は2023年3月まで株式会社関西みらい銀行の常務執行役員でありました。同行は当社と資金借入等の取引関係がありますが、いずれも一般の取引条件と同様のものであります。
社外監査役 中川一之氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する高度な見識に基づいて、当社の企業統治においてその実績を活かし、客観的な視点で社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。また、中川氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員であり、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
なお、中川氏は2017年6月まで新日本有限責任監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)の代表社員でありました。同法人は当社の関与監査法人であります。また、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、中川氏と当社の間にその他特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は社外取締役4名を選任し、監査役4名のうち3名を社外監査役とし、毎月1回の定時取締役会、臨時取締役会への出席等、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うとともに独立性を確保しております。また、監査役は、定期的に会計監査人、取締役及び監査室との意見交換を十分に行うことによって、相互に連携を図ることとしております。
当社は、社外取締役、社外監査役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任に当たっては、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うことができうる、経営陣から一定の距離にある外部者を選任することとしております。
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役3名(社内1名、社外2名)及び非常勤監査役1名(社外)の合計4名にて構成されており、監査役会議長は足立広志が務めています。
各監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に参加することにより、経営の実態を適時把握し監査できる体制となっています。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時、開催されます(当事業年度は合計15回開催されました)。
常勤監査役から非常勤監査役に対し定期的に社内状況報告、重点監査項目の報告及び毎月開催されるグループ予算委員会(4名でローテーション)、年2回開催される社長会(各2名でローテーション)に出席した監査役より、グループ各社の月次損益及び原価上昇に伴う価格転嫁、適正な在庫管理、競合他社分析、品質改善等の課題解決の進捗状況等の報告を受け情報の共有化を図っています。
なお、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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足立 広志 |
15回 |
15回 |
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青山 俊治 (注1) |
10回 |
10回 |
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奥田 雅輝 (注2) |
10回 |
10回 |
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中川 一之 |
15回 |
15回 |
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阿賀 俊文 (注3) |
5回 |
5回 |
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牧野 正人 (注4) |
5回 |
5回 |
(注)1.青山俊治氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会において選任され就任いたしました。
2.奥田雅輝氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会において選任され就任いたしました。
3.阿賀俊文氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
4.牧野正人氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
監査役会は、監査役監査の環境整備に注力するとともに、取締役の職務執行の適法性、妥当性、社会性の観点から適時助言または勧告等必要な措置を講ずることを基本方針としています。
常勤監査役の活動は、原則として月1回開催される重要な会議(コンプライアンス・リスクマネジメント委員会、子会社取締役会、子会社経営会議等)への対面又はオンライン形式での出席、資料閲覧(稟議書、会議資料、会議議事録等)に加えて、監査室との協働による各支店、各営業所、国内子会社への監査等を通じて取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの運用状況、棚卸資産管理を重点とした監査を実施しました。その際には、法令遵守に向けての取組状況(時間外労働管理、有給休暇取得状況、健康管理、ハラスメント対策、働き方改革に向けての取組状況等)について重点的に監査を行いました。
営業キャッシュ・フローの増大を図るために、在庫管理の高度化は必須条件であることから、仕入面も含めた改善の進捗状況を引続き注視してまいります。
組織のコミュニケーション不足が懸念される環境下において、安全配慮義務の観点から、年1回9月に実施している厚生労働省の「心の健康保持のための指針」メンタルヘルスケアプログラムである「ストレスチェック」の数値を計量的に把握することに加えて、しっかりと現場の実態把握に努め、職場風土の改善の必要があるかどうかの見極めを行うよう、注意喚起を行いました。
監査室とは、常時情報交換を実施し、当社グループの監査結果や共通のデータベースを構築し、双方で情報閲覧を可能としており、相互に直接のレポートラインを確保し、緊密な連携の下に監査を実施しています。
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適切な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(令和3年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の具体的な検討内容については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見交換を実施しました。
同会計監査人が中間期末、年度末に複数の箇所で実施する棚卸実査に常勤監査役、監査室のメンバーが立会い、棚卸実査が実在性、網羅性の点において適切に実施されていることを確認しました。(棚卸実査立ち合い合計11か所)
監査役全員と代表取締役との間で、定期的(半期毎に年2回)にインタビューを実施し、監査結果及び内部統制の整備・運用状況、関連当局の動向、企業価値向上策等々を踏まえた提言を行っています。
社外常勤監査役としては、2021年6月に公表された改訂コーポレートガバナンス・コードについて、執行サイドの対応状況を確認するとともに、必要に応じて助言を行いました。また、プライム市場上場企業として気候変動問題、サプライチェーン上の人権問題等について十分な準備、検討が不可欠であるとの認識から、必要に応じて助言を行うとともに、より一層の適切な情報開示とその質的向上が求められる旨の提言を行いました。
また、社外監査役と社外取締役とは意見交換会を実施して、活発に意見交換ができる風土を醸成するよう努めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、提出日現在4名の監査室員でグループ内の業務監査を実施しております。監査室は代表取締役社長直轄であり、組織上の独立性を確保し、三様監査の一翼を担うべく、定期的に会計監査人や監査役との意見交換を実施し、連携強化を図っております。
具体的には、事業年度の開始までに向こう1年間の内部監査計画を立案し、内部監査実施の前後で、代表取締役社長及び監査役と内部監査実施の基本方針や重点監査項目等を共有しております。内部監査の実施対象は、グループのガバナンス強化と後述の内部統制の実効性向上を目指し、特に当社グループに新規加入した会社(事業セグメント)を優先しております。
実施された内部監査での報告書については、代表取締役社長及び監査役、当社取締役全員へ報告を行っております。
なお、当事業年度においては、現地に赴いての内部監査を53件とWebでの監査1件を実施いたしました。これ以外にも実地棚卸の確認や内部監査を通じて発見した不備を、関連部門へフィードバック及び改善要請を実施しております。
また、当社は内部統制部門を設置しておりませんが、その役割はCSR担当役員を中心に組織する内部統制委員会が担っております。内部監査と同様に会計監査人や監査役との意見交換を実施しており、業務フローに変更・追加が生じた際は、当該業務に携わる関係者と共に業務記述書・リスクコントロールマトリックス・業務フローを適宜修正しております。引き続き内部統制監査における連携強化を図り、内部統制の実効性を高めてまいります。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
12年間
c.業務を執行した公認会計士
内田 聡
葉山 良一
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他29名であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、監査役が解任後最初に招集される株主総会において解任した旨と解任の理由の報告を行います。
また、会計監査人が会社法(前記第340条第1項各号以外の事由)、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合は、監査役の過半数の同意により監査役会として会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案とすることを決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、評価を行った結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。
なお、会計監査人の選定・評価に関する基準の内容は次のとおりであります。
1.監査法人の品質管理
2.監査チーム
3.監査報酬等
4.監査役とのコミュニケーション
5.経営者等との関係
6.不正リスク
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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提出会社における非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンフォート・レター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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提出会社における非監査業務の内容
(前連結会計年度)
公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である財務調査に関する合意された手続業務等であります。
(当連結会計年度)
公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である財務調査に関する合意された手続業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、業務の特性等を勘案した上で決定するものであります。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な書類の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針としては、株主、従業員に対する役員のあるべき役割の検討を通じて、役員の経営環境の変化への対応能力強化や、不祥事発生の防止、経営層の世代交代の円滑化等のために、役員の経営能力をより一層高めていくことが必要であると考え、「取締役報酬内規」として定めており、本規則の改廃は、取締役会の決議によるものとしております。取締役会の決議に際しましては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は当事業年度にかかる取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社役員の報酬の総額は株主総会において決議するものとしており、2000年6月29日開催の第38期定時株主総会において、取締役の報酬限度枠を年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすることが決議されております。また、その報酬とは別枠として、2019年6月18日開催の第57期定時株主総会において株式報酬型ストック・オプション制度を導入し新株予約権を年額50百万円以内の範囲で割当てる旨を決議されております。
また、株主総会で決議された報酬限度枠の範囲内において、各個人毎の配分方法の取り扱いについては、その役職に応じて、「取締役報酬内規」に基づき、当社社長が決定することとしております。
従いまして、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定について、取締役会はその決定過程に関する活動は行っておりません。
なお、監査役の報酬限度額は、2019年6月18日開催の第57期定時株主総会において年額70百万円以内と決議されており、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとしております。
当社の役員報酬は業務執行責任報酬と業績報酬、ストック・オプションに区分し、その役割、業績に応じて決定することとしております。業務執行責任報酬については、代表取締役社長の指揮下での業務の遂行、担う役割の大きさ、責任の範囲、重さ及び役員退職慰労金に相当する額によって決定しております。また、業績連動報酬の額の決定については、各事業年度の業績、株主への配当、従業員給与水準等の事情を総合的に勘案し、適切な水準となるように決定しております。ストック・オプションについては当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、前連結会計年度における1株当たり当期純利益であり、目標値203.78円に対して、実績は246.63円(目標達成率121.0%、対前期比5.2%増)となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、新株予約権に係る費用計上額12百万円であります。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的に保有している投資株式であり、純投資目的以外の目的の投資株式とは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であると区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは多くの取引先の株式を有しており、保有の必要性や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等を精査し、有益と判断できる場合には当該企業の株式を保有しております。
保有意義の検証方法
1.取引の経緯及び関係有無
2.保有する戦略的意義
3.将来的なビジネスの可能性
4.保有しない場合の取引の存続・安定性等に関するリスク
5.保有継続した場合のメリット、今後の見通し、リスク
6.直近の取引額、利益額
7.年間受取配当金、株式評価損益
上記の方針を踏まえ、取締役会等において保有している政策保有株式全銘柄の検証を行いました。
定性的・定量的な保有合理性を総合的に検証し、保有意義が十分に認められない銘柄については、政策保有の解消に向けて手続きを進めております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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・当社グループにおいて主に自動車リース関連事業の取引先として関係の維持・強化を図るためであります ・持株会を通じた買付によるものであります。 |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・当社グループにおいて主に自動車リース関連事業の取引先として関係の維持・強化を図るため。 ・当事業年度において株式分割により225,466株増加しております。また、持株会を通じた買付により、保有株式が2,901株増加しております。 |
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・当社グループにおいて主に自動車リース関連事業の取引先として関係の維持・強化を図るため。 ・当事業年度において持株会を通じた買付により、保有株式が729株増加しております。 |
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・当社グループにおいて主に自動車リース関連事業の取引先として関係の維持・強化を図るため。 ・当事業年度において持株会を通じた買付により、保有株式が731株増加しております。 |
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・当社グループにおいて金融取引等の取引先として関係の維持・強化を図るため。 ・当事業年度において持株会を通じた買付により、保有株式が757株増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・当社グループにおいて主に自動車リース関連事業の取引先として関係の維持・強化を図るため。 ・当事業年度において株式分割により、保有株式が13,410株増加しております。 |
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・当社グループにおいて主に自動車リース関連事業の取引先として関係の維持・強化を図るため。 ・当事業年度において持株会を通じた買付により、保有株式が302株増加しております。 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。