第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,800,000

28,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月17日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

10,465,100

9,534,316

東京証券取引所

プライム市場

株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

10,465,100

9,534,316

(注) 2024年5月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年5月31日付で自己株式930,784株を消却しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

31,100

10,381,400

14

4,978

14

1,499

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1

40,200

10,421,600

19

4,998

19

1,519

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)1

32,900

10,454,500

16

5,014

16

1,535

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)1

10,600

10,465,100

5

5,019

5

1,540

2023年4月1日~

2024年3月31日

10,465,100

5,019

1,540

(注)1 新株予約権の行使により増加しております。

2 2024年5月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年5月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が930,784株減少しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

22

43

29

4

3,888

3,997

所有株式数

(単元)

13,378

2,654

23,032

25,212

4

40,331

104,611

4,000

所有株式数の割合(%)

12.79

2.54

22.02

24.10

0.00

38.55

100.00

(注)1 自己株式1,005,284株は、「個人その他」に10,052単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

   2 株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75694口)が保有する当社株式は、「金融機関」2,067単元、「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。また、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75682口)が保有する当社株式は、「金融機関」に4,935単元、「単元未満株式の状況」に94株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社電通グループ

東京都港区東新橋1丁目8番1号

2,192,700

23.17

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE,

LONDON EC4A 4AU, U.K.

1,043,086

11.02

GOLDMAN,SACHS & CO.REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA

928,800

9.81

古谷 昇

東京都渋谷区

605,700

6.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

530,400

5.60

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK

410,000

4.33

野崎 俊哉

東京都目黒区

174,400

1.84

宮内 義彦

東京都品川区

140,500

1.48

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

135,400

1.43

三宅 孝之

東京都大田区

87,600

0.92

6,248,586

66.05

(注)1 自己株式1,005,284株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)530,400株

3 上記のほか、「株式付与ESOP信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75682口)が493,594株、「役員報酬BIP信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75694口)が206,778株保有しています。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

4 当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2024年1月16日に提出しております。

異動のあった主要株主の氏名又は名称

異動年月日

 

所有議決権の数

総株主の議決権に対する割合(%)

ユナイテッド・マネージャーズ・

ジャパン株式会社

2023年12月29日

異動前

11,419個(注)

12.08

異動後

-個

(注) 所有議決権の数は、当該株主から提出された2022年11月21日付及び2024年1月11日付の大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。

 なお、2024年3月27日提出の臨時報告書において、2024年4月に株式会社ヴァレックス・パートナーズが主要株主でなくなり、株式会社山口フィナンシャルグループが主要株主となる旨を報告しております。

5 2024年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2024年1月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

株式会社

ヴァレックス・パートナーズ

東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番17号

2,432,600

23.24

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

7,002

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

普通株式

1,705,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,755,700

87,557

同上

単元未満株式

普通株式

4,000

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

10,465,100

総株主の議決権

 

94,559

(注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75694口)が所有する当社株式が206,700株(議決権2,067個)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75682口)が所有する当社株式が493,500株(議決権4,935個)含まれております。

   2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が84株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75694口)が所有する当社株式が78株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75682口)が所有する当社株式が94株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ドリームインキュベータ

東京都千代田区霞が関三丁目2番6号

1,005,200

700,200

1,705,400

16.29

1,005,200

700,200

1,705,400

16.29

(注) 他人名義で所有している理由等

株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75694口、東京都港区赤坂1丁目8番1号)が206,700株保有しております。

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75682口、東京都港区赤坂1丁目8番1号)が493,500株保有しております。

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員報酬BIP信託)

① 本制度の概要

 当社が当社役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき当社役員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、信託期間中の業績指標及び役位等に応じた当社株式を、退任時に無償で役員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、役員の負担はありません。

 

② 役員等に取得させる予定の株式の総数

 206,778株

 

③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 役員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

(株式付与ESOP信託)

① 本制度の概要

 当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

 

② 従業員等に取得させる予定の株式の総数

 475,990株

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月11日)での決議状況

(取得期間 2023年5月12日~2024年3月31日)

1,500,000

(上限)

3,000,000,000

(上限)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,005,200

2,790,123,748

残存決議株式の総数及び価格の総額

494,800

209,876,252

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

32.99

7.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

32.99

7.00

(注) 2023年5月11日開催の取締役会において、取得期間を2023年5月12日から2024年3月31日までとする旨を決議しておりましたが、2023年12月12日開催の取締役会において、自己株式の取得を中止することを決議し、同日付で終了いたしました。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

84

242,678

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

930,784

2,583,576

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他 (注)1

605

1,158

17,604

33,702

保有自己株式数 (注)2

1,705,656

757,268

(注)1 当事業年度及び当期間における「その他」の内訳は、ESOP信託における信託口から従業員持株会への売却であります。なお、当期間における「その他」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのBIP信託及びESOP信託における信託口から従業員持株会への売却数は含まれておりません。

2 当事業年度の保有自己株式数には、BIP信託口が保有する当社株式(206,778株)及びESOP信託口が保有する当社株式(493,594株)が含まれております。

3 当期間の保有自己株式数には、BIP信託口が保有する当社株式(206,778株)及びESOP信託口が保有する当社株式(475,990株)が含まれております。

 

3【配当政策】

 当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、各期の経営成績、財政状態及び将来の投資原資を総合的に勘案しながら、適切な利益配分を実施していく方針であります。なお、当社は、取締役会決議により会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨、及び会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を、定款で定めております。また、配当の回数につきましては、当社として基本的な方針を定めておりませんが、定款上、取締役会の決議によって毎年3月31日、6月30日、9月30日及び12月31日を基準日に剰余金の配当ができることとしております。

 また、前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社の売却等によって親会社株主に帰属する当期純利益115億円を計上したことに伴い、前連結会計年度の期末配当から翌連結会計年度の期末配当(2025年6月)までに自己株式取得及び配当により総額100億円の株主還元を実施することを公表しました。この方針に基づき、前連結会計年度は期末配当(特別配当)により20億円(1株あたり191円11銭)、当連結会計年度は自己株式取得により28億円の株主還元をすでに実施しています。

 このような方針に基づき、当連結会計年度の剰余金の配当(特別配当)につきましては、以下のとおり決定しております。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月13日

1,210

128.00

取締役会決議

 

 また、翌連結会計年度につきましてもこれまでの方針に基づき総額40億円の株主還元を行う方針です。還元手法としては、中間配当(特別配当)として総額10億円(1株あたり106円00銭)を予想配当として公表しておりますが、残る30億円については現時点では未定であり決まり次第速やかに開示いたします。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

1.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び基本的な考え方

 当社の企業統治の体制については、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監視及び監督を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を執行取締役会議及び経営会議で行っています。

 当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的かつ健全に経営・執行していく」という基本的な考え方をこれまで以上に具現化することができると考えているためであります。

 

 以下体制の概要について説明いたします。

ⅰ 取締役会

 当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在 三宅 孝之、細野 恭平、原田 哲郎、藤田 勉、小松 百合弥及び宇田 左近の6名で構成されており、独立社外取締役が半数を占めています。原田 哲郎を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。

 当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は9名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。

 なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、定款で定めています。

ⅱ 監査等委員会

 当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在 原田 哲郎、小松 百合弥及び宇田 左近の3名で構成されており、過半数が独立社外取締役であります。監査等委員会委員長 小松 百合弥を議長とし、取締役会、執行取締役会議及び経営会議の監査・モニタリングのほか、内部監査の結果及びその他の重要事項について議論しています。

 当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨、及びその任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。

ⅲ 指名報酬委員会

 当社は取締役及び執行役員の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。

 指名報酬委員会は、指名報酬委員会委員長 藤田 勉を議長とし、取締役原田 哲郎及び社外取締役である宇田 左近の3名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。

ⅳ 執行取締役会議

 当社は経営の執行と監督の分離を図り、取締役会のモニタリング機能を強化するという観点から、取締役会から委譲された個別の業務執行に関する重要事項を決定する執行取締役会議を設置しています。

 執行取締役会議は、代表取締役社長 三宅 孝之を議長とし、取締役副社長 細野 恭平の業務執行取締役2名で構成されています。

ⅴ 経営会議

 当社は迅速な業務執行と責任の明確化を図るという観点から執行役員制度を導入し、代表取締役社長 三宅 孝之を議長とする経営会議を設置しています。

 経営会議は、執行取締役である三宅 孝之及び細野 恭平と、統括執行役員である島崎 崇、石川 雅仁、執行役員である村田 英隆、沼田 和敏、濱田 正巳、鈴木 一矢、野邊 義博、堀場 利穂、田代 雅明、宮内 慎、上村 敏弘、西村 篤史、吉田 泰治、加藤 節雄、金子 剛及び増本 直高の18名で構成されています。

ⅵ サステナビリティ委員会

 当社はサステナビリティに関する方針の策定重点施策の検討及びモニタリングすることを目的にサステナビリティ委員会を設置しています

 サステナビリティ委員会は取締役副社長 細野 恭平を委員長とし統括執行役員である石川 雅仁島崎 崇執行役員である宮内 慎村田 英隆鈴木 一矢、堀場 利穂及び上村 敏弘の8名で構成されています

 

ⅶ コンプライアンス委員会

 当社は取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することをモニタリングし、改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しています。

 コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 三宅 孝之、取締役副社長 細野 恭平及び取締役 原田 哲郎の3名で構成されています。また、オブザーバーとして第一芙蓉法律事務所 髙木 美咲穂弁護士の参加を予定しています。

ⅷ 会計監査人

 会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。EY新日本有限責任監査法人は2006年3月期から当社の会計監査人に就任しています。

 

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2.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

ⅰ 取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

a 取締役は実効性のある内部統制システムと法令遵守体制を整備し、適正に企業を統治しています。

b 情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実施し、透明性のある経営を行っています。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a 代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書(電磁的記録を含む)について関連資料とともに10年間保存し、管理しています。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・監査等委員会議事録

・指名報酬委員会議事録

・執行取締役会議議事録

・経営会議議事録

・サステナビリティ委員会議事録

・コンプライアンス委員会議事録

・計算書類

・その他取締役会が決定する書類

b 代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間及び管理方法等を文書管理規程で定めるとともに、取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存及び管理を適正に行うように指導しています。

ⅲ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

a 当社及び子会社の代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程及び対策を整備しています。

・プロジェクトリスク

・投資・与信リスク

・情報リスク

・各事業特有のリスク

b 投資・与信リスクに対しては、ポートフォリオ管理体制を整備し、リスク管理の徹底を図っています。

c 当社及び子会社の代表取締役は、取締役及び従業員に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導しています。

d 監査等委員会は、取締役会、執行取締役会議及び経営会議の監査及び監督を実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。

ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 取締役会は、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。また、執行取締役会議及び経営会議において適切かつ効率的な業務執行を推進しています。

b 経営意思決定の迅速化及び責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続及び拡充しています。

c 取締役会における経営及び監督を補佐する機能として、取締役会事務局を設置し、取締役の職務の効率的な運営を補佐しています。

d 監査等委員会は、取締役会、執行取締役会議及び経営会議のモニタリングを実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。

ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a 全社の組織が小規模であることに鑑み、代表取締役はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、全社員参加のミーティング等において社員への周知徹底を図っています。

b 監査等委員会による監査に加え、内部監査担当による内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性及び適正性の検証を行っています。

ⅵ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 該当する子会社が設立される場合には、代表取締役は所要の統制体制を整備しています。

b 当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等について、「関係会社管理規程」の定めに従い、定期的に当社へ報告又は事前承認を得ることを求めています。

c 子会社において、「関係会社管理規程」に定める当社への事前協議や承認が必要な事項が発生した場合、当社は、協議及び決裁を通じて子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しています。

d 当社は、子会社に対して、内部監査を実施し、適宜子会社の業務執行を監視しています。

e 各子会社と当社の内部監査部門及び監査等委員会が緊密に連携し、当社グループにおける監査等委員会監査及び内部監査の有効性及び効率性を高めています。

ⅶ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は監査等委員会が求める必要な要員数の補助の使用人を速やかに設置しています。

ⅷ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人に対する取締役及び業務執行者からの独立性並びに当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性を担保しています。

ⅸ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするため

 の体制その他監査等委員会への報告に関する体制

a 代表取締役は、経営会議の参加者に監査等委員会委員長又はその他の監査等委員を加え、重要な経営情報を連携するものとする。

b 指名報酬委員会及びコンプライアンス委員会における議論及び決議事項については、当該各委員会へ監査等委員の一部が参加することで情報を連携しています。

c 執行取締役会議における決議事項については、当該決議事項を取締役会への報告事項とすることで各監査等委員へ情報を連携しています。

d 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、法令・定款に反する事実や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しています。

e 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しています。

ⅹ その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

a 代表取締役は、取締役及び使用人の会議に各監査等委員が必要に応じていつでも参加し、監視できるよう、会議のスケジュール及びその出席予定者、会議目的を電子媒体にて各監査等委員に適宜公開しています。

b その他、監査等委員会より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応しています。

c 監査等委員会の職務の執行のために生ずる費用は、必要と認められる場合、当社が負担しています。

ⅹⅰ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

a 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持ちません。

b 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行います。

c 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を行いません。

ⅹⅱ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

a 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

 コンプライアンス委員会がその任に当たっています。

b 外部の専門機関との連携状況

 顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しています。

c 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

 反社会的勢力チェックサービスを導入し、取引開始前に取引先の反社会的勢力に関する情報を

調査しています。また、日常的な営業及び業務活動で得られる情報に加え、顧問法律事務所や取引金融機関とのやりとりで得られる情報を含めて、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備しています。

d 社内への周知徹底

 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない旨、定期的に開催する全社員参加のミーティング等で周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制を設置しています。

 

3.責任限定契約の概要

ⅰ 取締役

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

 当社は、2015年6月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しています。

 そのため、当社は、原田哲郎氏の選任が承認された場合は期待される役割を十分に発揮することができるようにするため会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として取締役(業務執行取締役等である者を除く)と責任限定契約を締結する予定です

ⅱ 社外取締役

 当社は、2015年6月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しています。

 そのため、当社は、社外取締役を招聘し、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役(業務執行取締役等である者を除く)と責任限定契約を締結しています。

ⅲ 会計監査人

 当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しています。

 

4.役員等賠償責任保険契約の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員及び当社の関係会社(上場企業は除く)の役員、当社が派遣する会社で役員の地位にある者であり、被保険者は保険料を負担していません。

 被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。なお、法律違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

 

5.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

② 取締役会等の活動状況

 1.取締役会の活動状況

ⅰ 開催頻度及び出席状況

当事業年度において当社は、取締役会を月1回開催しており、合計12回開催しました。

   個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏 名

役 職

(当事業年度末時点)

議長

出席率(出席回数/開催回数)

三宅 孝之

代表取締役社長

 

100%(12回/12回)

細野 恭平

取締役副社長

 

100%(12回/12回)

原田 哲郎

取締役

取締役会議長

100%(12回/12回)

藤田 勉

社外取締役

 

100%(12回/12回)

宇野 総一郎

社外取締役

監査等委員

 

100%(12回/12回)

小松 百合弥

社外取締役

監査等委員

 

100%(12回/12回)

宇田 左近

社外取締役

監査等委員

 

100%(12回/12回)

 

 

ⅱ 具体的な検討内容

  取締役会における具体的な検討内容については以下のとおりです。

  ・決議事項: 株主総会関連、決算関連、取締役関連、経営計画、資本政策、人事・組織関連等

  ・報告事項: 事業報告、取締役会実効性評価、IR・SR・サステナビリティ関連等

  ・討議事項: 取締役会の運営方針、サクセッションプラン等

 

    2.任意の指名報酬委員会の活動状況

ⅰ 開催頻度及び出席状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を予め定めたスケジュールによるほか、随時必要に応じて開催しており、合計4回開催しました。

個々の委員の出席状況については次のとおりです。

氏 名

役 職

(当事業年度末時点)

委員長

出席率(出席回数/開催回数)

 三宅 孝之

代表取締役社長

 

100%(4回/4回)

原田 哲郎

取締役

指名報酬委員

 

100%(4回/4回)

藤田 勉

社外取締役

指名報酬委員

 

100%(4回/4回)

宇野 総一郎

社外取締役

指名報酬委員

100%(4回/4回)

宇田 左近

社外取締役

指名報酬委員

 

100%(4回/4回)

 

ⅱ 具体的な検討内容

  指名報酬委員会における具体的な検討内容については以下のとおりです。

       ・株主総会に付議する取締役の選任
       ・役付取締役の選定
       ・取締役報酬の方針(目標管理、評価、個人別報酬額、賞与等)
       ・株主総会に付議する取締役賞与議案の原案の決定

       ・サクセッションプラン
       ・その他、取締役の指名報酬に関して取締役会が諮問する事項

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率20%)

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

三宅 孝之

1970年4月24日

1995年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

2001年7月

A.T.カーニー株式会社入社

2004年6月

当社入社

2004年11月

当社マネジャー

2009年10月

当社執行役員(現任)

2019年6月

当社取締役

2020年6月

当社代表取締役COO

2021年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

87,600

取締役副社長

細野 恭平

1973年4月28日

1996年4月

 

海外経済協力基金(現株式会社国際協力銀行)入社

1998年8月

サンクトペテルブルク大学留学

2000年5月

ミシガン大学公共政策学修士

2005年10月

当社入社

2007年8月

当社マネジャー

2009年10月

当社アジア担当マネージングディレクター

2012年10月

当社執行役員(現任)

2019年6月

当社取締役

2020年6月

当社代表取締役COO

2021年6月

当社取締役副社長(現任)

 

(注)2

38,300

取締役

藤田 勉

(注)1

1960年3月2日

1982年4月

山一證券株式会社入社

1997年10月

メリルリンチ投信投資顧問株式会社入社

2000年9月

日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社(現 シティグループ証券株式会社)入社

2010年11月

同社取締役副会長

2016年6月

シティグループ証券株式会社顧問(現任)

2017年4月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科(現 経営管理研究科)特任教授

2017年7月

一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム代表(現任)

2019年9月

 

株式会社ハウスドゥ(現株式会社And Doホールディングス)取締役

2020年6月

 

RIZAPグループ株式会社社外取締役(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

2021年6月

株式会社ZUU社外取締役

2022年4月

一橋大学大学院経営管理研究科客員教授(現任)

2022年6月

株式会社ストラテジー・アドバイザーズ

代表取締役社長(現任)

2023年6月

伊藤忠商事株式会社社外監査役(現任)

 

(注)2

0

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

原田 哲郎

1965年9月22日

1981年4月

海上自衛隊入隊

1990年4月

日本生命保険相互会社入社

1996年5月

カリフォルニア大学バークレー校経営大学院経営学修士

2000年10月

当社入社

2003年1月

当社マネジャー

2006年6月

当社執行役員

2017年11月

アイペット損害保険株式会社取締役

2018年6月

当社取締役

2020年6月

当社代表取締役CEO

2020年10月

アイペットホールディングス株式会社取締役(監査等委員)

2021年6月

アイペットホールディングス株式会社取締役

2023年6月

当社取締役 取締役会議長(現任)

2024年6月

株式会社マンダム社外取締役(2024年6月21日就任予定)

2024年6月

株式会社ワコールホールディングス社外取締役(2024年6月25日就任予定)

 

(注)3

54,300

取締役

(監査等委員)

小松 百合弥

(注)1

1962年10月18日

1986年4月

野村證券株式会社入社

1988年4月

クレディスイス信託銀行株式会社入行

1990年4月

スパークス投資顧問株式会社(現スパークス・グループ株式会社)入社

1996年5月

The Dreyfus Corporation入社

1999年12月

Fiduciary Trust Company International入社

2000年9月

インテラセット株式会社入社

2004年11月

Worldeye Capital Inc.入社

2006年6月

Olympus Capital Holdings Asia入社

2010年7月

大和クオンタム・キャピタル株式会社入社

2010年8月

大塚化学株式会社執行役員

2012年8月

株式会社ドワンゴ顧問

2013年1月

大塚化学株式会社顧問(現任)

株式会社ドワンゴ執行役員CFO

2014年10月

 

 

株式会社KADOKAWA・DWANGO(現株式会社KADOKAWA)取締役

株式会社ドワンゴ取締役

2017年6月

 

カドカワ株式会社(現株式会社KADOKAWA)執行役員

2020年7月

NTN株式会社取締役(現任)

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2021年9月

IAパートナーズ株式会社
マネージング・ディレクター

2022年6月

株式会社ダイセル 社外取締役(現任)

2021年9月

IAパートナーズ株式会社取締役

 

(注)4

0

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

宇田 左近

(注)1

1955年5月22日

1981年4月

 

日本鋼管株式会社(現 JFEホールディングス株式会社)入社

1989年7月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社

1995年12月

同社プリンシパル(パートナー)

2006年2月

日本郵政株式会社執行役員

2007年10月

 

 

日本郵政株式会社専務執行役

郵便事業株式会社 (現日本郵便株式会社) 専務執行役員

2010年5月

ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授

2010年7月

株式会社東京スター銀行執行役最高業務執行責任者(COO)

2011年6月

株式会社荏原製作所社外取締役

2011年12月

東京電力福島原子力発電所事故調査委員会・調査統括

2012年11月

原子力損害賠償支援機構(現 原子力損害賠償・廃炉等支援機構)参与

2014年4月

ビジネス・ブレークスルー大学

経営学部長・教授

2014年6月

株式会社ビジネス・ブレークスルー取締役

2015年5月

公益財団法人日米医学医療交流財団理事・学術委員

2016年4月

ビジネス・ブレークスルー大学副学長(現任)

2016年9月

東京都都政改革本部特別顧問

2017年7月

公益財団法人日米医学医療交流財団

専務理事

2017年11月

東京都都市計画審議会委員(現任)

2019年3月

 

株式会社荏原製作所独立社外取締役
取締役会議長

2021年6月

株式会社CCイノベーション社外取締役

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

株式会社ストラテジー・アドバイザーズ 取締役副会長

2022年12月

パシフィックコンサルタンツ株式会社

社外取締役(現任)

2023年2月

消費者庁電力料金アドバイザー

2023年5月

いちご株式会社  社外取締役(現任)

2023年6月

株式会社北國フィナンシャルホールディングス社外取締役(現任)

 

(注)3

0

180,200

(注)1 藤田勉氏、小松百合弥氏及び宇田左近氏は、社外取締役であります。

2 2024年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3 2024年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5 当社は、2024年6月17日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

森本 英香

1957年1月4日生

1981年4月

環境庁(現環境省)入省

0

1997年9月

環境庁長官秘書官

2002年2月

環境大臣秘書官

2008年7月

環境大臣官房総務課長

2009年7月

環境大臣官房秘書課長

2011年8月

内閣審議官

内閣官房原子力安全規制組織等改革準備室長

2012年9月

原子力規制庁次長

2014年7月

環境大臣官房長

2017年7月

環境事務次官

2019年7月

環境省顧問

2020年1月

当社特別顧問(現任)

2020年4月

早稲田大学法学部教授(現任)

2020年6月

一般財団法人持続性推進機構理事長(現任)

2021年6月

高砂熱学工業株式会社社外取締役(現任)

2022年3月

株式会社INPEX社外取締役(現任)

なお、当該監査等委員である取締役補欠者の任期は2年であります。

 

 

当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の略歴は以下のとおりであります。

役名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

代表取締役

社長

執行役員

三宅 孝之

1970年4月24日生

 

1995年4月

2001年7月

2004年6月

2004年11月

2009年10月

2019年6月

2020年6月

2021年6月

通商産業省(現経済産業省)入省

A.T.カーニー株式会社入社

当社入社

当社マネジャー

当社執行役員(現任)

当社取締役

当社代表取締役COO

当社代表取締役社長(現任)

 

87,600

取締役

副社長

執行役員

細野 恭平

1973年4月28日生

 

1996年4月

1998年8月

2000年5月

2005年10月

2007年8月

2009年10月

2012年10月

2019年6月

2020年6月

2021年6月

海外経済協力基金(現株式会社国際協力銀行)入社

サンクトペテルブルク大学留学

ミシガン大学公共政策学修士

当社入社

当社マネジャー

当社アジア担当マネージングディレクター

当社執行役員(現任)

当社取締役

当社代表取締役COO

当社取締役副社長(現任)

 

38,300

統括執行役員

島崎 崇

1972年9月10日生

 

1995年4月

2006年3月

2008年10月

2011年4月

2022年4月

株式会社電通国際情報サービス(現株式会社電通総研)入社

当社入社

当社マネジャー

当社執行役員

当社統括執行役員(現任)

 

21,000

統括執行役員

石川 雅仁

1974年4月16日生

 

1999年4月

2004年10月

2006年10月

2012年10月

2022年4月

住友商事株式会社入社

当社入社

当社マネジャー

当社執行役員

当社統括執行役員(現任)

 

0

執行役員

村田 英隆

1968年9月3日生

 

1993年4月

1999年6月

1999年7月

 

2000年5月

 

2002年4月

2005年4月

2012年10月

株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社

マサチューセッツ工科大学経営学修士

東京三菱証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

モルガン・スタンレー証券株式会社(現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)入社

当社入社

当社マネジャー

当社執行役員(現任)

 

53,000

執行役員

沼田 和敏

1974年7月24日生

 

2000年4月

2005年4月

2008年4月

2013年6月

株式会社野村総合研究所入社

当社入社

当社マネジャー

当社執行役員(現任)

 

3,200

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

執行役員

濱田 正巳

1962年12月26日生

 

1985年4月

2008年11月

2010年4月

 

2016年6月

株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社

東海東京証券株式会社入社

当社入社 企業財務ソリューショングループ マネージングディレクター

当社執行役員(現任)

 

15,500

執行役員

鈴木 一矢

1974年8月8日生

 

1998年4月

2005年6月

2006年9月

 

2008年11月

2010年10月

2015年4月

2018年4月

ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社

ノースウェスタン大学ケロッグスクール経営学修士

ブーズ・アンド・カンパニー株式会社(現PwCコンサルティング合同会社 ストラテジーコンサルティング)入社

当社入社

当社マネジャー

当社シニアマネジャー

当社執行役員(現任)

 

7,500

執行役員

野邊 義博

1981年8月19日生

 

2007年4月

2011年10月

2015年4月

2019年4月

当社入社

当社マネジャー

当社シニアマネジャー

当社執行役員(現任)

 

0

執行役員

堀場 利穂

1973年3月25日生

 

1993年4月

2001年3月

2004年5月

2006年2月

2014年12月

2019年9月

2020年1月

三菱電機株式会社入社

当社入社

株式会社ミスミ入社

当社入社 秘書課長

当社総務グループ長

当社人事総務グループ長(現任)

当社執行役員(現任)

 

 

2,300

執行役員

田代 雅明

1984年3月9日生

 

2008年4月

2012年4月

2015年4月

2020年3月

当社入社

当社マネジャー

当社シニアマネジャー

当社執行役員(現任)

 

 

10,500

執行役員

宮内 慎

1979年11月15日生

 

2002年4月

2008年5月

2008年6月

2010年10月

2015年12月

2021年4月

双日株式会社入社

ニューヨーク大学スターン校経営学修士

当社入社

当社マネジャー

当社シニアマネジャー

当社執行役員(現任)

 

 

0

執行役員

上村 敏弘

1981年5月20日生

 

2007年12月

2014年5月

2016年3月

2018年10月

2021年4月

有限責任監査法人トーマツ入所

株式会社スピアヘッド・アドバイザーズ入社

当社入社 経営管理グループマネジャー

当社経営管理グループ長(現任)

当社執行役員(現任)

 

 

0

執行役員

西村 篤史

1982年4月28日生

 

2006年4月

2015年7月

2018年4月

2020年4月

2021年11月

東京海上日動火災保険株式会社入社

当社入社

当社マネジャー

当社シニアマネジャー

当社執行役員(現任)

 

 

0

執行役員

吉田 泰治

1969年7月10日生

 

1994年4月

2007年7月

 

2009年7月

2021年4月

2022年5月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社

MGPA Japan LLC(現ブラックロック・ジャパン株式会社)

入社

株式会社ルネッサンスキャピタルグループ入社

当社入社 執行役員待遇

当社執行役員(現任)

 

 

0

執行役員

加藤 節雄

1964年5月26日生

 

1988年4月

1991年3月

 

1997年6月

1998年7月

 

2001年2月

 

2004年4月

2008年4月

2010年4月

 

2010年10月

 

2022年8月

2023年1月

株式会社西武百貨店入社

アンダーセンコンサルティング株式会社(現アクセンチュア株式会社)入社

マイクロソフト株式会社入社

ライカ株式会社(現ライカマイクロシステムズ株式会社)入社

日本キャップジェミニ・アーンスト・アンド・ヤング株式会社(現株式会社クニエ)入社

ベリングポイント株式会社(現PwCコンサルティング合同会社)入社

ヒューロンコンサルティング株式会社入社

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社(現EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社)入社

当社入社

当社執行役員(現任)

 

 

0

執行役員

金子 剛

1988年9月27日生

 

2013年4月

2018年4月

2021年4月

2023年4月

当社入社

当社マネジャー

当社シニアマネジャー

当社執行役員(現任)

 

 

0

執行役員

増本 直高

1986年2月6日生

 

2010年4月

2018年1月

2020年5月

2021年10月

2023年4月

住友商事株式会社入社

当社入社

当社マネジャー

当社シニアマネジャー

当社執行役員(現任)

 

 

0

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

1.社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役 藤田 勉氏、小松 百合弥氏及び宇田 左近氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。

2.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

 高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視及び監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っています。

3.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

 社外取締役を選任するにあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準及び社内で定める基準に基づき判断しています。

4.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

 当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視及び監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られています。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、監査方針及び監査計画に基づき定期的な監査を実施しており、取締役会、執行取締役会議、経営会議及びその他重要な会議への出席並びに代表取締役、取締役及び執行役員へのヒアリングを通じて経営の監視を行っています。また、監査等委員会は監査等委員である独立社外取締役3名で構成されています。

 当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、実施回数及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏 名

役 職

(当事業年度末時点)

委員長

出席率(出席回数/開催回数)

宇野 総一郎

社外取締役

監査等委員

 

100%(13回/13回)

小松 百合弥

社外取締役

監査等委員

100%(13回/13回)

宇田 左近

社外取締役

監査等委員

 

100%(13回/13回)

 

 

また、監査等委員会における主な決議、協議、報告及び実施事項については以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び監査報告書の作成

・監査等委員以外の取締役の選任および報酬等に関する意見形成

・会計監査人の報酬に関する同意

・会計監査人による監査結果報告

・代表取締役、取締役及び執行役員へのヒアリングの実施

・内部監査担当による監査結果に関する報告

 

② 内部監査の状況

 当社は代表取締役直轄の組織として内部監査部門を設置しており、内部監査担当1名で構成されています。

 内部監査担当は、内部監査方針及び内部監査計画に基づき監査を実施しており、事業活動の適法性及び適正性の検証、評価及びモニタリングを行っています。内部監査結果については、原則として毎月実施する代表取締役への報告に加え、監査等委員会への毎月の報告及び取締役会への年度報告を実施しています。また、内部監査担当は、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、監査等委員会へ出席することで相互の連携を図っています。

 

③ 会計監査の状況

1.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

2.継続監査期間

 19年間

 

3.業務を執行した公認会計士

 跡部 尚志

 吉田 一則

 

4.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者等4名、その他6名であります。

 

5.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

 また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

 

6.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

1.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

42

44

連結子会社

29

3

71

47

(注) 前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬2百万円があります。

 

 

2.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(1. 監査公認会計士等に対する報酬を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

0

0

(注) 前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

 

3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

4.監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

 

5.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月22日及び2022年4月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

1.役員報酬の基本方針

当社の取締役の報酬は
 ・ミッションを実現し、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系

 ・有為な人材を獲得・保持するため、競合業界と比較して競争力のある報酬水準
とし、固定報酬に加え、短期業績および中長期の企業価値の向上へのインセンティブを引き出すため、固定報酬と業績連動報酬(現金賞与・株式賞与)の構成としております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
a.固定報酬に関する方針

職位に応じた堅実な職務遂行を促すことを目的とした報酬であり、各取締役の役位及び職責等を踏まえ決定し、現物給与と企業厚生年金掛金を合算した金額が定期同額となるように支給します。

b.現金賞与に関する方針

「短期」の業績連動報酬の位置づけであり、単年度の全社利益に対し一定の係数を乗じた額を支給します。

c.株式報酬に関する方針

「中長期」の業績連動報酬の位置づけであり、構造改革の取組状況及びビジネスプロデュースの利益成長や株価等の全社業績に連動した株式報酬制度(以下、本制度)を導入しており、退任時に株式を交付します。株式報酬の詳細については以下の通りです。

2023年3月末で終了する事業年度から2025年3月末で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」という。)を対象として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に、構造改革の取組状況及び業績目標の達成度等に応じてポイント付与され、退任後、1ポイントを当社株式1株とし、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。

d.報酬等の割合に関する方針

「監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の固定報酬、現金賞与及び株式報酬の割合は、1:1:1を目安に運用します。社外取締役及び監査等委員の報酬は、固定報酬のみによって構成されます。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬は、定期同額で支給しております。現金賞与は、前期の会社業績に基づき毎年7月に支給します。株式報酬(非金銭的報酬等)は、上記c.に記載のとおり役員報酬BIP信託を採用しており、対象取締役に対し、役員株式交付規程に従ってポイントを付与し、そのポイントの数に応じた当社株式等を退任時に交付します。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し答申を受けて、取締役会で決定しており、決定の一部又は全部を取締役その他の第三者に委任しておりません。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

 

2.役員報酬にかかる株主総会決議

2016年6月13日開催の第16回定時株主総会の決議により、当社の監査等委員でない取締役の報酬額を年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内としています。また、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)を対象として、2022年6月17日開催の第22回定時株主総会にて3事業年度を対象期間として金員の上限を合計400百万円とする決議を得ており、当該決議の対象となる取締役の員数は、3名となります。

 

3.報酬等の決定の委任に関する事項

監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し答申を受けて、取締役会で決定しており、決定の一部又は全部を取締役その他の第三者に委任しておりません。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

 

4.指名報酬委員会構成及び活動

2024年3月期の指名報酬委員会は、取締役会の決議により社外取締役及び代表取締役社長、取締役 取締役会議長の5名で構成され、委員長は宇野 総一郎が務めております。

 

<2024年3月期の指名報酬委員会の構成>

役割

氏名

役位

委員会出席回数

(2024年3月期)

委員長

宇野 総一郎

監査等委員である社外取締役

4回/4回

委員

藤田 勉

社外取締役

4回/4回

委員

宇田 左近

監査等委員である社外取締役

4回/4回

委員

三宅 孝之

代表取締役社長

4回/4回

委員

原田 哲郎

取締役 取締役会議長

4回/4回

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

154

101

52

52

3

監査等委員(社外取締役を除く)

-

-

-

-

-

社外役員

46

46

-

-

4

(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の給与は含まれておりません。

2 監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2016年6月13日開催の第16回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。また、2022年6月17日開催の第22回定時株主総会において決議いただいた株式報酬制度につきましては、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)を対象とし、3事業年度を対象期間とした金員の上限を合計400百万円としております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は、3名となります。

3 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月13日開催の第16回定時株主総会において年額60百万円以内としております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名となります。

 

 

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 該当事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。