当社は、本日開催の取締役会において、カネパッケージ株式会社との共同出資により、カナダに合弁会社(子会社)としてKONOIKE KANEPACKAGE HOLDING CO., LTD.(以下、「KKHD」といいます。)を新たに設立し、カナダ・メキシコにおいて自動車部品のデザインパッケージング事業会社を行うPine Valley Packagingグループの持株会社1000868639 Ontario Inc.の議決権100.0%を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)KKHD設立に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :KONOIKE KANEPACKAGE HOLDING CO., LTD.
② 住所 :333 Bay Street, Suite 4600,Toronto, ON, CA, M5H 2S5
③ 代表者の氏名:代表取締役 井本 淳二郎
④ 資本金 :16百万CAD(1,828百万円)(1CAD=114.31円(2024年6月11日現在))
⑤ 事業の内容 :子会社の経営管理業務及び経営指導業務
(2)1000868639 Ontario Inc.異動に係る子会社(孫会社)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :1000868639 Ontario Inc.
② 住所 :1 Parratt Road, Uxbridge, Ontario, Canada L0P 1R1
③ 代表者の氏名:Director:Steve Richards、Michael Clee
④ 資本金 :640CAD(73千円)(1CAD=114.31円(2024年6月11日現在))
⑤ 事業の内容 :子会社の経営管理業務及び経営指導業務
(3)KKHDの異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -
異動後:1,000個(うち間接所有分0個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -
異動後:83.2%(うち間接所有分0.00%)
(4)1000868639 Ontario Inc.の異動の前後における当社の所有に係る当該子会社(孫会社)の議決権の数及び当該子会社(孫会社)の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該子会社(孫会社)の議決権の数
異動前:0個
異動後:640個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:0.00%
異動後:100.0%
(5)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、本日開催の取締役会において、カネパッケージ株式会社との共同出資により、カナダに合弁会社(子会社)としてKKHDを新たに設立し、カナダ・メキシコにおいて自動車部品のデザインパッケージング事業会社を行うPine Valley Packagingグループの持株会社1000868639 Ontario Inc.の議決権100.0%を取得し、子会社化することを決議いたしました。これにより、当該子会社(KKHD)の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② KKHDの異動の年月日:2024年6月30日(予定)
③ 1000868639 Ontario Inc.の異動の年月日:2024年7月31日(予定)
以 上