1【提出理由】

当社は、2024年6月14日開催の当社取締役会において、2024年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社であるリーサコンサルティング株式会社(以下、「リーサ社」といいます。)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2【報告内容】

(1)本合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号          リーサコンサルティング株式会社

本店の所在地  東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号

代表者の氏名  代表取締役社長 遲澤 博士

資本金の額    10百万円(2023年11月30日現在)

純資産の額    430百万円(2023年11月30日現在)

総資産の額    506百万円(2023年11月30日現在)

事業の内容    システム開発、ソフトウェア販売、労働者派遣、飲食店の企画、経営及びコンサルティング

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(百万円)

決算期

2021年11月期

2022年11月期

2023年11月期

売上高

490

525

562

営業利益

153

85

9

経常利益

202

108

16

当期純利益

127

82

△23

 

※2023年11月期のリーサ社の業績は、当社完全子会社化前の会社法に準じた会計処理による数値です。

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称 株式会社テンダ

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0%

 

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係:当社はリーサ社の発行済株式の100.0%を保有しております。

人的関係:当社はリーサ社に対して取締役、監査役を派遣しております。
取引関係:当社はリーサ社に業務委託等を行っております。

 

(2)本合併の目的

当社は、創業以来掲げている、社会・人・会社それぞれの成長が相互に作用しあい、さらなる成長を目指す『SHINKA経営』のもと、IT関連製品・サービスの開発、エンジニアリングサービスの提供を行ってまいりました。また、「お客様価値の最大化」、「より機動的な経営」を念頭に、新たな技術領域への挑戦や商流拡大に向けた施策を積極的に推進しております。

リーサ社は、「技術力で人々に感動を与えるITソリューションを提供する」というミッションを掲げ多彩な開発実績に裏付けされた継続取引の多い企画開発企業です。

2023年12月1日に同社は当社の完全子会社となりましたが、「事業と体制の最適化」を実行することで、グループワイドでの継続的な成長と、多様化する市場ニーズにお応えできるサービスの提供を目指し、本合併を行うことといたしました。

なお、リーサ社におけるコア事業(ITソリューション事業)への重点的な対応に向けて、ノンコア事業(飲食、スタジオ経営の不採算ビジネス)については撤退することを決定しております。

 

(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容

① 本合併の方法

当社を存続会社、リーサ社を消滅会社とする吸収合併です。

 

② 本合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

 

③ その他の本合併契約の内容

合併の日程

本合併に係る取締役会決議日     2024年6月14日

本合併契約締結日        2024年6月14日

リーサ社株主総会開催日         2024年7月1日

合併期日(効力発生日)         2024年9月1日(予定)

※本合併は、当社においては会社法第796条2項に基づく簡易合併に該当する為、株主総会において、

本合併承認に関する件を付議いたしません。

リーサ社においては、会社法第783条に定めるとおり合併契約承認株主総会を開催します。

 

(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

総資産の額及び事業の内容

① 商号           株式会社テンダ

② 本店の所在地  東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号

③ 代表者の氏名   代表取締役会長CEO 小林 謙

④ 資本金の額     312百万円

⑤ 純資産の額     現時点では確定しておりません

⑥ 総資産の額     現時点では確定しておりません

⑦ 事業の内容     DXソリューション事業、Techwiseコンサルティング事業、ゲームコンテンツ事業

 

以 上