独立監査人の監査報告書

|  | 2024年６月14日
株式会社ラックランド |  |

| 取締役会　御中 |

| PwC Japan有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 若　山　　聡　満

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 立　石　　祐　之

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラックランドの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラックランド及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

不適切交際費等事案及びその他関連当事者取引の未開示への対応
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、代表取締役社長（当時）による接待交際費等の経費精算申請に事実と異なる内容が含まれ、過年度を含む会社の経費計上について不適切な会計処理の疑義（以下「経費精算事案」という。）が生じたため、2024年２月14日、会社から独立した中立かつ公正な外部専門家のみで構成される特別調査委員会及び自主点検チームを設置し、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析を行った。 会社は、2024年４月12日に受領した特別調査委員会の調査報告書の内容を踏まえ、不適切な経費精算と認定された経費について、過年度に遡って費用計上を取り消すとともに、代表取締役社長（当時）に返還を求めるべく未収入金（流動資産その他）計上を行った。さらに、関連当事者取引として、代表取締役社長（当時）による当該不適切な経費精算等の取引金額、未収入金、及び会社からの仮払金の支払い等を注記するため、過年度に遡り決算の訂正を行った。当該訂正により、当連結会計年度において開示された関連当事者との取引は、以下のとおりである（連結財務諸表【関連当事者情報】参照）。 （取引の内容及び取引金額（単位：千円））
取引の内容 | 取引金額
未収入金の増加 | 100,890
（期末残高（単位：千円））
科目 | 期末残高
流動資産その他（未収入金） | 218,845
また、特別調査委員会が経費精算事案に関する調査を進めている中で、会社の長期売掛金の回収に関して、代表取締役社長（当時）から、同氏が議決権の100％を所有する資産管理会社を経由し、長期売掛金の相手先会社へ資金の移動があったこと、及び、代表取締役社長（当時）から流れた資金が、長期売掛金の一時的な返済原資（2019年４月返済分から2020年３月返済分まで）となっていたことが認定された（以下「債権回収事案」という。）。なお、この実行に、代表取締役社長（当時）、取締役管理本部長（当時）及び管理本部部長代理（当時）が関与していたが、当該事実は取締役会に報告されていなかった（以下経費精算事案及び債権回収事案を総称して「不適切交際費等事案」という。）。 会社は、不適切交際費等事案が生じた原因として、代表取締役社長（当時）のガバナンス意識の低さ、すなわち、上場会社の経営者として、過誤によるとしても私的なものが一切混在しないよう公私を厳格に分け、利害関係者に対する説明責任を全うするという意識が不十分であった点がその根底にあったものと認識している。また、同時に取締役管理本部長（当時）及び管理本部部長代理（当時）のガバナンス意識が不十分であったことも原因であり、代表取締役社長（当時）に対する忖度から、十分な統制機能を果たせなかった点に加え、取締役会や監査等委員会に対しても適時かつ適切な情報提供がなされず、その結果、取締役会及び監査等委員会によるガバナンス機能の不全にも繋がったものと認識している。会社は、これらの統制環境や情報と伝達に関する不備は全社的な内部統制の不備であり、財務報告に重要な影響を及ぼすことから、開示すべき重要な不備に該当するものと判断している。 加えて、代表取締役社長（当時）に関する関連当事者取引としての注記の追記に際し、改めて関連当事者取引の網羅性について会社内の自主点検を行った結果、当該内容の他に、過年度より関連当事者取引として開示すべき会社役員による新株予約権の行使及び会社役員が議決権の過半数を所有している会社からの設備工事の受託等が新たに判明したため（以下、「その他関連当事者取引の未開示」という。）、上記と併せて過年度に遡り決算の訂正を行った。会社は、当該その他関連当事者取引の未開示についても、関連当事者取引に関する決算・財務報告プロセスが形骸化し、十分網羅的な情報収集ができておらず、財務報告に重要な影響を及ぼすことから開示すべき重要な不備に該当するものと判断した。 当監査法人は、以下の理由により、「不適切交際費等事案及びその他関連当事者取引の未開示への対応」が当連結会計年度の連結財務諸表の監査において特に重要であることから、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 (1）不適切交際費等事案の事実関係の正確かつ網羅的な把握のために、経営者の利用する不正調査の専門家を利用したうえで、監査上慎重な判断を行使する必要があること (2）不適切交際費等事案に係る会計処理の訂正の検証並びに訂正監査において入手した全ての情報を踏まえた不正による重要な虚偽表示リスクの追加識別及びリスク対応手続の見直しにより、十分かつ適切な監査証拠を入手する必要があること (3）その他関連当事者取引の未開示の存在も考慮して、関連当事者注記が正確かつ網羅的に作成されているかを慎重に検討する必要があること | 当監査法人は、不適切交際費等事案及びその他関連当事者取引の未開示への対応について、当監査法人に所属する不正調査の専門家を利用し、主として以下の手続を実施した。 (1）不適切交際費等事案の事実関係の正確かつ網羅的な把握 ●会社が利用した特別調査委員会の調査報告書の信頼性を評価するために、以下の手続を実施した。 ○特別調査委員会の委員及び補助者の適性、能力及び客観性の検討 ○会社の経営者、監査等委員会、及び特別調査委員会への質問 ○不適切交際費等事案の類似案件に関する調査を含む、調査の範囲、実施した手続、調査結果及びその根拠の評価 ○調査で使用された基礎データの目的適合性、網羅性及び正確性の評価 ○特別調査委員会のヒアリング議事録、調査資料及び関連証憑の閲覧 ○類似案件の調査を含むデジタル・フォレンジック調査について、調査対象の網羅性及び適切性、データ保全の完全性、キーワードの妥当性、検出された重要事項の内容とその対応結果の評価 ○調査報告書における発生原因分析の評価 ○主として類似案件の調査で会社が設置した自主点検チームの委員及び補助者について、適性、能力及び客観性の検討を行うとともに、調査の範囲、実施した手続、調査結果及びその根拠の評価 ●調査報告書を通読し、当監査法人が入手した他の監査証拠との間に不整合が生じていないかを検討した。 (2）リスク評価及びリスク対応手続の見直し ●不適切交際費等事案について、特別調査委員会が実施した調査結果、及び会社が実施した事業合理性の検討結果について閲覧等により検討した。また、調査結果に基づいて、過年度に遡り会計処理の訂正が合理的に行われているかを検討した。 ●訂正監査において入手した全ての情報を踏まえて、不正による重要な虚偽表示リスクが高いと判断する債権回収事案等と類似の性質を有する非通例な取引を抽出して不正による重要な虚偽表示がないかどうかを検証した。 (3）その他関連当事者取引の未開示の存在を考慮した関連当事者注記の検証 ●不適切交際費等事案が関連当事者注記に正確かつ網羅的に反映されていることを確認した。 ●その他関連当事者取引の未開示を踏まえた会社による関連当事者取引に係る追加調査を評価し、関連当事者注記が正確かつ網羅的に作成されているかを評価した。

子会社の取得により認識されたのれんを含む固定資産の減損損失の認識の判定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記「重要な会計上の見積り」に記載されているとおり、2021年12月31日現在、連結貸借対照表に計上されているのれん残高は803,184千円、有形固定資産残高は4,421,470千円、のれんを除く無形固定資産は299,943千円であり、これらの合計が総資産に占める割合は20.3％である。なお、連結損益計算書の特別損失「のれん償却額」は、貸借対照表で計上されていた関係会社出資金に対する関係会社出資金評価損を計上したことに伴い、40,129千円ののれんの追加償却を行った結果である。 会社は、子会社が保有する固定資産の減損会計の適用にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っており、子会社の取得によって認識されたのれんが計上されている場合には、子会社ののれんを含むより大きな単位で子会社が保有する固定資産の減損の判定を行っている。 2021年12月期は新型コロナウイルス感染症の影響等により、2020年12月期に引き続き営業損失を計上している。一部の資産グループでは減損の兆候を識別したため、その資産グループについては割引前将来キャッシュ・フローを見積り、のれん及び固定資産の帳簿価額と比較することで減損損失の認識の判定を行っている。その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回ったため、当連結会計年度において会社は減損損失を認識していない。 割引前将来キャッシュ・フローの総額は、会社の事業計画を基礎としており、その事業計画は重要な仮定である将来の売上高の受注獲得可能性を反映して算定されている。この将来キャッシュ・フローの見積りは長期にわたるため、見積りの不確実性及び経営者による主観的な判断の程度が高い。また、のれんを含む固定資産の残高は連結財務諸表において金額的重要性が高いことから、当監査法人は、上述の重要な仮定を含む将来キャッシュ・フローの見積りに基づく子会社の取得により認識されたのれんを含む固定資産の減損損失の認識要否の判定が、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、のれんを含む固定資産の減損損失の認識要否の判定を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。 ●会社が作成した事業計画について、以下の監査手続を実施した。 ○過年度の事業計画と実績とを比較し、未達の場合についてその理由を検討し、当期以降の事業計画に与える影響について検討した。 ○当期の事業計画の作成の基礎となる仮定を理解し、その仮定が事業計画に与える影響を検討した。 ○将来の事業計画に含まれる売上高の受注獲得可能性を検討するために経営者への質問を行うとともにその根拠となる資料を入手し査閲した。 ●会社が作成した事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの計算が正しく行われていることを検討したうえで、当期以降の割引前将来キャッシュ・フローの総額に対して不確実性を加味した場合における影響を考慮し、会社の実施したのれんを含む固定資産の減損損失の認識要否の判定に与える影響を検討した。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、PwC京都監査法人が、訂正前の連結財務諸表に対して2022年３月30日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、当監査法人（PwC京都監査法人は2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更している。）は、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。