係争事件の解決
2022年11月11日付「当社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」でお知らせいたしましたDream Bridge株式会社(以下「原告」といいます。)より提起されていた違約金請求訴訟について、下記のとおり和解が成立致しました。
1.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯
当社は、2022年8月29日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式及び種類株式の発行、定款の一部変更、主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「本お知らせ」といいます。)のとおり、株式会社キーストーン・パートナース(以下「キーストーン・パートナース」といいます。)を引受人とするエクイティ・ファイナンスによる資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を行っております。
本資金調達に至る過程において、当社は、複数の出資候補者の1社であった原告との間で、株式増資も含めたファイナンスの実現に向けて協議することを内容とする覚書(以下「覚書」といいます。)を締結しました。
最終的に、当社は、前述したとおり、キーストーン・パートナースから本資金調達を行うことになりましたが、これに対し、原告は、当社に対し、本資金調達が覚書に違反することを理由として違約金200百万円及びこれに対する遅延損害金の支払を求める訴訟を提起しました。
当社は、同訴訟において、当社に覚書違反のないことを主張してきましたが、今般、裁判所から和解による解決が提案されたことを受け、当社は原告の主張を認めるものではないものの、本件訴訟の更なる長期化により今後生じることとなる経済的・人的コストの負担等を総合的に考慮し、裁判所の提案に応じることが合理的であると判断するに至りました。
2.和解の相手方
(1)商号
Dream Bridge株式会社
(2)本店所在地
東京都渋谷区桜丘町 29-35 渋谷Dマンション6W
(3)代表者の氏名
小塚 英一郎
3.和解の内容
当社は、原告に対し、本件和解金として金20百万円を支払います。他方、原告は当社に対する本件訴訟についてのその他の請求を放棄します。これに加え、当社・原告間で、本件に限らず、一切の債権債務がないことを確認します。
4.当該事象の損益に与える影響
本件和解により、当第3四半期累計期間に特別損失として上記金額を計上しております。
なお、公表中の2024年7月期通期業績予想について影響はございません。
当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第3四半期累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2022年9月30日付で、株式会社エルティーから第三者割当増資の払込みを受け、資本金が1,500,004千円、資本準備金が1,500,004千円増加しました。
また、2022年10月27日開催の定時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金の処分について決議し、2022年12月12日にその効力が発生しております。これらの結果、当第3四半期累計期間において資本金が2,303,021千円減少、資本剰余金が706,078千円増加しております。主にこれらの影響により、当第3四半期会計期間末において資本金が50,075千円、資本剰余金が3,018,906千円となっております。
当第3四半期累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)
1.配当金支払額
2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2023年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月21日付で、当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式124,872株の処分等を行っております。この結果、当第3四半期累計期間において資本剰余金が101,488千円増加、自己株式が57千円減少し、当第3四半期会計期間末において資本剰余金が3,121,970千円、自己株式が21千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産コンサルティング事業であります。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) 1.全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用であります。
2.全社費用において、意思決定の迅速化と経営活動の更なる効率化を図るために人員配置を変更した結果、販売費及び一般管理費が一部増加しております。
Ⅱ 当第3四半期累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産仲介事業であります。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第3四半期累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)
(注) 1.「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸収入等が含まれております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産コンサルティング事業であります。
当第3四半期累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)
(注) 1.「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸収入等が含まれております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産仲介事業であります。