1.四半期財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
3.四半期連結財務諸表について
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(単位:千円) |
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前事業年度 (2024年1月31日) |
当第1四半期会計期間 (2024年4月30日) |
資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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有価証券 |
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貯蔵品 |
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前渡金 |
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前払費用 |
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未収入金 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物 |
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工具、器具及び備品 |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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関係会社株式 |
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その他の関係会社有価証券 |
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敷金及び保証金 |
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長期前払費用 |
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繰延税金資産 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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預り金 |
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ポイント引当金 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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資産除去債務 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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(単位:千円) |
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前事業年度 (2024年1月31日) |
当第1四半期会計期間 (2024年4月30日) |
純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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資本準備金 |
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その他資本剰余金 |
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資本剰余金合計 |
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利益剰余金 |
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その他利益剰余金 |
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繰越利益剰余金 |
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利益剰余金合計 |
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自己株式 |
△ |
△ |
株主資本合計 |
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評価・換算差額等 |
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その他有価証券評価差額金 |
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評価・換算差額等合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前第1四半期累計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年4月30日) |
当第1四半期累計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年4月30日) |
売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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還付加算金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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為替差損 |
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支払手数料 |
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投資事業組合運用損 |
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雑損失 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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特別利益合計 |
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税引前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
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前第1四半期累計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年4月30日) |
当第1四半期累計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年4月30日) |
減価償却費 |
5,628千円 |
5,425千円 |
Ⅰ 前第1四半期累計期間(自 2023年2月1日 至 2023年4月30日)
1.配当金支払額
(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり 配当額 (円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
2023年4月27日 定時株主総会 |
普通株式 |
398,130 |
10 |
2023年1月31日 |
2023年4月28日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年3月17日開催の取締役会の決議に基づき、自己株式1,969,300株の取得を行っております。この結果、当第1四半期累計期間において自己株式が82,269千円増加し、当第1四半期会計期間末において自己株式が1,506,959千円となっております。
Ⅱ 当第1四半期累計期間(自 2024年2月1日 至 2024年4月30日)
1.配当金支払額
(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり 配当額 (円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
2024年4月25日 定時株主総会 |
普通株式 |
396,726 |
10 |
2024年1月31日 |
2024年4月26日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
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前事業年度 (2024年1月31日) |
当第1四半期会計期間 (2024年4月30日) |
関連会社に対する投資の金額 |
326,949千円 |
326,949千円 |
持分法を適用した場合の投資の金額 |
△14,195千円 |
△42,289千円 |
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前第1四半期累計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年4月30日) |
当第1四半期累計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年4月30日) |
持分法を適用した場合の投資損失(△)の金額 |
△32,680千円 |
△28,082千円 |
【セグメント情報】
収益の分解情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
(単位:千円) |
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前第1四半期累計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年4月30日) |
当第1四半期累計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年4月30日) |
主たる地域市場/売上高 |
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日本 |
1,190,873 |
980,908 |
アメリカ |
79,551 |
62,482 |
韓国 |
139,691 |
129,222 |
その他 |
180,921 |
151,827 |
顧客との契約から生じる収益 |
1,591,038 |
1,324,440 |
その他の収益 |
- |
- |
外部顧客への売上高 |
1,591,038 |
1,324,440 |
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目 |
前第1四半期累計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年4月30日) |
当第1四半期累計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年4月30日) |
1株当たり四半期純利益 |
3円81銭 |
2円50銭 |
(算定上の基礎) |
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四半期純利益(千円) |
151,853 |
99,310 |
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
普通株式に係る四半期純利益 (千円) |
151,853 |
99,310 |
普通株式の期中平均株式数(株) |
39,787,243 |
39,672,660 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。
(株式取得による子会社化)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社MEGURUの株式を追加取得、また、保有している新株予約権を行使し、子会社化することについて決議し、2024年5月20日に払込を行いました。これに伴い、株式会社MEGURUの子会社及び孫会社が当社の連結子会社となる予定です。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MEGURU
事業の内容 旅行業全般
被取得企業の完全子会社の名称
MMS Guam Corporation
MMS Activity Corporation
被取得企業の孫会社の名称 Sea Eagle Diving Adventures,Corp.
②企業結合を行った理由
当社は、2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA以外の新たな収益源の構築に注力しており、旅行関連事業を収益の柱の1つとして成長させることを目標としております。株式会社MEGURUは旅行メディアとして国内有数企業である昭文社ホールディングスからスピンアウトした企業であり、アクティビティ予約プラットフォームであるHello Activity(旧Mapple Activity)の運営を行っております。また、子会社であるMMS Guam Corporationはグアム最大級のマリンアクティビティ施設を運営しており、日本人旅行者だけでなく韓国等からの外国人利用者にも数多く利用されております。その他、ハワイでダイビング事業を運営するMMS Activity Corporation DBA Breeze Hawaii Diving Adventureをグループ化するなど安定的な需要が見込める人気エリアでのロールアップM&A戦略を通じて業容を拡大しております。当社は、2021年以降、段階的に株式会社MEGURUへの出資を行い、昨年度からはBUYMA TRAVELとHello Activityのユーザーアカウント連携を進めるなど徐々に協業を進めて参りました。コロナ禍で旅行業界の事業環境が厳しい状態が続いておりましたが、徐々に改善が進む中で、当社と株式会社MEGURUで一体となって旅行事業を運営することでより成長を加速することができると考えることから、株式会社MEGURUを連結子会社化することといたしました。今回の株式会社MEGURUグループの子会社化を機に、グループ内の経営資源の共有や事業連携の強化を通じ、相互にシナジーを発揮し、新たな価値創造と一層の企業価値向上を目指してまいります。
③企業結合日
2024年5月20日(みなし取得日 2024年6月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 |
49.99% |
企業結合日に追加取得した議決権比率 |
21.75% |
取得後の議決権比率 |
71.74% |
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした第三者割当増資及び新株予約権の行使により株式を取得したことによるものです。
(2)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数 |
29,238株 |
取得価額 |
99,999千円 |
取得後の持分比率 |
71.74% |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,000千円(概算)
(投資有価証券の取得)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、Non Brokers株式会社に出資することを決議し、既存株主からの株式譲渡については2024年5月22日、第三者割当増資については2024年5月24日に払込を行いました。
(1)出資目的
当社は2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA 事業以外の新たな収益源の構築に注力しており、非関連分野事業を収益源の1つとして成長させることを目標としております。
株式会社Non Brokersの株式取得に当たっては、当社の中期売上目標を達成する上で、新たな収益源として寄与できること、株式会社Non Brokersのミッション・ビジョンが当社のミッションと合致していること、また当社の強みであるプラットフォームの運営ノウハウ及びデジタルマーケティングの知見を活かせると判断したことから、株式会社Non Brokersの株式取得及び第三者割当増資の引き受けに関する契約を締結することを決定いたしました。
(2)出資額
既存株主からの株式取得 |
222,180千円 |
第三者割当増資引受 |
399,840千円 |
出資額合計 |
622,020千円 |
(3)出資資金の調達方法
手元資金によるものであります。
(剰余金の配当)
2024年4月25日開催の定時株主総会において、配当に関する決議を行っております。
なお、配当の内容につきましては、「注記事項(株主資本等関係)」に記載のとおりであります。
独立監査人の四半期レビュー報告書受領日から四半期報告書提出日までの間に、次の重要な後発事象が発生しております。
(連結子会社との会社分割)
当社は、2024年6月14日開催の取締役会において、2024年8月1日を効力発生日として、当社のBUYMA TRAVEL事業を、当社の連結子会社となる株式会社MEGURUに承継させる吸収分割を行うことを決議いたしました。
(1)吸収分割の概要
①吸収分割の目的
当社は、2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA事業以外の新たな収益源の構築に注力しており、旅行関連事業を収益の柱の1つとして成長させることを目標としております。2024年5月20日に株式会社MEGURUを子会社化し、旅行関連事業の拡大を進めております。
今般、本会社分割により、当社グループの旅行関連事業を株式会社MEGURUに集中させ、事業効率を高めながらサービスの拡充を図るとともに、社名も株式会社BUYMA TRAVELとすることで、BUYMAの知名度及び信用力を活用して当社グループ全体としての旅行関連事業のさらなる成長を図ってまいります。
②企業結合日
2024年8月1日
③企業結合の法定形式
当社を分割会社とし、株式会社MEGURUを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
④結合後企業の名称
株式会社BUYMA TRAVEL
⑤分割する部門の事業内容
プライベートツアー予約サイトBUYMA TRAVELの運営
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。