第4【経理の状況】

1.四半期財務諸表の作成方法について

 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2024年2月1日から2024年4月30日まで)及び第1四半期累計期間(2024年2月1日から2024年4月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

3.四半期連結財務諸表について

 当社は連結子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

 

1【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2024年1月31日)

当第1四半期会計期間

(2024年4月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

10,729,231

10,149,404

売掛金

246,574

186,120

有価証券

100,330

貯蔵品

47,312

34,171

前渡金

44,366

29,462

前払費用

71,426

79,271

未収入金

131,344

110,276

その他

389

1,349

流動資産合計

11,270,646

10,690,386

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

39,815

39,310

工具、器具及び備品

29,270

39,097

有形固定資産合計

69,085

78,407

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

4,415

8,278

その他

18

18

無形固定資産合計

4,433

8,297

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

1,307,752

1,323,419

関係会社株式

327,053

327,053

その他の関係会社有価証券

150,000

150,000

敷金及び保証金

38,627

38,627

長期前払費用

7,561

10,672

繰延税金資産

50,038

38,969

投資その他の資産合計

1,881,033

1,888,741

固定資産合計

1,954,553

1,975,447

資産合計

13,225,199

12,665,834

負債の部

 

 

流動負債

 

 

未払金

319,680

295,928

未払費用

5,363

4,687

未払法人税等

193,712

44,797

未払消費税等

45,055

41,580

預り金

2,072,297

1,962,390

ポイント引当金

13,613

10,600

賞与引当金

19,233

その他

41,117

37,459

流動負債合計

2,690,842

2,416,678

固定負債

 

 

資産除去債務

8,443

8,466

固定負債合計

8,443

8,466

負債合計

2,699,285

2,425,145

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2024年1月31日)

当第1四半期会計期間

(2024年4月30日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

381,903

381,903

資本剰余金

 

 

資本準備金

321,103

321,103

その他資本剰余金

70,371

70,371

資本剰余金合計

391,474

391,474

利益剰余金

 

 

その他利益剰余金

 

 

繰越利益剰余金

11,186,742

10,889,326

利益剰余金合計

11,186,742

10,889,326

自己株式

1,506,959

1,506,959

株主資本合計

10,453,160

10,155,744

評価・換算差額等

 

 

その他有価証券評価差額金

30,791

42,982

評価・換算差額等合計

30,791

42,982

新株予約権

41,961

41,961

純資産合計

10,525,913

10,240,688

負債純資産合計

13,225,199

12,665,834

 

(2)【四半期損益計算書】

【第1四半期累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第1四半期累計期間

(自 2023年2月1日

 至 2023年4月30日)

 当第1四半期累計期間

(自 2024年2月1日

 至 2024年4月30日)

売上高

1,591,038

1,324,440

売上原価

361,789

284,301

売上総利益

1,229,248

1,040,139

販売費及び一般管理費

998,638

894,544

営業利益

230,610

145,594

営業外収益

 

 

受取利息

50

876

還付加算金

872

その他

602

664

営業外収益合計

1,525

1,540

営業外費用

 

 

為替差損

2,479

1,881

支払手数料

174

投資事業組合運用損

1,782

雑損失

34

営業外費用合計

2,654

3,698

経常利益

229,481

143,436

特別利益

 

 

固定資産売却益

0

特別利益合計

0

税引前四半期純利益

229,482

143,436

法人税、住民税及び事業税

87,627

38,437

法人税等調整額

9,998

5,688

法人税等合計

77,629

44,125

四半期純利益

151,853

99,310

 

【注記事項】

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

前第1四半期累計期間

(自 2023年2月1日

至 2023年4月30日)

当第1四半期累計期間

(自 2024年2月1日

至 2024年4月30日)

減価償却費

5,628千円

5,425千円

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第1四半期累計期間(自 2023年2月1日 至 2023年4月30日)

 

1.配当金支払額

(決 議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年4月27日

定時株主総会

普通株式

398,130

10

2023年1月31日

2023年4月28日

利益剰余金

 

2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年3月17日開催の取締役会の決議に基づき、自己株式1,969,300株の取得を行っております。この結果、当第1四半期累計期間において自己株式が82,269千円増加し、当第1四半期会計期間末において自己株式が1,506,959千円となっております。

 

Ⅱ 当第1四半期累計期間(自 2024年2月1日 至 2024年4月30日)

 

1.配当金支払額

(決 議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年4月25日

定時株主総会

普通株式

396,726

10

2024年1月31日

2024年4月26日

利益剰余金

 

2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

(持分法損益等)

 

前事業年度

(2024年1月31日)

当第1四半期会計期間

(2024年4月30日)

関連会社に対する投資の金額

326,949千円

326,949千円

持分法を適用した場合の投資の金額

△14,195千円

△42,289千円

 

 

前第1四半期累計期間

(自 2023年2月1日

 至 2023年4月30日)

当第1四半期累計期間

(自 2024年2月1日

 至 2024年4月30日)

持分法を適用した場合の投資損失(△)の金額

△32,680千円

△28,082千円

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

収益の分解情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

 

前第1四半期累計期間

(自 2023年2月1日

至 2023年4月30日)

当第1四半期累計期間

(自 2024年2月1日

至 2024年4月30日)

主たる地域市場/売上高

 

 

  日本

1,190,873

980,908

  アメリカ

79,551

62,482

  韓国

139,691

129,222

  その他

180,921

151,827

顧客との契約から生じる収益

1,591,038

1,324,440

その他の収益

外部顧客への売上高

1,591,038

1,324,440

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第1四半期累計期間

(自 2023年2月1日

至 2023年4月30日)

当第1四半期累計期間

(自 2024年2月1日

至 2024年4月30日)

1株当たり四半期純利益

3円81銭

2円50銭

(算定上の基礎)

 

 

四半期純利益(千円)

151,853

99,310

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る四半期純利益

(千円)

151,853

99,310

普通株式の期中平均株式数(株)

39,787,243

39,672,660

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません

 

(重要な後発事象)

(株式取得による子会社化)

当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社MEGURUの株式を追加取得、また、保有している新株予約権を行使し、子会社化することについて決議し、2024年5月20日に払込を行いました。これに伴い、株式会社MEGURUの子会社及び孫会社が当社の連結子会社となる予定です。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社MEGURU

事業の内容    旅行業全般

被取得企業の完全子会社の名称

MMS Guam Corporation

MMS Activity Corporation

被取得企業の孫会社の名称 Sea Eagle Diving Adventures,Corp.

②企業結合を行った理由

当社は、2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA以外の新たな収益源の構築に注力しており、旅行関連事業を収益の柱の1つとして成長させることを目標としております。株式会社MEGURUは旅行メディアとして国内有数企業である昭文社ホールディングスからスピンアウトした企業であり、アクティビティ予約プラットフォームであるHello Activity(旧Mapple Activity)の運営を行っております。また、子会社であるMMS Guam Corporationはグアム最大級のマリンアクティビティ施設を運営しており、日本人旅行者だけでなく韓国等からの外国人利用者にも数多く利用されております。その他、ハワイでダイビング事業を運営するMMS Activity Corporation DBA Breeze Hawaii Diving Adventureをグループ化するなど安定的な需要が見込める人気エリアでのロールアップM&A戦略を通じて業容を拡大しております。当社は、2021年以降、段階的に株式会社MEGURUへの出資を行い、昨年度からはBUYMA TRAVELとHello Activityのユーザーアカウント連携を進めるなど徐々に協業を進めて参りました。コロナ禍で旅行業界の事業環境が厳しい状態が続いておりましたが、徐々に改善が進む中で、当社と株式会社MEGURUで一体となって旅行事業を運営することでより成長を加速することができると考えることから、株式会社MEGURUを連結子会社化することといたしました。今回の株式会社MEGURUグループの子会社化を機に、グループ内の経営資源の共有や事業連携の強化を通じ、相互にシナジーを発揮し、新たな価値創造と一層の企業価値向上を目指してまいります。

③企業結合日

2024年5月20日(みなし取得日 2024年6月30日)

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率

49.99%

企業結合日に追加取得した議決権比率

21.75%

取得後の議決権比率

71.74%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした第三者割当増資及び新株予約権の行使により株式を取得したことによるものです。

 

(2)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

取得する株式の数

29,238株

取得価額

99,999千円

取得後の持分比率

71.74%

 

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,000千円(概算)

 

 

(投資有価証券の取得)

当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、Non Brokers株式会社に出資することを決議し、既存株主からの株式譲渡については2024年5月22日、第三者割当増資については2024年5月24日に払込を行いました。

(1)出資目的

当社は2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA 事業以外の新たな収益源の構築に注力しており、非関連分野事業を収益源の1つとして成長させることを目標としております。

株式会社Non Brokersの株式取得に当たっては、当社の中期売上目標を達成する上で、新たな収益源として寄与できること、株式会社Non Brokersのミッション・ビジョンが当社のミッションと合致していること、また当社の強みであるプラットフォームの運営ノウハウ及びデジタルマーケティングの知見を活かせると判断したことから、株式会社Non Brokersの株式取得及び第三者割当増資の引き受けに関する契約を締結することを決定いたしました。

(2)出資額

既存株主からの株式取得

222,180千円

第三者割当増資引受

399,840千円

出資額合計

622,020千円

(3)出資資金の調達方法

手元資金によるものであります。

 

2【その他】

(剰余金の配当)

2024年4月25日開催の定時株主総会において、配当に関する決議を行っております。

なお、配当の内容につきましては、「注記事項(株主資本等関係)」に記載のとおりであります。

 

独立監査人の四半期レビュー報告書受領日から四半期報告書提出日までの間に、次の重要な後発事象が発生しております。

(連結子会社との会社分割)

当社は、2024年6月14日開催の取締役会において、2024年8月1日を効力発生日として、当社のBUYMA TRAVEL事業を、当社の連結子会社となる株式会社MEGURUに承継させる吸収分割を行うことを決議いたしました。

(1)吸収分割の概要

①吸収分割の目的

当社は、2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA事業以外の新たな収益源の構築に注力しており、旅行関連事業を収益の柱の1つとして成長させることを目標としております。2024年5月20日に株式会社MEGURUを子会社化し、旅行関連事業の拡大を進めております。

今般、本会社分割により、当社グループの旅行関連事業を株式会社MEGURUに集中させ、事業効率を高めながらサービスの拡充を図るとともに、社名も株式会社BUYMA TRAVELとすることで、BUYMAの知名度及び信用力を活用して当社グループ全体としての旅行関連事業のさらなる成長を図ってまいります。

②企業結合日

2024年8月1日

③企業結合の法定形式

当社を分割会社とし、株式会社MEGURUを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。

④結合後企業の名称

株式会社BUYMA TRAVEL

⑤分割する部門の事業内容

プライベートツアー予約サイトBUYMA TRAVELの運営

(2)実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。