(追加情報)
(株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結)
当社と日本リビング保証株式会社(以下「日本リビング保証」といいます。当社と日本リビング保証株式会社を併せ、以下「両社」といいます。)は、2024年4月26日に開催した両社の取締役会において、株式交換による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向けた基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、同日付けで本基本合意書を締結いたしました。
1 本経営統合の背景及び目的
当社は「善いものを生みだし続ける」ことを経営理念とし、豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析/AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。また、新たな技術への対応も積極的で、脳機能の向上や身体の不調の緩和などを目的としたブレインテックトレーニングについて開発し、国立大学や大学病院などが実施する臨床研究向けの販売を強化しております。加えて、ベンチャーインキュベーションにおいてもこれまでに6社のIPO、1社のBuyOut実績を有しております。
一方、日本リビング保証は、独創的なリアルとデジタルのサービスで、暮らしの資財価値を最大化するWorthTech Companyとして、住宅領域や太陽光発電システムに代表される再生可能エネルギー関連領域を中心に、保証以外の提供ソリューションを拡大・進化させる中で、上場以来の増収増益を継続し、2024年6月期においても、過去最高の業績を見通しております。とりわけ、近年はアプリ・チャットボット・電子マネーといったデジタルネイティブなサービスの開発・提供を通じて、業務DXを支援しています。また今後についても、2023年8月公表の中期経営計画にも記載の通り、SaaS事業・Fintech事業における成長戦略の実行に着手しております。
これまで両社はシステム開発委託・受託関係を通じて、社内業務システムやデジタルサービスを共同で開発するなどビジネスパートナーシップを強化してまいりました。その中で、相互補完性の高い両社の機能をより高いレベルで融合することで、新たな企業価値を創出すべく経営統合に関する基本合意に至ったものです。
(参考①)両社が持つ機能に関する鳥瞰

また、両社の経営統合により、東証プライム市場の新規上場に関する形式要件においても、純資産要件などが充足することから、早期での東証プライム市場へのステップアップを志向してまいります。
(参考②)東証プライム市場新規上場に関する主な要件の充足状況

2 本経営統合におけるシナジー・事業戦略
本経営統合により、日本リビング保証が有する保証・金融・BPOといった機能と、当社が得意とするSI(システムインテグレーション)受託やデジタルコンテンツ開発の機能が加わることで、今後より幅広い顧客企業のビジネスを拡大・拡張(Expand)するビジネスパートナーとしての価値提供を目指してまいります。
また、本経営統合に伴い、日本リビング保証の商号変更および新たなブランディング戦略の検討を進めており、具体的な事業戦略を含む中期経営計画とともに2024年8月9日に公表する予定です。
(参考③)統合後の提供ソリューションイメージ

3 本経営統合の要旨
(1)本経営統合の日程
(注1)当社は、2024年6月26日に開催予定の臨時株主総会に、事業年度の変更を目的とした定款の一部変更に係る議案、及び資本金の額の減少に係る議案を上程することを予定しております。
(注2)上記の日程は、2024年6月26日に開催予定の当社の臨時株主総会において、事業年度の変更を目的とした定款の一部変更に係る議案が原案どおり決議されることを前提とした現時点での予定であります。当該臨時株主総会の結果、及び本経営統合の手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
(2) 本経営統合の方式
両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024年11月1日を効力発生日として、日本リビング保証を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを協議・検討してまいります。本株式交換が実施された場合、その効力発生日をもって、当社は日本リビング保証の完全子会社となります。それに先立ち、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

(3) 本株式交換における割当の内容および株式交換比率
本株式交換において当社の株主の皆様に交付される日本リビング保証の株式に関する株式交換比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果や、第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権者及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換により完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
(5) 利益相反を回避するための措置
当社の代表取締役である西尾直紀は、日本リビング保証の社外取締役を兼務しておりますところ、利益相反を回避する観点から、本経営統合に関する両社の取締役会の審議および決議には参加しておらず、日本リビング保証の立場において当社との協議・交渉にも参加しておりません。
本基本合意書の締結については、いずれも西尾直紀以外の取締役全員が出席し、出席取締役の全員の賛成により決議しております。今後も、西尾直紀は、本件経営統合に関する両社の取締役会の審議および決議に参加しない予定でおり、日本リビング保証の立場において当社との協議・交渉にも参加しない予定でおります。また、本経営統合に関する今後の両社の取締役会の決議につきましても、西尾直紀を除く取締役全員の賛成により行う方針でおります。
4 本経営統合の当事会社の概要
(1)会社概要
(2) 直近3年間の業績概要(単位:百万円。特記しているものを除く。)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次の通りです。
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)
1.配当金支払額
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)
1.配当金支払額
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 1 主に、株式会社メディアシークキャピタルで発生するベンチャーインキュベーションのビジネスユニットで発生した活動は、一部全社管理部門及びコーポレートDXセグメントで発生した活動との切り分けが困難であるため、これらに含めております。
2 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として研究開発部門の新規領域での事業活動等になります。
3 セグメント利益又は損失(△)の調整額は、全社管理部門の費用です。
4 セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 1 主に、株式会社メディアシークキャピタルで発生するベンチャーインキュベーションのビジネスユニットで発生した活動は、一部全社管理部門及びコーポレートDXセグメントで発生した活動との切り分けが困難であるため、これらに含めております。
2 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として研究開発部門の新規領域での事業活動等になります。
3 セグメント利益又は損失(△)の調整額は、全社管理部門の費用です。
4 セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(金融商品関係)
前連結会計年度末(2023年7月31日)
(注) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。
当第3四半期連結会計期間(2024年4月30日)
投資有価証券は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
(注)1 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の四半期連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。
2 投資信託について、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従い、投資信託の基準価額を時価とみなしており、当該投資信託が含まれております。
なお、投資有価証券に含まれる項目のうち、時価で四半期連結貸借対照表に計上している株式及びその他の時価のレベルごとの金額について、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められます。
前連結会計年度末(2023年7月31日)
その他有価証券
(注)1 非上場株式(連結貸借対照表計上額34,784千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
2 表中の「取得原価」は減損処理後の取得価額です。なお、前連結会計年度において、その他有価証券について、40,032千円の減損処理を行っております。
当第3四半期連結会計期間末(2024年4月30日)
その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、当該有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
その他有価証券
(注) 1 非上場株式(連結貸借対照表計上額34,784千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。