該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割(1:0.1)によるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式767,766株は、「個人その他」に7,677単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれています。
2.従業員持株会支援信託(ESOP信託)導入のために設定した従業員持株会支援信託口(専用信託口)が所有する当社株式266,500株は、「金融機関」に2,665単元含めて、従業員向け株式給付信託口が所有する当社株式119,750株は、「金融機関」に1,197単元含めて記載しております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
3.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)は、小数点以下2位を四捨五入して表示しております。
2024年3月31日現在
(注) 1.当社は、自己株式767,766株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
2.所有株式数は、千株未満を切り捨てして表示しております。
3.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)は、小数点以下2位を四捨五入して表示しております。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式66株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表上に自己株式として認識している専用信託口が所有する当社普通株式が266,500株、従業員向け株式給付信託口が所有する当社普通株式が119,750株あります。
2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)は、小数点3位以下を、四捨五入して表示しております。
① 従業員持株会支援信託口について
a.従業員株式所有制度の概要
当社は、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化及び安定的な財産形成の促進を図ることを目的として、従業員持株会支援信託(以下「ESOP信託」という。)を導入しております。
当該制度では、当社が「東洋テック従業員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中(5年間)に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得し、その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
また、当該信託の受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。
b.従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
270,000株
c.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者確定手続開始日において生存しており、当社持株会に加入していることとしております。(ただし、受益者確定手続開始日までに以下のいずれかの事由により会員資格を喪失したことによって持株会を退会した従業員又は昇格により会員資格を喪失したことによって持株会を退会したものは、本持株会に加入しているものとみなします。)
(1) 定年退職
(2) 他会社への転籍
(3) 役員就任
(4) 再雇用制度により雇用されている者の退職
ただし、受益の意思表示に係る確認書等を送付期限日までに提出できない場合は、この限りではありません。また、受益者確定手続が完了するまでは、受益者とはなりません。
② 従業員向け株式給付信託口について
a.従業員向け株式給付制度の概要
当社グループは、従業員(連結子会社の従業員を含む。以下この項において同じ。)に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意欲や士気を高めることを目的として、従業員向け株式給付信託(以下「株式給付信託」という。)を導入しております。
当該制度では、当社は、対象となる従業員に対し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき役職等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式を給付します。
なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
また、当該信託の受託者は、信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。
b.株式給付信託に取得させる予定の株式の総数
120,000株
c.当該従業員向け株式給付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
毎年3月末日において以下の者を除く従業員であることとしております。
(1) 取締役及び監査役
(2) 東洋テック株式会社の執行役員
(3) 定時社員、パートタイマー、アルバイト
(4) 国内非居住者
ただし、対象者が自己都合により退職した場合及び懲戒処分により解雇された場合には、当該対象者は、本制度による対象様式等の給付を受ける権利を取得しません。また、この場合、当該対象者に係る累計ポイントは消滅するものとします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当期間における取得自己株式15,600株は譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
(注)1.当期間における取得自己株式15,600株は譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
株主に対する利益還元は経営の重要政策のひとつとして位置付けており、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行っていくことを基本方針とし、併せて、業績に連動した配当(配当性向50%を目途)を行っていく方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり36.00円(うち中間配当金18.00円)としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとシステム投資等に投入していくこととしております。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注1)2023年10月27日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託に対する配当金2,157千円を含めております。
(注2)2024年6月13日定時株主総会決議の配当金の総額には、ESOP信託に対する配当金4,797千円及び株式給付信託に対する配当金2,155千円を含めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「当社グループは、グループの存在意義を全役職員が共有することを目指して、『東洋テックグループは、安心で快適な社会の実現に貢献します。』」という経営理念のもとで、企業価値の向上を目指しています。そのためには、株主をはじめ、お客様やお取引先、当社グループの役職員などの会社関係者との良好な関係を構築し、維持していくことが重要であると考えています。
また、企業価値向上を図るためには、経営の効率性を高めると同時に事業活動に係るリスクをコントロールすることが重要であります。これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠と考えており、当社では社外役員を積極的に任用し、経営の監督機能と執行機能の間の緊張感を高めることにより、経営の健全性、透明性、効率性をより一層向上させているところであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営体制は、取締役7名(うち社外取締役4名)、監査役4名(うち社外監査役3名)及び執行役員12名(当社取締役との兼任者1名を除く)となっております。
当社は監査役設置会社制度を採用しており、監査役は、独立の立場から取締役の業務執行の監視、監督を行っております。
また取締役の指名、報酬に関する任意の指名報酬委員会を設置しており、委員は社内取締役2名、社外取締役3名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。
意思決定及び監督機関である取締役会は、全ての取締役で構成されており、代表取締役会長が議長を務め、経営方針や法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について討議、審議、決議を行っております。
また、業務執行上の重要な事項については、取締役、執行役員、常勤監査役と必要に応じて担当部門の責任者を加えた「経営会議」を原則毎月2回開催し、審議、討議を行っております。なお、取締役会に付議すべき重要事項については、取締役会へ上程され、最終的な意思決定を行っております。
当該体制を採用する理由として、当社では取締役会における審議の活性化並びに深化を更に進めるため、第58期定時株主総会(2022年6月)において、取締役を3名減員し9名としました。迅速な経営の意思決定を図るとともに、そのうち社外取締役を半数以上とすることで経営の監督機能を強化しております。合わせて、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能並びに迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行しております。また、監査役につきましては、定款においてその員数を4名以上とし、その過半数(3名)を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。以上の理由により経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
(設置機関)
(注) 1.社外取締役 栗原達司氏は、2023年12月31日に取締役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
2.社外監査役 辻康弘氏は、2023年6月16日開催の第59期定時株主総会において、監査役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
3.社外監査役 植松則行氏は、2023年6月16日開催の第59期定時株主総会において、監査役に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
(注) 1.栗原達司氏は、2023年12月31日に指名報酬委員を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
2.中川正浩氏は、2024年1月1日に指名報酬委員に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
(注) 1.社外監査役 辻康弘氏は、2023年6月16日開催の第59期定時株主総会において監査役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
2.社外監査役 植松則行氏は、2023年6月16日開催の第59期定時株主総会において監査役に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
③ 取締役会の活動状況
具体的な検討内容の主な事項は以下のとおりです。
・戦略投資(M&A、不動産)に関する事項
・政策保有株式の保有方針に関する事項
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項
・取締役会実効性評価結果への対応に関する事項
・取締役会決議事項の運用基準等の見直しに関する事項
・リスクマネジメントに関する事項
・サステナビリティに関する事項
・コンプライアンス・プログラムに関する事項
・指名報酬委員会へ諮問した内容に関する事項 等
④ 指名報酬委員会(任意)の活動状況
具体的な検討内容の主な事項は以下のとおりであり、結果については取締役会へ答申しています。
・取締役選任に関する事項
・取締役報酬に関する事項
⑤ 企業統治に関するその他の事項
a.リスク管理体制の整備の状況
2016年10月からは、リスクマネジメントシステムを導入し、「リスクマネジメント規程」の定めにより、リスクを発生要因により「戦略リスク」、「財務リスク」、「ハザードリスク」、「オペレーショナルリスク」の4つのカテゴリーに分類し、発生内容等により更に中小の区分に分類してリスクを特定し、当社の業務を行ううえで顕在化又は潜在化しているリスクに軽重をつけ、「最重要リスク」、「重要リスク」、「一般リスク」に分けて、そのリスクが発生した際の経営への影響度合いごとに管理しています。
また、その経営のどういったところに影響を与えるのかについても区分しており、株価や会社の存続に影響を与えるリスクを「事業継続リスク」、事業資産を毀損する恐れのあるリスクを「資産保全リスク」、円滑な業務運営と収益確保に影響を与えるリスクを「業務運営リスク」として管理しています。
リスクマネジメント全般に亘る方針については、代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会を開催し、リスクの発生状況や対応状況を確認して決定しています。
なお、大震災・水害発生時、パンデミック発生時に備えたBCPの策定、防災訓練、防災用品、感染病予防備品の備置等を行い、これらが発生した際には、適切な対応を図れる体制を整備しています。
b.コンプライアンス体制の整備の状況
コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況の把握・評価、コンプライアンスに関する事件・苦情等に対する検討・指導を通じてコンプライアンス体制の構築を図っております。
c.サステナビリティ推進体制の整備の状況
サステナビリティ推進体制の確立、浸透、定着を図るため、企業価値の向上と持続可能な社会の両立を実現することを目的に、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を定期的に開催し、サステナビリティを巡る課題に関する方針策定、個別施策の企画・立案・推進、進捗状況の確認をしております。
d.当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

e.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び業務の適正性を確保するための体制の整備について、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
イ.当社及び当社グループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「コンプライアンス・マニュアル」をはじめとするコンプライアンス体制に係る各種規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として位置付けています。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を総括責任者として、コンプライアンス体制に係る取り組みについて全社横断的に統括し、役職員に対し教育、指導を行っております。
なお、執行部門から独立した内部監査部門である監査部は、当社グループ内におけるコンプライアンスの取り組み状況について監査を行います。この監査結果は、定期的に経営会議に報告されるものとし、重大な違反行為については、取締役会および監査役会に報告いたします。
法令上疑義のある行為等については従業員が直接情報提供を行う手段として既に「愛と正義の目安箱」を各箇所に設置し、情報提供の運用を容易に行えるようにしています。また、社外の弁護士への書面による通報制度(以下、「コンプライアンス・ホットライン」といいます。)を設けています。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保しています。
なお、重要な通報等については、その内容と会社の対処状況・結果について、適切に役員・使用人に開示し、周知徹底を図ることとしています。
ロ.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、且つ管理を行っております。
(1) 株主総会議事録とその関連資料
(2) 取締役会議事録とその関連資料
(3) 経営会議議事録とその関連資料
(4) 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過及び記録または指示事項とその関連資料
(5) 取締役を決定者とする稟議書等決定書類及び付属書類
(6) その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「危機管理規程」の定めにより代表取締役社長を危機管理統括管理者とし、当社が事業活動を行う中で不測の事態に直面した場合、被害の拡大を防止するとともに経営危機を回避するために行動しなければならない基本的な枠組みを定めています。
代表取締役は、各本部長をリスク管理に係る危機管理責任者に任命し、危機管理責任者は緊急事態に際し適切な対応行動を指揮し、また、関係職員を対象として教育、訓練を行い危機管理意識の高揚、維持を図ります。
コンプライアンス、災害、警備品質、情報セキュリティに係る各種リスクについては、それぞれ担当部門長である危機管理監督者が、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、当社の危機管理統括責任者の下で行います。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な経営目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の意思決定ルールに基づく効率的な達成のための方法を定めます。
取締役会は、各業務執行取締役に定期的に各部門の目標に対する進捗状況の報告を求め、改善を促すこととし、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
なお、意思決定と経営効率を向上させるため、取締役、執行役員が出席する経営会議を原則毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
業務運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画及び各年度の運営方針、施策、予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行します。
ホ.当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、取締役管理本部長が関係会社の法令遵守体制、リスク管理体制等関係会社の業務の適正を確保するための体制を統括します。
また、関係会社については監査部による業務監査を実施するとともに、関係会社の所管業務の運営体制については、管理本部経営統括部が各社の自主性を尊重しながら、経営計画に基づいた施策や効率的な業務運営体制についてサポートを行います。
関係会社の業務執行等の状況については、各社の取締役会へ定期的に報告するのに加え、当社代表取締役、各本部長、常勤監査役と関係会社取締役、執行役員及び所管部署である管理本部経営統括部との間で関係会社会議を開催し、関係会社の問題点の把握と改善に努め、必要に応じて取締役会、監査役会に報告を行っております。
ヘ.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する体制
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の意見を尊重したうえで、必要に応じて監査部所属の職員1名以上の使用人を配置します。
この場合、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとします。なお、当該期間中、指名された使用人は取締役の指揮命令は受けないものとします。
ト.当社の取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を遅滞なく当社の監査役に報告するものとします。
また、当社は、監査役会への報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁じます。
報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によります。
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。
チ.当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査業務の実効性を高めるため、監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を確保しています。
監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換の場を設け、監査役の監査が実効的に行われる体制を整備しています。
また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図るものとします。
また、監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。また、監査役が、その職務を遂行するために、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
リ.当社の財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制体制を整備、運用するとともに、その体制及び運用状況を継続的に評価し、必要があれば速やかに是正措置を行うものとします。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社グループは、暴力団等反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むこととしており、不当要求等は一切受け付けず、警察当局や顧問弁護士等と連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議のうえ、対応してまいります。
反社会的勢力排除に向けた整備状況については、対応部署を設置し、警察当局及び関係機関との連絡を密にし、指導、助言を受けるほか、事案発生時には、関係機関、顧問弁護士等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 社外取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該業務執行取締役等でない取締役はあらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額、監査役は4百万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
⑨ 補償契約の内容の概要
該当する補償契約はありません。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役、執行役員、管理職等一定の従業員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訴費用、及び被保険者に対してなされた損害賠償請求により被保険者が被った損害を会社が補償(会社補償)することによって生ずる損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合、及び犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為によって生ずる損害の場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
b.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
c.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
d.中間配当
当社は、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としているため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 諸島伸治、稲田浩二、中川正浩、福岡規行、長尾誠也の各氏は、社外取締役であります。
2.監査役 桶谷重雄、尼木始、植松則行、野地小百合の各氏は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役 野地小百合氏の戸籍上の氏名は、谷村小百合であります。
7.当社では取締役会の意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。
8.当社は法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
a.社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は5名(全員独立役員)、社外監査役は4名(全員独立役員)であります。
社外取締役である諸島伸治氏は、㈱ランドコンピュータの相談役及びアイテックジャパン㈱の取締役であります。当社と㈱ランドコンピュータ及びアイテックジャパン㈱との間に、重要な取引その他の関係はありません。なお同氏は、当社の株式9,500株を所有しております。
社外取締役である稲田浩二氏は、関西電力㈱の取締役代表執行役副社長及び日本原燃㈱の社外取締役であります。関西電力㈱は当社の主要株主であります。同社グループと当社との間に警備業務等の取引がありますが、一般株主との利益相反となるような特別の関係はありません。日本原燃㈱と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
社外取締役である中川正浩氏は、大樹生命保険㈱の顧問であります。大樹生命保険㈱と当社との間に警備業務等の取引がありますが、一般株主との利益相反となるような関係はありません。中川正浩氏は弁護士でありますが、同氏と当社の間に重要な取引その他の関係はありません。
社外取締役である福岡規行氏は、セコム㈱の執行役員、セコムスタティック関西㈱の代表取締役社長及びセコム高知㈱の取締役であります。セコム㈱は当社の主要株主であり、当社は同社の持分法適用会社(議決権所有割合27.3%)であります。同社グループと当社との間に警備業務の委託等の取引がありますが、取引額は僅少であり、一般株主との利益相反となるような特別な関係はありません。なお、その他の兼職先と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
社外取締役である長尾誠也氏は、セコム㈱の執行役員、セコム山陰㈱の監査役、オーテック電子㈱の監査役、セコムウィン㈱の監査役、セコム健康保険組合の監事及びセコムクレジット㈱の代表取締役社長であります。セコム㈱は当社の主要株主であり、当社は同社の持分法適用会社(議決権所有割合27.3%)であります。同社グループと当社との間に警備業務の委託等の取引がありますが、取引額は僅少であり、一般株主との利益相反となるような特別な関係はありません。なお、その他の兼職先と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
社外監査役である桶谷重雄氏は、当社の株主(議決権所有割合3.7%)、メイン銀行かつ取引先である㈱りそな銀行の業務執行者でありましたが、2020年6月に退職しております。㈱りそな銀行と当社との間に警備業務等の取引がありますが、一般株主との利益相反となるような特別な関係はありません。
社外監査役である尼木始氏は、当社の株主(議決権所有割合1.9%)、取引銀行かつ取引先である㈱三井住友銀行の業務執行者でありましたが、同行を転出してから10年以上経過しております。㈱三井住友銀行と当社との間に警備業務等の取引がありますが、取引額は僅少であり、一般株主との利益相反となるような特別な関係はありません。
社外監査役である植松則行氏は、セコム㈱の執行役員であります。セコム㈱は当社の主要株主であり、当社は同社の持分法適用会社(議決権所有割合27.3%)であります。同社グループと当社との間に警備業務の委託等の取引がありますが、取引額は僅少であり、一般株主との利益相反となるような特別な関係はありません。なお、その他の兼職先と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
社外監査役である野地小百合氏は、関西電力㈱の執行役員であります。関西電力㈱は当社の主要株主であります。同社グループと当社との間に警備業務等の取引がありますが、一般株主との利益相反となるような特別の関係はありません。
b.社外役員の選任理由
社外取締役である諸島伸治氏は、長年に亘る日立製作所グループでの経営者として、経営及びグループ経営に関する豊富な経験と実績、及びテクノロジー・ITに関する専門的知識・豊富な経験等を有していることから、当社グループの経営監督機能の強化及び業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言を期待し社外取締役として選任しております。
社外取締役である稲田浩二氏は、地元関西における有力企業である関西電力㈱の取締役代表執行役副社長として、経営及びグループ経営に関する豊富な経験と実績、及びシステム部門での勤務経験に基づくテクノロジー・ITに関する専門的知識等を有していることから、当社グループの経営監督機能の強化及び業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言を期待し社外取締役として選任しております。
社外取締役である中川正浩氏は、過去に会社経営に関与された経験はありませんが、警察庁での勤務経験に基づく防犯、危機管理に加え、法律面においても専門的知識、豊富な経験等を有していることから、当社グループの経営監督機能の強化及び業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言を期待し社外取締役として選任しております。
社外取締役である福岡規行氏は、警備業界のリーディングカンパニーであるセコム㈱での事業部門や同社グループ会社での代表取締役として培われた経営及び業界における知識、豊富な経験等を有していることから、当社グループの経営監督機能の強化及び業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言を期待し社外取締役として選任しております。
社外取締役である長尾誠也氏は、警備業界のリーディングカンパニーでありますセコム㈱での財務部門や同社グループ会社での代表取締役として培われた経営及び業界における知識、豊富な経験等を有していることから、当社グループの経営監督機能の強化及び業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言を期待し社外取締役として選任しております。
社外監査役である桶谷重雄氏は、金融機関等でのコンプライアンスに関する豊富な経験に加え、コーポレートガバナンスに関する幅広い知見を有しており、経営全般の監視とコーポレートガバナンス・内部統制の一層の強化を図るための有効な助言を期待し社外監査役として選任しております。
社外監査役である尼木始氏は、金融機関、事業会社等での経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し社外監査役として選任しております。
社外監査役である植松則行氏は、警備業界のリーディングカンパニーでありますセコム㈱での企画・事業推進に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、有益な助言、提言を期待し社外監査役として選任しております。
社外監査役である野地小百合氏は、地元関西における有力企業である関西電力㈱において、広報・組織風土改革に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、またグループ子会社での代表取締役としての企業経営の経験、さらにはダイバーシティの視点からも有益な助言、提言を期待し社外監査役として選任しております。
なお、複数の社外取締役、社外監査役が取締役会に加わることにより、取締役会に適度の緊張感を与え、取締役会の活性化につながるものと期待しております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
c.社外役員の機能及び役割
社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員と内部統制部門及び監査との連携状況については、当該社外役員が、それぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見が述べられる体制を整えており、また、内部監査との連携状況も密に行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は4名(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者3名を含む。)ですが、このうち3名が社外監査役であり、積極的な意見交換と協議を行っております。
監査役会において、監査方針・監査計画を決定し、内部統制システムの整備・運用状況の相当性、会計監査人の職務の遂行状況及び品質管理体制の評価、監査報告書の作成等に関して審議するとともに、各監査役による監査の結果を報告し、他の監査役と情報共有及び意見交換を行っております。
監査役会では、代表取締役と定期的に会合を持ち、事業上の課題やリスクについて意見交換を行うとともに、会計監査人と監査上の主要な検討事項(KAM)に関する協議を行い、監査部から内部監査結果について直接報告を受けるなど、監査役監査に資する情報の収集と監査環境の整備に努めております。業務執行に係る監査では取締役会に出席するとともに、随時、稟議等を閲覧し、必要に応じて各部署への往査も実施しております。
当事業年度において当社は監査役会を計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.辻康弘氏は、2023年6月16日開催の第59期定時株主総会において、監査役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
2.植松則行氏は、2023年6月16日開催の第59期定時株主総会において、監査役に就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
② 監査役会における具体的な検討内容
監査役会における具体的な検討事項として、監査役会で定めた「第60期事業年度監査方針書」において、今年度の重点監査項目となる以下の項目を定めております。
a.職務執行の適法性と効率性
b.グループ内部統制システムの構築・運用状況
c.コンプライアンス体制の運用状況
d.リスクマネジメントの整備・運用状況
e.新規業務並びに新規サービスへの取り組み状況
f.財務報告プロセスの状況
また、常勤の監査役の活動として、同じく監査役会で定めた「第60期事業年度監査計画書」にて業務分担を明確にしたうえで、以下の取り組みを重点的に行っております。
a.取締役会その他の重要な会議に出席
b.取締役及び関係部門から営業の報告その他事項について聴取
c.重要な決裁書類等の閲覧
d.本社及び主要な箇所の業務及び財産状況の調査
e.関係会社への往査
f.会計監査人との連携の緊密化
g.内部監査部門との連携の緊密化
③ 内部監査の状況
当社では、執行部門から独立した内部監査部門として、社長直轄の組織である監査部を設置し、9名を配置しております。
監査部は、年間の監査計画に基づき、当社の全部門及び関係会社の内部統制やコンプライアンス等を検証し、発見した課題や不備事項については期限を定め是正を求めることで、当社グループの内部管理態勢の改善に取り組んでおります。
監査結果を毎月定期的に代表取締役、常勤監査役及び関係会社監査役に報告するほか、取締役会においては半期毎に、監査役会においては四半期毎に、経営会議においては月次で監査の実施状況や、提言・指摘事項等についての報告を行っており、監査の実効性の確保に取り組んでおります。
また、当社における内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係は以下のとおりであります。
a.内部監査部門と監査役会との連携
監査部が常勤監査役に月次で監査結果報告を実施
監査部が監査役会において四半期毎に監査結果報告を実施
監査役監査の重要事項等について、随時ミーティングを実施
b.内部監査部門と会計監査との連携
財務諸表監査・内部統制監査について、随時ミーティングを実施
c.監査役と会計監査との連携
定期的にミーティングを実施
d.内部統制部門との関係
経営会議において、監査部による監査結果報告を定期的に実施
代表取締役と監査役全員の意見交換会を定期的に実施
経営会議以外の箇所長会議、部長会議、関係会社会議等の各種会議への常勤監査役の参加
上記に加え、相互に適宜ミーティング・報告会等を行い、コミュニケーションを図っております。
④ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1990年以降
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 須藤英哉
指定有限責任社員 業務執行社員 中村雅子
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者8名、その他14名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人の選定に際しては、監査法人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社監査が適切かつ妥当に行われる体制を整えていることを選定方針としております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえた14項目において、監査の相当性を確認し評価を行っております。
(監査報酬の内容等)
(注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬に係る追加報酬3百万円が含まれております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬の内容(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、以下のとおりであります。
① 同業他社との監査報酬比較、日本公認会計士協会の監査報酬資料と比較し妥当な水準である。
② 有限責任監査法人トーマツのこれまでの監査実績は相当であり、金額増加もミニマムに抑制するなど効率化努力も十分うかがわれ、監査・開示等の厳格化傾向を勘案、監査実績も相当である。
③ 前連結会計年度の追加報酬については、株式給付制度導入、ESOP発行対応は想定外の監査業務であり、退職給付会計対応は監査工数が大幅に上回ったものであり相当である。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.当該方針の決定の方法
当社の取締役の報酬については、透明性及び公平性を確保すべく、社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬委員会にて審議を行い、その答申内容を踏まえ取締役会において決定しております。また、監査役の報酬は監査役の協議にて決定しております。
なお、報酬の制度設計については、第三者機関(コンサルティング会社)を活用して策定しております。
(任意の指名報酬委員会構成)
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長、企業価値の向上、経営理念である「安心で快適な社会に貢献」するように、以下のとおり、取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしています。
ロ.取締役報酬の構成
業務執行取締役の報酬は、金銭報酬として基本報酬と業績連動報酬、及び株式報酬により構成しております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。
ハ.基本報酬の決定に関する方針
基本報酬については、月例の固定報酬とし、第三者機関(コンサルティング会社)を活用することにより、報酬水準の客観性、透明性を確保したうえで、職制上の地位、職務の内容、業績、社会情勢、コンプライアンスへの取り組み等を総合的に勘案して決定しております。
二.業績連動報酬の決定に関する方針
業績連動報酬については、第三者機関(コンサルティング会社)を活用することにより、報酬水準の客観性、透明性を確保したうえで、当社グループが注力している本業の収益力の向上をもっとも示した指標として連結営業利益を短期にすえて、持続的成長の観点から過去5年間の連結営業利益の平均値を採用指標として、中長期的視点も勘案して決定し、毎年一定の時期に賞与として支給しております。また代表取締役を除く業務執行取締役については、会社業績目標のほか、担当業務における目標と一致すべく一部について個人別指標を導入しています。なお、業績連動報酬の算定式、指標、目標数値、構成比率、実績値及び達成率は、以下に記載のとおりです。
(ⅰ) 業績連動報酬にかかる算定式
・代表取締役
役位別基準額×(会社業績目標達成率×100%)
※目標達成率設定レンジ(70%~130%)
・上記以外の社内取締役
役位別基準額×{(会社業績目標達成率×70%)+(個人別業績目標達成率×30%)}
※目標達成率設定レンジ(70%~130%)
(ⅱ) 業績連動報酬にかかる指標、目標数値等
ホ.株式報酬の決定に関する方針
株式報酬については、第三者機関(コンサルティング会社)を活用することにより、報酬水準の客観性、透明性を確保したうえで、職制上の地位、職務の内容、業績、社会情勢等を総合的に勘案し決定しております。
中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を、毎年一定の時期に交付しております。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は株式交付日から取締役会で定めた地位を退任又は退職等する日までの期間としております。
ヘ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合
(ⅰ) 報酬構成比率
当社の取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合は第三者機関(コンサルティング会社)を活用し策定しております。
なお、以下の社内取締役の報酬構成比率は、業績連動報酬の達成率が100%時の割合です。
(ⅱ) 業績連動報酬構成比率
社内取締役の業績連動報酬のうち会社業績と個人別業績の構成比率は、以下のとおりです。
なお、代表取締役以外の社内取締役については、各担当部門の業務執行状況(成果、プロセス等)を数値化し、KPIとしております。
c.報酬額の決定過程における取締役会の活動
第60期定時株主総会後開催の取締役会にて、第61期事業年度における基本報酬額、第61期事業年度中に支給する賞与、将来の役務提供の対価としての譲渡制限付株式報酬を決定しております。
なお、取締役会での決定にあたっては、指名報酬委員会へ諮問し、当該委員会にて審議を行っていることから、取締役会は個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2007年6月27日開催の第43期定時株主総会において、取締役10名(うち社外取締役3名)に対し年額300百万円以内(うち社外取締役30百万円以内、但し、使用人部分は含まない。)と決議されております。そのうえで、2022年6月17日開催の第58期定時株主総会において総額は改定せず、社外取締役分を年額を50百万円以内とする決議がなされております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役5名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月21日開催の第54期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権として年額50百万円以内、付与を受ける譲渡制限付株式の総数は年4万株以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役6名)です。
監査役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第43期定時株主総会において、年額36百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.基本報酬には、当事業年度に係る業績連動報酬見込額19百万円は含んでおりません。
3.所属会社の方針により無報酬の監査役が1名おります。
a.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
b.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、インカムゲイン、キャピタルゲイン目的で投資している株式を「純投資目的である投資株式」、一方、事業機会の創出、取引先との関係の構築・維持・強化の目的として保有している株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
投資株式の取得・売却、保管・管理、資産管理の方法及び手続に関する取扱いについては、「投資有価証券管理規程」に基づき行っています。
当社は、投資先との取引から得られる収入と投資株式から得られる配当収入等の便益が、当社の資本コストと見合っているか等を、個別銘柄毎に検証を行い、その保有の適否について、取締役会等において検証しております。
特定投資株式
みなし保有株式
該当銘柄はありません。
該当銘柄はありません。
該当銘柄はありません。
該当銘柄はありません。