第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,000,000

22,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月20日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,043,600

8,043,600

東京証券取引所

(スタンダード市場)

(注2)

単元株式数100株

(注1)

8,043,600

8,043,600

(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。

2.市場区分の再選択により、2023年10月20日付で東京証券取引所 プライム市場から変更しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年3月21日~

2020年3月20日

(注)

8,400

7,970,400

1,940

759,671

1,940

719,602

2020年3月21日~

2021年3月20日

(注)

25,800

7,996,200

5,959

765,630

5,959

725,562

2021年3月21日~

2022年3月20日

(注)

47,400

8,043,600

10,949

776,580

10,949

736,511

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

7

12

135

14

73

23,637

23,878

所有株式数 (単元)

-

1,574

171

21,646

1,117

101

55,785

80,394

4,200

所有株式数の

割合(%)

-

1.96

0.21

26.92

1.39

0.13

69.39

100.00

(注)自己株式43,003株は、「個人その他」に430単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

田中 昌樹

神戸市西区

939,400

11.74

株式会社T・Nソリューション

神戸市西区美賀多台3丁目4-5

921,700

11.52

株式会社ボンニー

神戸市西区樫野台6丁目10-4

890,800

11.13

中村 豊

神戸市西区

781,100

9.76

田中 順子

神戸市西区

233,200

2.91

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

132,800

1.66

宮澤 良彦

神戸市西区

103,200

1.29

アジュバン従業員持株会

神戸市中央区下山手通5丁目5番5号

80,798

1.01

株式会社イシダリンク

静岡市駿河区下島118番地の1

60,000

0.75

石田 千恵

静岡市駿河区

60,000

0.75

4,202,998

52.53

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

43,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,996,400

79,964

(注)

単元未満株式

普通株式

4,200

発行済株式総数

 

8,043,600

総株主の議決権

 

79,964

(注)完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は、100株であります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月20日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

株式会社アジュバン

ホールディングス

神戸市中央区下山手通5丁目5番5号

43,000

43,000

0.53

43,000

43,000

0.53

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

14,500

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得14,500株によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

16,900

15,581,800

保有自己株式数

43,003

43,003

(注)当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考え、今後の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績を勘案した安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、前述の基本方針及び当事業年度の経営成績、今後の経営環境を勘案し、1株当たり12円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく今まで以上のコスト競争力を高め、市場ニーズに応える商品開発体制及び営業所展開を強化し、さらにはグローバル戦略の展開を図るための有効投資に充当してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月13日

96,007

12

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のとおりであります。

 

当社は「美と健康を通じてすべての人に夢と感動をお届けする」という経営理念のもと、人々の生活を豊かにする商品の研究、開発、提供により社会貢献すること、美容のプロフェッショナルをサポートするプロフェッショナルを目指すこと、またお客様、社員に感謝して感謝される存在を目指すことを経営目標に掲げております。この経営理念と経営目標に基づいて、企業の健全性・透明性を確保し、企業価値の向上を図るためにも、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業の社会的責任を果たしながら株主利益を追求し保護することにあると考えます。同時に顧客第一主義を重視し、顧客との揺るぎない信頼関係を築くことが当社の利益につながり株主保護にもなると考えております。また株主の皆様への速やかな情報開示が、公平で透明な経営を行う上での重要な要素と考えております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、2021年6月17日開催の第32期定時株主総会の決議を経て、会社の機関設計を監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である社外取締役を3名選任しております。議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役の3分の1以上の社外取締役を選任することで、コーポレート・ガバナンス体制の充実化とともに、さらなる企業価値向上を図りたいと考えております。

 

a.取締役会

取締役会は、社内取締役6名(中村豊、田中順子、中川秀男、藤原武、大嶋宏和、田中昌樹)、独立社外取締役3名(南正光、影田清晴、三村淳司)の計9名で構成されております。議長は代表取締役会長兼社長中村豊であります。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。また、原則として月1回の定時取締役会を開催し、重要な議案が生じた場合には適時臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定と業務執行の監督に努めるとともに、業務執行における指示伝達、問題の共有化及び意見交換を行っております。

 

b.監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員南正光(社外)を議長とし、影田清晴(社外)、三村淳司(社外)、の社外取締役3名(提出日現在)で構成されており、毎月開催しております。監査等委員会については、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行うほか、一人ひとりの監査等委員は、取締役会の議決権の行使を通じて、取締役の職務の執行の監督の役割を担っております。

常勤監査等委員は、必要に応じてその他の社内会議に出席しております。また、適時内部監査室と内部統制やコンプライアンスについて意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

また監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と、相互に連携を密にしており、特に内部監査室とは各々の年度監査計画の立案時において協議を行い、相互に助言、情報交換を行っております。

 

c.会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております

 

d.内部監査室

内部監査室は、専任スタッフ1名を置き、法令の順守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言・改善提案を行っております。

 

<コーポレート・ガバナンス体制>

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③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築の基本方針に基づき、財務報告の信頼性を確保するとともに、コンプライアンスを推進することが経営上の重要課題であるとの認識に立ち、経営を実践しております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

企業活動に関するリスクについては取締役会が統括しております。経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防対策や活動を推進しております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」及び「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、子会社の業績及び業務の進捗を管理することにより、グループ企業における業務の適正を確保しております。また、子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告させる体制を構築しております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である社外取締役3名は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

f.株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

g.株主総会及び取締役会における決議事項

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

h.取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

i.剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

j.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を年17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

中村  豊

17回

17回

田中 順子

17回

16回

中川 秀男

17回

15回

藤原  武

13回

13回

大嶋 宏和

13回

13回

南  正光

17回

17回

影田 清晴

17回

17回

三村 淳司

17回

17回

(注)藤原武、大嶋宏和の両氏の取締役会の出席状況は、2023年6月15日開催の第34期定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会を対象としております。

 取締役会における具体的な検討事項は、法令及び定款に定められた事項、年度予算承認、規程の制定・改廃、管理職の選任、内部監査結果報告の審議、その他重要な業務執行等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長

中村 豊

1946年7月28日

1990年4月 有限会社みずふれんど(現:当社)設立 取締役

1991年4月 有限会社アクト企画(現:当社)代表取締役社長

2014年9月 ADJUVANT HONG KONG COMPANY LIMITED(現:ADJUVANT GLOBAL COMPANY LIMITED) 董事

2016年6月 当社代表取締役会長

2021年1月 当社代表取締役会長兼社長

2021年3月 ADJUVANT HONG KONG COMPANY LIMITED(現:ADJUVANT GLOBAL COMPANY LIMITED) 董事長

2021年4月 株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社(現:株式会社アジュバンコスメジャパン)設立 代表取締役(現任)

2024年3月 当社代表取締役会長兼社長 管理本部・事業支援本部担当(現任)

(注)2.

781,100

専務取締役

田中 順子

1950年4月18日

1990年4月 有限会社みずふれんど(現:当社)設立 代表取締役社長

1991年4月 有限会社アクト企画(現:当社) 専務取締役

2011年7月 当社専務取締役 経営企画課担当

2016年3月 当社専務取締役

2020年3月 当社専務取締役 商品開発本部本部長

2021年4月 株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社(現:株式会社アジュバンコスメジャパン)設立 代表取締役(現任)

2021年9月 当社専務取締役(現任)

(注)2.

233,200

取締役

中川 秀男

1955年4月15日

1993年8月 有限会社アジュバン関西販売(現:当社)入社

2010年10月 当社管理本部本部長兼総務部部長兼業務課課長

2011年3月 当社管理本部本部長兼総務部部長

2011年6月 当社取締役 管理本部本部長兼総務部部長

2021年3月 当社取締役 管理本部・経営戦略本部担当  管理本部本部長兼総務部部長

2021年4月 株式会社2C設立 代表取締役(現任)

2022年4月 株式会社シアー・プロフェッショナル設立 代表取締役

2022年7月 ADJUVANT HONG KONG COMPANY LIMITED(現:ADJUVANT GLOBAL COMPANY LIMITED)取締役(現任)

2023年3月 当社取締役 管理本部・経営戦略本部担当 管理本部本部長

2024年3月 当社取締役(現任)

      株式会社シアー・プロフェッショナル取締役(現任)

(注)2.

13,500

取締役

藤原 武

1971年11月15日

1997年1月 株式会社アジュバン(現:当社)入社

2014年3月 当社営業企画部部長兼営業企画課課長

2019年3月 当社西日本営業部部長兼神戸営業所所長

2020年3月 当社西日本営業部部長兼神戸営業所所長兼岡山営業所所長

2021年3月 当社執行役員 営業本部本部長兼神戸営業所所長兼岡山営業所所長

2021年9月 株式会社アジュバンコスメジャパン 執行役員営業本部本部長

2023年3月 同社 取締役 営業本部本部長(現任)

2023年6月 当社取締役(現任)

(注)2.

4,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

大嶋 宏和

1976年8月2日

2005年10月 株式会社アジュバンコスメジャパン(現:当社)入社

2019年3月 当社東日本営業部部長

2020年3月 当社東日本営業部部長兼東京営業所所長

2021年3月 当社執行役員 営業本部部長兼東京営業所所長

2021年9月 株式会社アジュバンコスメジャパン 執行役員 営業本部部長

2022年3月 同社 執行役員 営業本部副本部長

2023年3月 同社 取締役 営業本部副本部長

2023年6月 当社取締役(現任)

2024年3月 株式会社アジュバンコスメジャパン 取締役 商品開発本部副本部長(現任)

(注)2.

4,069

取締役

田中 昌樹

1979年11月27日

2004年9月 株式会社アジュバンコスメジャパン(現:当社)入社 

2021年4月 株式会社2C設立 取締役(現任) 

2023年3月 株式会社アジュバンコスメジャパン 取締役 企画分析グループ担当 

2024年3月 同社 取締役 企画分析部部長(現任) 

2024年6月 当社取締役(現任)

(注)2.

939,400

取締役

(常勤監査等委員)

南 正光

1944年11月20日

1963年4月 株式会社兵庫相互銀行(現:株式会社みなと銀行)入行

1983年10月 兵銀ファクター株式会社入社主計部次長

1996年3月 日本電子材料株式会社入社 社長付

1998年8月 同社IR室室長

2006年4月 同社内部統制・コンプライアンス担当シニアエキスパート

2010年2月 当社社外監査役

2012年6月 当社常勤監査役

2021年6月 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3.

3,900

取締役

(監査等委員)

影田 清晴

1947年3月13日

1979年4月 弁護士登録 曽我乙彦法律事務所入所

1984年4月 影田法律事務所(現:影田総合法律事務所)開所 代表(現任)

2020年6月 当社社外監査役

2021年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3.

2,000

取締役

(監査等委員)

三村 淳司

1978年4月28日

2002年10月 新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

2006年5月 公認会計士登録

2012年2月 三村公認会計士事務所開所 代表(現任)

      株式会社幸和製作所 社外監査役

2012年6月 当社社外監査役

2013年8月 株式会社リライズ・パートナーズ設立 代表取締役(現任)

2015年6月 当社社外取締役

      東和薬品株式会社 社外監査役

2017年5月 株式会社エーアイテイー 社外監査役(現任)

2021年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年2月 アサヒ衛陶株式会社(現:ASAHI EITOホールディングス株式会社)社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3.

4,000

1,985,169

(注)1.南正光氏、影田清晴氏及び三村淳司氏は、社外取締役であります。

2.2024年6月13日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.2023年6月15日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.所有株式数は、提出日現在の株数を記載しております。

5.取締役田中昌樹は、専務取締役田中順子の長男であります。

 

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏    名

(生 年 月 日)

略歴

所有する

当社株式の数

西井 博生

(1964年5月19日)

1987年4月 監査法人朝日親和会計社(現;有限責任あずさ監査法人)入所

1990年3月 公認会計士登録

2001年9月 西井博生公認会計士事務所開所 代表

2004年9月 なぎさ監査法人設立 代表社員(現任)

2004年12月 税理士法人なぎさ総合会計事務所設立 代表社員(現任)

2006年6月 株式会社G-7ホールディングス 社外監査役

2015年6月 当社社外監査役

      三相電機株式会社 社外監査役

2021年6月 同社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月 株式会社G-7ホールディングス 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役3名を選任しております。

当社の社外取締役3名は、いわゆる一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の要件に相当しており、一般株主保護の立場で企業統治できる体制になっております。

常勤の監査等委員である社外取締役南正光は、銀行において長年金融業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、企業における内部統制及びコンプライアンス担当としての豊富な経験と知識を有していることから監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役影田清晴は、弁護士としての専門的な経験、知識を有していることから監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役三村淳司は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人出身者でありますが、当社の監査役就任前に既に同社を退職しており、特別な利害関係はありません。

なお、当社と社外取締役南正光、影田清晴及び三村淳司との間には各氏が「①役員一覧」に記載の当社株式を所有している以外に人的関係、資本的関係及びその他利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役は、監査結果を監査等委員会に報告するとともに、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受け、また会計監査人の監査の一部に立会い相互連携をしてまいります。さらには内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行ってまいります。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任するにあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

また、当社では社外取締役が監督機能を十分に発揮できるよう、取締役会開催の3日前に議題に係る資料を送付しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査結果を取締役会に報告するとともに、会計監査人から監査計画、監査結果について定期的に報告を受け、また会計監査人の監査の一部に立会い相互連携をしてまいります。さらには内部監査部門との間で必要に応じて情報交換や意見交換を行ってまいります。

 なお、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は適時に協議、意見交換を通じて連携する体制になっております。内部監査室と監査等委員は連携して内部監査を実施してまいります。また、内部監査室と会計監査人は会計監査人の内部統制監査にあたり、監査情報の交換、共有を行うだけでなく改善状況に関する情報も共有しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成し、3名すべてが当社との取引関係等の利害関係のない社外取締役(東京証券取引所規則の定める独立役員)を選任しており、監査等委員会において定めた監査等委員会監査規程及び監査等委員会監査計画に則り、取締役会等に出席するほか、社内取締役等から業務執行状況の報告を聴取するとともに重要な決裁書類の閲覧や往査等、社内取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。なお、常勤監査等委員である社外取締役南正光は、銀行において長年金融業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、企業における内部統制及びコンプライアンス担当としての豊富な経験と知識を有しております。監査等委員である社外取締役影田清晴は弁護士として培われた専門的な経験と高い見識を有しております。監査等委員である社外取締役三村淳司は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

a.監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員会の出席状況

当事業年度において当社は、監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

開催回数

出席状況

常勤監査等委員

南  正光

17回

17回(100%)

社外監査等委員

影田 清晴

17回

17回(100%)

社外監査等委員

三村 淳司

17回

17回(100%)

 

b.監査等委員会の平均所要時間は30分程度であります。

 

c.監査等委員会の具体的な検討内容

・重点監査項目等

コーポレート・ガバナンス及び法令等の遵守状況の確認

内部統制システムの整備状況の確認

取締役会等の意思決定の確認

内部監査室、会計監査人との連携

リスク管理への取り組み状況の確認

 

d.常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

・代表取締役及び取締役へのヒアリング

毎月実施(常勤監査等委員)

・重要会議への出席

取締役会等(常勤監査等委員、監査等委員)

内部統制システム(財務報告に係る)進捗確認会への出席(常勤監査等委員)

・重要書類の閲覧・確認(議事録、稟議書、決裁書類、契約書、貸金庫預け物)(常勤監査等委員)

・開示書類の閲覧・確認(事業報告、有価証券報告書、決算短信、その他)(常勤監査等委員)

・競合取引・利益相反取引の確認

四半期に1回の頻度で帳票の閲覧点検(常勤監査等委員)

・往査

本部、営業所、研究所、子会社(常勤監査等委員)

・取締役会、監査等委員会での意見表明

四半期に1回の頻度で表明(常勤監査等委員)

・会計監査人との連携

監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告(常勤監査等委員、監査等委員)

・内部監査室との連携

内部監査室からの内部監査計画説明、結果報告(常勤監査等委員、監査等委員)

 

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として、代表取締役会長兼社長の直下に専任1名を擁する内部監査室を設置し、内部監査方針・監査年度計画に基づき、当社及び当社グループに対し、諸法令や社内諸規則の順守状況、経営活動全般にわたる業務管理・運営状況、システムの利用状況等を独立した立場から評価しています。

内部監査結果については、代表取締役会長兼社長及び被監査対象の組織責任者だけでなく、取締役会、監査等委員会に対しても、デュアルレポーティングラインで四半期ごとに監査結果の報告をするとともに、被監査部門には再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請した上で、業務改善のためのアドバイス、改善策の実行結果の測定を行っております。

また、内部監査室は、財務報告に関わる内部統制の整備・運用についても独立した立場で評価し、その結果について報告を行っております。

なお、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は適時に協議、意見交換を通じて連携する体制になっております。内部監査室と監査等委員は連携して内部監査を実施しており、定期的な(月1回)情報共有を行っております。

また、内部監査室と会計監査人は会計監査人の内部統制監査にあたり、監査情報の交換、共有を行うだけでなく改善状況に関する情報も共有しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

14年間

 

c.業務を執行した公認会計士

小林 雅史

中尾 志都

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他10名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社における監査法人の選定方針と理由は、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

25,812

27,639

連結子会社

25,812

27,639

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

347

連結子会社

347

  非監査業務の内容は、EY税理士法人による税務アドバイザリー業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士から、監査業務ごとに作業時間及び作業を行うスタッフの人数とレベルに基づいた見積金額の提示を受け、双方で内容を確認し妥当であることを確認した上で、監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

1.取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に考慮して決定することとする。

2.取締役の個人別の報酬等のうち、会社法施行規則第98条の5第3号の非金銭報酬等がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

 非金銭報酬等は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式とする。

 非金銭報酬の額は、年額50,000千円以内、非金銭報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとする。

3.金銭報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ業績を勘案し、随時取締役会において決定することとする。

4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で職責及び実績等を勘案し、各取締役の基本報酬額を決定することとする。

 

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 なお、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議により決定することとしており、また監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の監査等委員の職責に応じ、監査等委員の協議によって決定することとしております。

 当事業年度における、当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年6月10日開催の取締役会において、各取締役の報酬額を代表取締役会長兼社長に一任する旨を決議しております。また、2023年6月15日開催の監査等委員会において、監査等委員の協議により、各監査等委員の報酬額を決定しております。

 なお、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等の内容の一部は、代表取締役会長兼社長中村豊氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定について委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長兼社長が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、社外取締役が参加している取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

賞与

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

153,406

139,921

13,484

5

社外役員

25,302

24,000

1,302

3

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年6月17日開催の第32期定時株主総会において、年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)と決議いただいております(ただし、使用人分給与は含まない。)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名(うち社外取締役0名)です。また、これとは別枠で、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は、2021年6月17日開催の第32期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております(ただし、使用人分給与は含まない。)。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名です。

2.監査等委員である取締役の報酬限度額は2021年6月17日開催の第32期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)ですまたこれとは別枠で監査等委員である取締役(非常勤の監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は2021年6月17日開催の第32期定時株主総会において年額5,000千円以内と決議いただいております当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役(非常勤の監査等委員である取締役を除く)は1名です

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 保有目的が株式の価値の変動または株式の配当により利益を得る純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、「資産運用管理規程」を定め、流動性、安全性に留意し、社内及び取締役会の協議等十分な検討を加えて投資することとしております。また定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。