3 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針

当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針につき、以下の説明を受けております。

(訂正前)

<前略>

イ) 事業規模拡大

建設請負事業においては、公開買付者の用地取得済物件の事業開始時期(工事着工)及び予定工事金額を当社と共有することで、本工事にかかる人員計画の作成や前もって協力会社と連携することが可能となり、新たな収益機会の確保と効率的な事業運営の両立が期待されることが考えられるとのことです。その他にも公開買付者が発注している他のゼネコン等の協力会社を紹介することで協力会社を巻き込み、より大規模な開発案件への関与が期待されるほか、公開買付者の子会社が行っている公開買付者所有マンションの大規模改修工事を当社に新規で発注すること等についても考えられるとのことです。公開買付者は近畿圏を本拠地とし、かつ近畿圏でのマンション供給戸数で10年以上首位を継続しており(出典:株式会社不動産経済研究所公表の2013年から2022年までの「全国新築分譲マンション市場動向」)、数多くの発注物件を有しているとのことです。そのため、近畿圏においては公開買付者からの安定した物件の発注が可能であるため、当社の近畿圏における事業拡大に資するとともに、九州圏においても公開買付者からの発注により当社の事業拡大に寄与できると考えているとのことです。また、昨今の建築費高騰、人手不足の影響から発注先のゼネコンが不足している状況下においては、公開買付者としても当社に発注することはメリットに繋がるものであり、双方にとって有益であると考えているとのことです。

 

(訂正後)

<前略>

イ) 事業規模拡大

建設請負事業においては、公開買付者の用地取得済物件の事業開始時期(工事着工)及び予定工事金額を当社と共有することで、本工事にかかる人員計画の作成や前もって協力会社と連携することが可能となり、新たな収益機会の確保と効率的な事業運営の両立が期待されることが考えられるとのことです。その他にも公開買付者が発注している他のゼネコン等の協力会社を紹介することで協力会社を巻き込み、より大規模な開発案件への関与が期待されるほか、公開買付者の子会社が行っている公開買付者所有マンションの大規模改修工事を当社に新規で発注すること等についても考えられるとのことです。公開買付者は近畿圏を本拠地とし、かつ近畿圏でのマンション供給戸数で10年以上首位を継続しており(出典:株式会社不動産経済研究所公表の2013年から2022年までの「全国新築分譲マンション市場動向」)、数多くの発注物件を有しているとのことです。そのため、近畿圏においては公開買付者からの安定した物件の発注が可能であるため、当社の近畿圏における事業拡大に資するとともに、九州圏においても公開買付者からの発注により当社の事業拡大に寄与できると考えているとのことです。また、昨今の建築費高騰、人手不足の影響から発注先のゼネコンが不足している状況下においては、公開買付者としても当社に発注することはメリットに繋がるものであり、双方にとって有益であると考えているとのことです。

不動産販売事業においては、当社が投資用分譲マンションの販売に際して外部の不動産会社に卸した場合、卸先の会社が販売に関する利益を享受することとなる一方で、本取引実施後は公開買付者がその販売を担うことでグループ外への利益流出を防ぐことが可能になると考えているとのことです。また、業界慣習として後払い決済となっている契約があることも想定され、支払い遅延や未回収リスクを抱え、資金の調整や予測が困難となる場合や不確実な取引を行うリスクが生じる可能性がありますが、公開買付者に卸すことにより当該リスクを軽減することが可能になると考えているとのことです。なお、既に公開買付者と当社は共同事業として投資マンションの開発を行っており、公開買付者として当社の企業文化や人員配置等について理解が深いと自負しているとのことです。不動産販売事業における公開買付者との協業は、他社との協業に比べてスムーズに進み、早期のシナジー発現が期待できると考えているとのことです。

戸建分譲事業においては、公開買付者の子会社より現在グループ外の企業に発注している建築工事を当社に発注すること、公開買付者の子会社が行っている戸建事業における販売を当社に委託すること、当社が所有している戸建物件の販売を公開買付者の子会社にて引き受けること等が考えられるとのことです。また、公開買付者における戸建分譲事業の主要エリアは都心部の外周から郊外にかけてのエリアであり、一方当社の主要エリアは比較的郊外が多いものと理解しているとのことです。エリア的に補完関係にある他、共同販売による広告面のメリットも活かしやすい関係であると考えているとのことです。

 

(訂正前)

<前略>

公開買付者は、事業上の課題の一つとして、公開買付者の親会社であるオープンハウスグループとのシナジー効果の発揮を挙げており、地域補完及び商品補完関係の構築等を目指し、両者の経営資源や経営ノウハウを融合することによる事業シナジーを発現させることを図っているとのことですが、本取引によって、公開買付者と当社との間で、協業を図ることにより結果としてオープンハウスグループとのシナジー効果に寄与することも目指しているとのことです。

 

(訂正後)

<前略>

公開買付者は、事業上の課題の一つとして、公開買付者の親会社であるオープンハウスグループとのシナジー効果の発揮を挙げており、地域補完及び商品補完関係の構築等を目指し、両者の経営資源や経営ノウハウを融合することによる事業シナジーを発現させることを図っているとのことですが、本取引によって、公開買付者と当社との間で、協業を図ることにより結果としてオープンハウスグループとのシナジー効果に寄与することも目指しているとのことです。他方で、本取引により想定されるディスシナジーとして、当社においては公開買付者と競合関係にある顧客との取引の減少が考えられるとのことですが、当該ディスシナジーを考慮したとしても、上記施策を実行することによるシナジーがオープンハウスグループのグループ全体としての企業価値向上に資すると考えているとのことです。