1【提出理由】

 2023年12月22日開催の当社第12期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年12月22日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

(1)当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。

(2)取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定めるものであります。また、会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結できる役員の範囲を社外取締役から取締役(業務執行取締役等を除く)に変更するものであります。

(3)当社のグループ組織体制を事業持株会社として整備するため、変更前定款第2条(目的)の変更を行うものであります。

(4)その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

吉弘和正、松岡大輔及び高橋邦臣を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

苅安高明、田部井悦子及び伴直樹を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

平野克典を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を従来の取締役の報酬等の額と同様、年額120百万円以内(うち、社外取締役分10百万円以内)とすること、および各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものであります。

 

第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額20百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものであります。

 

第7号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

固定報酬とは別枠とする、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等(年額30百万円以内、かつ発行又は処分をされる当社普通株式総数10万株以内)について、監査等委員設置会社への移行に伴い、第5号議案の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額とは別枠として、当該報酬等の対象者を、取締役(社外取締役を除く。)から取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に変更するものであります。

 

第8号議案 会計監査人選任の件

シンシア監査法人を会計監査人に選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案1号議案

 

 

 

(注)1

 

定款一部変更の件

145,161

248

0

可決 99.77

議案2号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

 

 

 

(注)2

 

吉弘 和正

144,813

596

0

可決 99.53

松岡 大輔

144,826

583

0

可決 99.54

高橋 邦臣

144,864

545

0

 

可決 99.57

議案3号議案

 

 

 

 

 

監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

(注)2

 

苅安 高明

144,984

425

0

可決 99.65

田部井 悦子

144,534

875

0

可決 99.34

伴 直樹

144,990

419

0

 

可決 99.66

議案4号議案

 

 

 

 

 

補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

 

 

 

(注)2

 

平野 克典

144,475

934

0

 

可決 99.30

議案5号議案

 

 

 

(注)3

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

144,033

1,376

0

可決 99.00

議案6号議案

 

 

 

(注)3

 

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

144,788

621

0

可決 99.52

議案7号議案

 

 

 

(注)3

 

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

144,342

1,067

0

可決 99.21

議案8号議案

 

 

 

(注)3

 

会計監査人選任の件

145,098

311

0

可決 99.73

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 (注)2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 (注)3.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上