第4【経理の状況】

1  四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2 監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2024年2月1日から2024年4月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年8月1日から2024年4月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年4月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

5,992

6,660

売掛金

3,001

2,836

棚卸資産

220

296

その他

1,052

647

貸倒引当金

2

4

流動資産合計

10,264

10,436

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物(純額)

318

316

その他(純額)

70

64

有形固定資産合計

389

381

無形固定資産

 

 

のれん

152

119

その他

64

45

無形固定資産合計

216

165

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

2,449

2,507

敷金及び保証金

527

367

その他

11

8

貸倒引当金

3

3

投資その他の資産合計

2,985

2,879

固定資産合計

3,591

3,425

資産合計

13,855

13,862

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年4月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

95

178

未払金

2,363

2,430

未払法人税等

182

155

賞与引当金

64

販売促進引当金

77

104

株式給付引当金

18

4

役員株式給付引当金

26

その他

885

307

流動負債合計

3,621

3,272

固定負債

 

 

資産除去債務

313

315

その他

215

284

固定負債合計

529

599

負債合計

4,151

3,872

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

838

838

資本剰余金

832

832

利益剰余金

9,161

9,442

自己株式

1,862

1,846

株主資本合計

8,969

9,266

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

797

814

繰延ヘッジ損益

93

125

為替換算調整勘定

30

34

その他の包括利益累計額合計

734

723

純資産合計

9,704

9,990

負債純資産合計

13,855

13,862

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年8月1日

 至 2023年4月30日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年8月1日

 至 2024年4月30日)

売上高

21,245

18,181

売上原価

4,093

2,707

売上総利益

17,152

15,473

販売費及び一般管理費

16,778

15,329

営業利益

373

144

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

0

0

為替差益

9

51

受取手数料

20

20

投資事業組合運用益

9

14

固定資産売却益

20

その他

12

10

営業外収益合計

72

96

営業外費用

 

 

支払利息

1

1

固定資産除却損

0

0

債権売却損

20

25

その他

0

1

営業外費用合計

24

28

経常利益

422

212

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

6

13

事業譲渡益

491

特別利益合計

6

504

特別損失

 

 

減損損失

41

投資有価証券評価損

32

関係会社株式売却損

121

その他

16

特別損失合計

179

32

税金等調整前四半期純利益

248

685

法人税等

246

108

四半期純利益

1

577

親会社株主に帰属する四半期純利益

1

577

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年8月1日

 至 2023年4月30日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年8月1日

 至 2024年4月30日)

四半期純利益

1

577

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

96

16

繰延ヘッジ損益

3

32

為替換算調整勘定

3

4

その他の包括利益合計

95

10

四半期包括利益

94

566

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

94

566

 

【注記事項】

(会計方針の変更)

(電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)

 「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第43号 2022年8月26日 企業会計基準委員会)を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(追加情報)

1.従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引

 当社は、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社及び当社の子会社の従業員(以下「従業員」という。)を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。

 当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用しております。

 

(1)取引の概要

 本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を人事考課等に応じて在職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

 

(2)信託に残存する自社の株式

 本信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示しております。

自己株式の帳簿価額及び株式数

前連結会計年度83百万円、47,800株、当第3四半期連結会計期間67百万円、38,600株

 

2.業績連動型株式報酬制度

 当社は、2015年10月30日開催の定時株主総会決議に基づき、当社及び当社子会社の中長期的な業績及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社及び当社の子会社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に、株式報酬制度を導入いたしました。

 また、2023年10月26日開催の定時株主総会決議により監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び株式交付規程で定める子会社の取締役を対象として、あらためて同様の趣旨に基づく業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)が設定されました。

 当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。

 

(1)取引の概要

 本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位及び業績達成度等に応じて、原則として在任中に交付するものです。

 

(2)信託に残存する自社の株式

 本信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示しております。

自己株式の帳簿価額及び株式数

前連結会計年度121百万円、60,600株、当第3四半期連結会計期間121百万円、60,600株

 

3.会計上の見積りの不確実性に関する追加情報

 前連結会計年度の有価証券報告書に記載した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

貸出コミットメント

 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と貸出コミットメント契約を締結しております。

 貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年7月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年4月30日)

貸出コミットメントの総額

-百万円

3,000百万円

借入実行残高

- 〃

- 〃

差引額

- 〃

3,000 〃

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年8月1日

至 2023年4月30日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年8月1日

至 2024年4月30日)

減価償却費

483百万円

80百万円

のれんの償却額

32 〃

32 〃

 

(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年9月9日

取締役会

普通株式

298

16.00

2022年7月31日

2022年10月7日

利益剰余金

(注) 配当金の総額には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式128,200株に対する配当金2百万円が含まれております。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

 該当事項はありません。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年9月8日

取締役会

普通株式

298

16.00

2023年7月31日

2023年10月6日

利益剰余金

(注) 配当金の総額には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式108,400株に対する配当金1百万円が含まれております。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第3四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2

 

ライフスタイルサポート事業

エンターテインメント事業

EC事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

14,176

3,945

3,123

21,245

21,245

セグメント間の内部売上高又は振替高

14,176

3,945

3,123

21,245

21,245

セグメント利益又は損失(△)

1,477

25

366

1,136

762

373

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△762百万円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「EC事業」セグメントにおいて、当社が保有している固定資産のうち、その収益性が低下しているものについて、回収可能価額を零として、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第3四半期連結累計期間においては41百万円であります。

 

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2

 

ライフスタイルサポート事業

エンターテインメント事業

EC事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

13,192

3,229

1,758

18,181

18,181

セグメント間の内部売上高又は振替高

13,192

3,229

1,758

18,181

18,181

セグメント利益又は損失(△)

919

120

150

648

504

144

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△504百万円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

(企業結合等関係)

(連結子会社における事業分離)

 当社は、2023年10月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エイチームウェルネス(以下「エイチームウェルネス」という。)が有している女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」を開発・運営するラルーン事業(以下「本事業」という。)に関する資産、債務、契約その他権利義務を簡易吸収分割により、株式会社メドレーに譲渡すること(以下「本取引」という。)を決議し、同日付で事業承継契約を締結いたしました。

 これに基づき、2024年2月1日に事業譲渡を実施いたしました。

 

1.事業分離の概要

(1)事業分離を行った主な理由

 当社グループは、2025年7月期までにプライム市場上場維持基準に適合すべく、当社グループの強みは「デジタルマーケティング力」であるとし、事業価値向上に向けた取捨選択や刷新した成長戦略に基づいた体制構築及び仕込みを進めております。

 本事業に関しては、昨今の競合サービスの増加や広告市場の変化に伴い、更なる事業成長を実現するには、新たな機能の拡充や収益モデルの確立が必要な状況でしたが、当社グループ内のシナジー創出による収益拡大の見通しが立っておりませんでした。

 そのため、「医療ヘルスケアの未来をつくる」をミッションとして掲げ、医療ヘルスケア分野への知見が豊富である株式会社メドレーに本事業を承継することで、当社の経営リソースの最適化を図り、より当社グループの強みを発揮できる領域へリソースを再配分してまいります。

 

(2)分離先企業の名称

株式会社メドレー

 

(3)分離した事業の内容及び規模

①分離した事業の内容

エイチームウェルネスにおける、女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」を開発・運営する事業

②分離した事業の売上高(当第3四半期連結累計期間)

売上高 79百万円

③分離した資産、負債の金額(2024年1月31日現在)

資産

負債

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

32百万円

流動負債

24百万円

固定資産

1百万円

固定負債

-百万円

合計

33百万円

合計

24百万円

 

(4)事業分離日

2024年2月1日

 

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

 エイチームウェルネスを分割会社とし、株式会社メドレーを承継会社とする吸収分割方式(簡易吸収分割)であります。株式会社メドレーは、本取引により、本事業に帰属する資産、債務、契約その他の権利義務を、本事業承継契約の定める範囲において承継いたしました。

 エイチームウェルネスは、本取引に際して、承継する権利義務に代わる対価として現金500百万円を株式会社メドレーから受領いたしました。当該金額には、上記の本取引の対価が含まれております。

 また、本取引において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。

 

2.本件取引の会計処理の概要

 「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。

 なお、当第3四半期連結会計期間において、本事業分離に関連する事業譲渡益491百万円を特別利益に計上しております。

 

3.分離した事業等が含まれていた報告セグメントの名称

ライフスタイルサポート事業

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第3四半期連結累計期間(自 2022年8月1日 至 2023年4月30日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

合計

 

ライフスタイルサポート事業

エンターテインメント事業

EC事業

売上高

 

 

 

 

ゲームサービス収入

3,933

3,933

プラットフォームサービス収入(注)1

132

132

デジタルマーケティングサービス収入(注)2

14,044

14,044

イーコマースサービス収入(注)3

3,123

3,123

その他

12

12

外部顧客への売上高

14,176

3,945

3,123

21,245

(注)1.「プラットフォームサービス」は、ユーザーデータの蓄積と活用により様々なソリューションを提供するサービスであります。

2.「デジタルマーケティングサービス」は、オウンドメディア等を使い、提携業者へ見込顧客を送客するサービスであります。

3.「イーコマースサービス」は、ECサイトを通じて顧客へ商品を売買するサービスであります。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

合計

 

ライフスタイルサポート事業

エンターテインメント事業

EC事業

売上高

 

 

 

 

ゲームサービス収入

3,222

3,222

プラットフォームサービス収入(注)1

79

79

デジタルマーケティングサービス収入(注)2

13,113

13,113

イーコマースサービス収入(注)3

1,758

1,758

その他

7

7

外部顧客への売上高

13,192

3,229

1,758

18,181

(注)1.「プラットフォームサービス」は、ユーザーデータの蓄積と活用により様々なソリューションを提供するサービスであります。

2.「デジタルマーケティングサービス」は、オウンドメディア等を使い、提携業者へ見込顧客を送客するサービスであります。

3.「イーコマースサービス」は、ECサイトを通じて顧客へ商品を売買するサービスであります。

4.従来より、ライフスタイルサポート事業の顧客との契約から生じる収益を分解した情報については「プラットフォームサービス収入」及び「デジタルマーケティングサービス収入」に区分しておりましたが、ライフスタイルサポート事業における管理区分の変更により、第1四半期連結会計期間より「プラットフォームサービス収入」に区分していた一部の収益を「デジタルマーケティングサービス収入」に変更しております。なお、前第3四半期連結累計期間については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年8月1日

至 2023年4月30日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年8月1日

至 2024年4月30日)

(1)1株当たり四半期純利益

0.09円

31.10円

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

1

577

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期

純利益(百万円)

1

577

普通株式の期中平均株式数(株)

18,550,546

18,560,939

(注)1 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2 1株当たり情報の算定に用いられた期中平均株式数は、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」制度において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口)が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

1株当たり情報の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数

前第3四半期連結累計期間  110,648株    当第3四半期連結累計期間  100,240株

 

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

 当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、株式会社microCMS(以下「microCMS社」という。)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

 これに基づき、2024年6月3日付で全株式を取得いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:株式会社microCMS

事業の内容   :ヘッドレスCMS「microCMS」の開発、販売

 

(2)企業結合を行った主な理由

 当社グループは、2025年7月期までにプライム市場上場維持基準に適合すべく、当社グループの強みは「デジタルマーケティング力」であるとし、刷新した成長戦略に基づいた体制構築及び仕込みを進めております。刷新した成長戦略では、主にM&Aによるインオーガニック成長を軸としており、本件はそれに基づき実施するものであります。

 microCMS社は、「エンジニアの武器を作り出し世界の進歩を後押しする」をミッションに、APIベースの日本製ヘッドレスCMS(Contents Management System)「microCMS」の提供を行っております。CMSは当社が今後拡大する領域の一つに設定しており、多くの顧客基盤を築いているmicroCMS社を買収することで、ツール提供を通して、法人向け支援ビジネス参入の第一歩になると考えております。また、ヘッドレスCMSはエンジニアが選定するサービスであり、エンジニアに関する知識を記録・共有するためのサービス「Qiita」を通して認知を拡大することができると考えており、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上に繋がると判断したため、本株式取得を決議いたしました。

 

(3)企業結合日

2024年6月3日

 

(4)企業結合の法的形式

株式取得

 

(5)結合後企業の名称

 変更ありません。

 

(6)取得した議決権比率

100%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

 当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,500百万円

取得原価

 

1,500百万円

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10百万円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 現時点では確定しておりません。

 

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

 現時点では確定しておりません。

 

(取得による企業結合)

 当社は、2024年5月28日開催の取締役会において、株式会社Paddle(以下「Paddle社」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

 なお、Paddle社による本株式譲渡契約に定めるクロージング条項の履行を条件としております。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:株式会社Paddle

事業の内容   :暗号資産に交換可能なポイントアプリの提供

 

(2)企業結合を行う主な理由

 当社グループは、2025年7月期までにプライム市場上場維持基準に適合すべく、当社グループの強みは「デジタルマーケティング力」であるとし、刷新した成長戦略に基づいた体制構築及び仕込みを進めております。刷新した成長戦略では、主にM&Aによるインオーガニック成長を軸としており、本件はそれに基づき実施するものであります。

 Paddle社は、「お金の選択肢を増やす」をミッションに暗号資産に交換可能なポイントアプリの提供を行っております。当社グループが保有していないポイントサービスの知見を持ち、成長市場である暗号資産市場において強い顧客基盤を築いているPaddle社を連結子会社化することで、当社グループの顧客基盤をさらに拡大できると考えております。また、Paddle社は当社グループがまだ開拓できていない領域における広告運用やポイントアプリ運用におけるノウハウを持っており、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上に繋がると判断したため、本株式取得を決議いたしました。

 

(3)企業結合日

2024年11月1日(予定) 第1回目の株式取得

2027年11月1日(予定) 第2回目の株式取得

 

(4)企業結合の法的形式

株式取得

 

(5)結合後企業の名称

 変更ありません。

 

(6)取得する議決権比率

取得日直前に所有している議決権比率  0.0%

第1回目に取得する議決権比率    66.7%

第2回目に取得する議決権比率    33.3%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

 当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

368百万円(第1回取得)

 

 

198~528百万円(第2回取得)(注)

取得原価

 

566~896百万円

 

(注)下記計算式にて算定する予定であります(概算)。

事業価値+第1回目の株式取得日から3年間で積み上げた想定累積純利益+第1回目の株式取得日時点の非事業価値

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 40百万円

 

4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 現時点では確定しておりません。

 

5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

 現時点では確定しておりません。

 

(第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)

 当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との間で事業提携契約を締結すること並びに同社の親会社が出資するAASC II P, L.P.に対して第三者割当の方法により第9回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)を発行することを決議いたしました。

 

1.第9回新株予約権の概要

(1)割当日

2024年6月26日

 

(2)発行新株予約権数

38,880個

 

(3)発行価額

総額22,861,440円(本新株予約権1個当たり588円)

 

(4)当該発行による潜在株式数

3,888,000株

 

(5)資金調達の額

2,522,845,440円(注)1

 

(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき額

2,499,984,000円

 

(7)募集または割当方法(割当先)

 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をAASC II P, L.P.に割り当てます。

 

(8)新株予約権の行使期間

2024年6月27日から2029年6月26日まで(注)2

 

(9)新株予約権の行使の条件

 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

 

(10)資金の使途

 当社の経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資、事業拡大に向けた広告宣伝費及び広報費並びに事業拡大のためのその他の投資に充当する予定であります。

 

2.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要

(1)発行価額

各社債の金額100円につき金100円

 

(2)発行総額

2,500,000,000円

 

(3)払込期日

2024年6月26日

 

(4)利率

 本社債には利率を付しておりません。

 

(5)償還期日

2029年6月26日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還

 

(6)新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式3,888,000株(注)3

 

(7)新株予約権の総数

40個

 

(8)新株予約権の行使に際して払い込むべき額

 新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権が付された各社債を出資するものとします。新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各社債の金額と同額とします。転換価額は643円であります。

 

(9)募集または割当方法(割当先)

 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をAASC II P, L.P.に割り当てます。

 

(10)新株予約権の行使期間

2024年6月27日から2029年6月26日まで(注)4

 

(11)新株予約権の行使の条件

 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

 

(12)資金の使途

 M&Aに向けた資金及び、経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資に充当する予定であります。

 

(注)1.本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額であります。

2.当社及びAASC II P, L.P.の間で2024年6月7日付に締結される予定の引受契約書において、AASC II P, L.P.は、原則として、2024年6月27日から2024年12月26日までの期間、本新株予約権を行使しない旨の規定が定められる予定であります。

3.当初の転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。

4.当社及びAASC II P, L.P.の間で2024年6月7日付に締結される予定の引受契約書において、AASC II P, L.P.は、原則として、2024年6月27日から2024年12月26日までの期間、本新株予約権付社債の新株予約権を行使しない旨の規定が定められる予定であります。

 

2【その他】

 該当事項はありません。