1 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
2 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様の利益を経営の重要方針として位置づけており、株主還元は安定的な配当を重視しています。
剰余金の配当については、継続的に配当を行うよう努めるとともに、業績、資金需要及び配当性向を勘案し、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。なお、内部留保資金については、今後の事業成長を実現していくため、設備投資、研究開発等に有効活用するとともに、株価の動向と資本構成を考慮しながら自己株式取得を含めた株主の皆様への還元策を機動的に実施してまいります。2024年3月期の配当は、中間配当金を1株につき100円、期末配当金については1株につき140円とし、年間としては1株につき240円であり、連結配当性向は32.6%となっております。
一方、当社は、持続的な事業の成長と中長期的な企業価値向上を目指し、収益力、資本効率及び資産効率の向上を重要な経営課題の一つと認識するとともに、株式市場からの期待も踏まえ、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化を図ってまいりました。2019年に発表した当社の経営ビジョンである「2030年ビジョン」を元に、2024年5月13日に企業価値向上の取り組みとして新たな経営の目線を公表し、数値目標の一つとして自己資本当期純利益率(ROE)については中長期的に8%を目指すことを掲げました。
その一環として、当社が2024年5月10日に公表した「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」(以下「5月10日プレス」といいます。)に記載のとおり、同月13日から1年以内に、取得株式総数1,000万株、取得価額の総額1,800億円をそれぞれ上限とする自己株式の取得について決定しております。
このような状況の下、2024年5月上旬に、当社は大株主が所有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるとの観点から、当社の主要株主である筆頭株主のトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といいます。)からその所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得について検討を開始いたしました。トヨタ自動車は、本書提出日現在では、当社普通株式76,600,604株(所有割合(注1):24.67%)を所有しております。
(注1) 「所有割合」とは、当社が2024年4月26日に公表した「2024年3月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(325,840,640株)から、本決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(15,363,605株)を控除した株式数(310,477,035株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
5月10日プレスで公表した自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねました。
その結果、2024年5月中旬、公開買付けの方法による取得であれば、トヨタ自動車以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できるなど、株主間の平等性の観点から問題がない点、法令等に従った公開買付けの手続きに従って買付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場買付けや株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の自己株式立会外取引(TоSTNeT-3)を利用した自己株式の取得では、株主間の平等性は確保できるものの、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、公開買付けより優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。
なお、自己株式の取得数については、5月10日プレスで公表した自己株式の上限取得株式数(1,000万株)の一定程度は市場買付けを通じて取得することにより株主間の平等性や資本効率の向上による企業価値向上を図りたいこと、また、5月10日プレスの自己株式取得を予定通り完了した場合にトヨタ自動車が保有する当社普通株式の所有割合を自己株式の取得前と同等水準(所有割合:24.66%の見込み)に維持することで、当社がトヨタ自動車の関係会社であるという位置づけを維持したいことから、5月10日プレスで公表した自己株式の上限取得株式数(1,000万株)の一部として、トヨタ自動車が本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである76,600,604株(所有割合:24.67%)の一部である2,500,000株(所有割合:0.81%)につき、トヨタ自動車に打診することを考えました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。これらを踏まえ、当社は、トヨタ自動車が本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである76,600,604株(所有割合:24.67%)の一部である2,500,000株(所有割合:0.81%)について、2024年5月上旬、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年6月5日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10%のディスカウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、トヨタ自動車に対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年5月から2024年4月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例(以下「参考事例」といいます。)44件を確認しております。参考事例44件のうち、プレミアムを設定した事例5件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例1件を除く事例38件(ディスカウント率5%未満が0件、ディスカウント率5%以上10%未満が2件、ディスカウント率10%(10%程度を含む)が27件、ディスカウント率11%以上が9件ありました。)において、ディスカウント率10%が最多であったことを参考に、10%が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。
その結果、2024年5月中旬にトヨタ自動車より検討する旨の回答があり、引き続きトヨタ自動車からの連絡を待っていたところ、2024年5月21日、トヨタ自動車より、当社が提案した、当社が本公開買付けを実施した場合に応募を予定する当社普通株式(以下「応募意向株式」といいます。)数及び本公開買付価格にて応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。トヨタ自動車から回答を得た応募意向株式数は、当社が打診した株式数と同一の、トヨタ自動車が本書提出日現在所有する当社普通株式の全てである76,600,604株(所有割合:24.67%)の一部である2,500,000株(所有割合:0.81%)となります。なお、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募意向株式の一部は買付けられないこととなりますが、このように本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募意向株式については、トヨタ自動車より、具体的な時期・方法は未定であるものの、将来的に売却することを検討する旨の説明を受けております。他方で、当社は、トヨタ自動車より、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募意向株式を除き、本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式については、本書提出日時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。
その後、当社は、2024年6月6日開催の取締役会において、当社取締役会決議日(2024年6月6日)の前営業日である2024年6月5日の当社普通株式の終値が14,255円、2024年6月5日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が14,842円(円未満を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。)であったことから、より低い価格が2024年6月5日の当社普通株式の終値14,255円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役(熊倉和生氏を除く5名(注2))の全員一致で、2024年5月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年6月5日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値14,255円に対して10%のディスカウントを行った価格である12,830円(円未満を四捨五入。以下本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議いたしました。なお、本公開買付けの実施後に、2024年5月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得における取得株式の総数(1,000万株)のうち、本公開買付けに基づいて取得された当社普通株式の取得数を控除した株数の範囲内で、2024年8月1日から2025年5月12日までの間、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施する予定です。
また、本公開買付けにおける買付予定数について、当社は、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、市場価格からディスカウントを行った価格で実施される本公開買付けへのトヨタ自動車以外の株主による応募は限定的となると思われたものの、トヨタ自動車以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数は、応募意向株式数である2,500,000株(所有割合:0.81%)に20%上乗せした3,000,000株(所有割合:0.97%)としております。
なお、本公開買付価格である12,830円は、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年6月5日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値14,255円から10.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値14,842円から13.56%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値14,820円から13.43%を、それぞれディスカウントした金額になります。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、本決算短信に記載された2024年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物。以下手元流動性の計算において同じとします。)は496,849百万円(手元流動性比率は1.6ヶ月)(注3)であり、本公開買付けの買付け等に要する資金(38,508百万円)に充当した後も、手元流動性は458,341百万円(手元流動性比率は1.4ヶ月)(注4)になると見込まれることから、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれるため、5月10日プレスで公表した、同月13日から1年以内に、取得株式総数1,000万株、取得価額の総額1,800億円を上限とする自己株式取得を実施した場合においても、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
(注2) 当社の取締役である熊倉和生氏は、トヨタ自動車の調達本部長を兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、2024年6月6日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてトヨタ自動車との協議・交渉にも一切参加しておりません。
(注3) 本決算短信に記載された2024年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、本決算短信から計算される月商(通期連結売上高を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
(注4) 本決算短信に記載された2024年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、本決算短信から計算される月商(通期連結売上高を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
3 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
325,840,640株(2024年6月7日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
(3) 【取締役会における決議内容】
(注1) 取得する株式の総数10,000,000株の、2024年6月7日時点の発行済株式総数(自己株式を除く310,477,035株)に占める割合は、3.22%(小数点以下第三位を四捨五入)です。
(注2) 取得する株式の総数のうち、本公開買付けに基づいて取得されなかった株式については、市場買付けの方法により、取得することを予定しております。
(4) 【その他( ― )】
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
4 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
(2) 【買付け等の価格等】
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(3,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(3,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
5 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
6 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注2)
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ) 応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注2)
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
7 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(3,000,000株)に本公開買付価格(12,830円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
8 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(2) 【決済の開始日】
2024年7月29日(月曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」「(1) 応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
9 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(3,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社の筆頭株主であるトヨタ自動車よりその所有する当社普通株式76,600,604株(所有割合:24.67%)の一部である2,500,000株(所有割合:0.81%)について、本公開買付けについて当社が提案した、応募意向株式数及び本公開買付価格にて応募を前向きに検討する旨の回答を得ております。また、当社は、トヨタ自動車より、本公開買付け後もトヨタ自動車が所有することとなる当社普通株式(応募意向株式全てが買付けられた場合は74,100,604株、所有割合23.87%)については、本書提出日時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、本公開買付けにおいて応募意向株式全てが買付けられた場合、トヨタ自動車の当社普通株式に対する議決権比率は24.08%(小数点以下第三位を四捨五入)となり、引き続き当社の筆頭株主であります。
③ 当社は2024年4月26日付で「2024年3月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該発表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該発表の内容をご参照ください。
2024年3月期決算短信〔IFRS〕(連結)の概要
(2023年4月1日~2024年3月31日)
(単位:百万円)
(単位:円)
(単位:百万円)