第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,500,000

19,500,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年12月26日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,375,284

6,375,284

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

6,375,284

6,375,284

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

 

 

第2回新株予約権

第3回新株予約権

決議年月日

2020年12月23日

2022年2月8日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役1名

当社取締役1名

新株予約権の数(個)※

3,000

2,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 300,000

(注)1

普通株式  200,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

774(注)2

723(注)2

新株予約権の行使期間※

自  2025年1月1日

至  2031年1月7日

自  2026年1月1日

至  2032年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 774

資本組入額(注)3

発行価格 723

資本組入額(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

(注)6

 

※  当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。なお、第2回新株予約権及び第3回新株予約権は、提出日の前月末(2023年11月30日)現在において、これらの事項に変更ありません。

 

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

 

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2. 新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額  =

調整前払込金額  ×

1

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

 

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

新規発行前の1株あたりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

4.新株予約権の行使の条件(第2回新株予約権)

(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年9月期から2026年9月期までのいずれかの期において営業利益が5億円を超過した場合、本新株予約権を当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.新株予約権の行使の条件(第3回新株予約権)

(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年9月期から2027年9月期までのいずれかの期において営業利益が6億円を超過した場合、本新株予約権を当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2007年10月1日~

2008年9月30日(注)

6,375,284

989,669

△124,952

247,417

 

 

 

(注)  2007年12月20日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

6

64

4

33

9,064

9,172

所有株式数
(単元)

55

81

30,590

263

71

32,659

63,719

3,384

所有株式数
の割合(%)

0.09

0.13

48.01

0.41

0.11

51.25

100.00

 

 

(注) 1. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

2. 自己株式が「個人その他」に63単元、「単元未満株式の状況」に60株それぞれ含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

アムス・インターナショナル株式会社

東京都豊島区東池袋一丁目15番12号

1,799

28.25

德原  榮輔

東京都渋谷区

899

14.11

株式会社カンナリゾートヴィラ

沖縄県国頭郡宜野座村字漢那397番地1号

300

4.71

ホテルズ株式会社

東京都渋谷区松濤一丁目14番3号

300

4.71

ハウス建装株式会社

東京都豊島区東池袋一丁目15番12号

300

4.71

アムスホテル館山株式会社

千葉県館山市小沼352

300

4.71

阿曽  康弘

茨城県稲敷郡美浦村

39

0.62

柴田  克之

東京都町田市

36

0.56

NKKスイッチ株式会社

神奈川県川崎市高津区宇奈根715-1

31

0.49

齋賀  裕樹

大阪府八尾市

31

0.48

4,037

63.38

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

6,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,365,600

63,656

単元未満株式

普通株式

3,384

発行済株式総数

6,375,284

総株主の議決権

63,656

 

(注) 1. 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれております。

2. 単元未満株式には当社所有の自己株式60株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ETSホールディングス

東京都豊島区
南池袋一丁目10番13号

6,300

6,300

0.10

6,300

6,300

0.10

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

19

12

当期間における取得自己株式数

 

(注)当期間における取得自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(  ―  )

保有自己株式数

6,360

6,360

 

(注)  当期間における保有自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題とし、より安定的な配当実施をすることを株主還元の基本方針としております。他方、会社を取り巻く環境の変化に適宜対応していくことも重要な課題であり、そのバランスを取りつつ、適正な配当を継続すべく心がけております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この基本方針に基づき、2023年9月期につきましては、剰余金の配当を1株当たり5円といたしました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年12月26日

定時株主総会決議

31,844

5

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、顧客、従業員など様々なステークホルダーの期待に応え、社会的責任を果たすことが継続企業としての最重要課題として捉え、グループ全体の経営の効率化及び適時開示と説明責任の充実による企業経営の健全性と透明性の確保にあると考えております。

経営の効率化については、業務執行の迅速化と経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を採用し、経営環境の変化に迅速に対応する経営体制の強化を図っております。

企業経営の健全性と透明性については、内部監査室、法務部による法令遵守と企業倫理向上の推進、内部監査室や監査役による業務執行プロセスのチェック体制の確立、そして、取締役会における健全・公正な意見及び意思決定過程により構築しております。

適時開示と説明責任の充実については、株主及び投資家へのIR情報の適時、適正な開示とその充実を図ってまいります。また、企業行動規範を制定して、法令遵守と公正な企業活動の実施を宣言し、取締役はその執行状況を相互に監視する体制を整えております。

 

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ  企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を実施しております。

(a)取締役会・取締役

取締役会は、社外取締役2名を含む6名の取締役で構成され、議長は代表取締役社長が務めております(構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)。取締役会は原則として月1回開催し、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策を迅速に行っております。また、相互の経営監視をしております。

業務執行の迅速化及び経営責任の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、本報告書提出日現在、執行役員7名を選任しております。

(b)監査役会・監査役

監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成され、議長は常勤監査役が務めております(構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)。取締役会など重要な会議体への出席を含め、取締役の職務の執行を監査し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

当社では、社外監査役が取締役会へ出席するなど、外部の目を通して中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しているため、監視機能が十分に働いていると判断しております。

(c)内部監査

内部監査室は法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

ロ  当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役の業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を採っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会において独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できると判断し、本体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ  内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組んでおります。また、監査役は会計監査に立会い、会計方針・会計処理方法の妥当性及び処理の正確性を聴取するとともに、会計監査人との連携を相互にとり、意見交換等を定期的に実施しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

(イ) 取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、1992年に《経営理念》及び《行動規範》を制定し、企業活動の指針としております。この指針に基づいて取締役及び使用人一人一人が法令を遵守し、倫理観をもって行動することに努めておりますが、今後さらに徹底してまいります。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書規程」により、取締役の職務の執行に係る情報(取締役会議事録及び稟議書など)を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。また常時これらを閲覧できるものとしております。

 

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を含むグループ全体のリスク管理の基礎として、「リスク管理規程」の定めにより「リスク管理委員会」を設置し、リスクの未然防止、迅速に対応する体制を構築しております。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、原則として取締役会を月1回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要な項目について審議し、意思決定を行っております。また、事業部会議、部長会を定期的に開催し、各部門の目標達成に向け、具体策を討議及び立案のうえ実行しております。

(ホ) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の管理及び指導を行うとともに、《経営理念》に基づき企業集団の業績向上、事業の発展を目指しております。

また、親会社との関係については、当社の経営に関する事項は社外を含む取締役及び監査役が出席する取締役会にて決議し方針を定め、独立性を担保して業務の適正を確保しております。

(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとしております。

(ト) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

上記の補助する従業員の人事異動・懲戒処分には、監査役会の承認を得るものとしております。

(チ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a 取締役は取締役会に監査役の出席を求め、報告しております。

b その他取締役から監査役に報告する事項が生じた場合は必要に応じて報告しております。

c 子会社については、「関係会社管理規程」において監査役へ速やかに適切に報告する体制を構築しております。

(リ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制

当社では、「公益通報者保護規程」を定め、当社及び子会社の報告者等が不当な取扱いを受けることがない体制を確保しております。

(ヌ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ必要に応じて意見交換会を開催しております。

(ル) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。

(ヲ) 反社会的勢力排除に対する取組

当社は、統括責任者を定め「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力に対して不当要求に屈しない体制を構築しております。必要に応じて外部関係機関とも連携を図り、有効かつ迅速な対応を行ってまいります。

(ワ) 信頼性のある財務報告を確保するための体制

信頼性のある財務報告を確保するため「内部統制実施基準」を制定し、内部統制システムの整備状況及び運用状況を経営者自らが評価し、不備については適時に是正する体制を構築しております。

 

ロ  リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

リスク管理体制、コンプライアンス体制については、リスク管理委員会を中心に社内の各種法的な問題を把握し、必要の都度、弁護士等の専門家から助言を受け、業務運営の適法性の確保に努めております。

 

 

ハ  提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務については、関係会社管理規程に従って管理しております。関係会社管理規程は、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定めており、関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図り、もって関係会社を指導・育成し、相互の利益の向上に努めております。

また、当社グループの業務執行の状況については、内部監査規程に基づき、内部監査室長が関係会社に対し、定期または臨時に、実地監査を行っております。また、実地監査の結果については、内部監査室長の意見を付して代表取締役社長に報告し、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行っております。

さらに、子会社の業務執行について職務権限規程などの決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の子会社担当役員及び子会社管理関連部門などが子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、業務の適正を確認しております。

 

ニ  取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の実施を可能とする目的で、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ロ) 中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ホ  責任限定契約の内容の概要

当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の全ては、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額としております。

 

ヘ  取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

 

ト  取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

チ  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会出席状況

代表取締役社長

加藤  慎章

14回/14回(100.0%)

常務取締役

榊原  範昭

14回/14回(100.0%)

取締役

小島  康壽

12回/14回( 85.7%)

取締役

姫野  泰光

14回/14回(100.0%)

取締役

日下  直

14回/14回(100.0%)

取締役

上江洲  剛

14回/14回(100.0%)

取締役(社外取締役)

若狭  正幸

14回/14回(100.0%)

取締役(社外取締役)

黒川  正幸

14回/14回(100.0%)

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令に定められた事項の他、経営方針、月次・四半期決算の承認、M&A戦略・事業計画の策定、コーポレートガバナンス等について検討しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性  9名  女性  ―名  (役員のうち女性の比率  ―%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

加  藤  慎  章

1974年6月14日

2000年4月

中部電力株式会社入社

2007年8月

日本GE株式会社入社

2015年1月

同  ディレクター

2016年2月

ソネディックス・ジャパン株式会社入社

2017年5月

同  ヴァイスプレジデント

2018年8月

GCLニューエナジー・ジャパン株式会社入社  CEO(首席代表)

2020年9月

当社入社  営業本部長兼企画室長

2020年12月

当社代表取締役社長(現任)

2021年9月

株式会社岩井工業所  代表取締役(現任)

2021年12月

ユウキ産業株式会社  代表取締役(現任)

2022年6月

中央電氣建設株式会社(現 株式会社DCライン)  代表取締役(現任)

2022年6月

株式会社電友社(現 株式会社DCライン)  代表取締役(現任)

(注)3

4,200

常務取締役
工事総括担当兼インフラ・ソリューション事業本部長

榊  原  範  昭

1955年8月17日

1978年4月

当社入社  外線部  工事課

1981年4月

大阪支社(現 インフラ・ソリューション事業本部)外線課

1991年4月

名古屋支社(現 中部送電事業部)電力課副長

1999年11月

名古屋支社(現 中部送電事業部)工事課長

2010年4月

名古屋支社(現 中部送電事業部)副支社長兼工事課長

2011年4月

仙台支社(現 東北支社)副支社長

2012年12月

執行役員仙台支社長

2016年12月

取締役仙台送電事業部長

2017年12月

取締役東北送電事業本部長

2019年12月

取締役電力インフラ事業本部長兼東北送電事業本部付

2021年9月

株式会社岩井工業所  取締役(現任)

2021年12月

常務取締役  工事総括担当

2022年6月

中央電氣建設株式会社(現 株式会社DCライン)  取締役(現任)

2022年6月

株式会社電友社(現 株式会社DCライン)  取締役(現任)

2022年12月

常務取締役  工事総括担当兼インフラ・ソリューション事業本部長(現任)

(注)3

4,800

取締役
 人的資本経営部長

 日  下    直

1977年10月8日

2005年3月

株式会社ホップス入社

2007年3月

アムス・インターナショナル株式会社入社

2018年8月

同  取締役  総務人事部担任

2021年9月

当社入社  総務部長

2021年12月

当社取締役  総務人事部長

2023年12月

当社取締役  人的資本経営部長(現任)

(注)3

200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 DX推進部長兼チーフ・
カイゼン・オフィサー

 上 江 洲   剛

1980年6月20日

2003年4月

アムス・インターナショナル株式会社入社

2010年11月

アムス・エステート株式会社出向

2017年11月

アムス・インターナショナル株式会社  賃貸事業部長

2018年8月

同  取締役  賃貸管理事業部担任

2021年12月

当社取締役  DX推進部長兼チーフ・カイゼン・オフィサー(現任)

2022年8月

アムス・インターナショナル株式会社  代表取締役  就任(現任)

(注)3

取締役

若  狭  正  幸

1955年8月17日

1978年4月

大蔵省(現財務省)入省

1983年7月

日田税務署長

1994年7月

東海財務局理財部長

1998年7月

関税局管理課長

2001年7月

理財局国有財産企画課長

2004年7月

札幌国税局長

2005年7月

仙台国税局長

2006年7月

関東信越国税局長

2008年7月

大阪国税局長

2009年8月

独立行政法人国立印刷局理事

2017年10月

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問

2019年6月

株式会社NTTカードソリューション  監査役

2021年12月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

黒  川  弘  務

1957年2月8日

1983年12月

検事任官  東京地方検察庁

2001年12月

法務省大臣官房司法法制部司法法制課長

2005年1月

法務省刑事局総務課長

2006年7月

法務省大臣官房秘書課長

2008年1月

法務省大臣官房審議官

2010年8月

松山地方検察庁検事正

2011年8月

法務省大臣官房長

2016年9月

法務省法務事務次官

2019年1月

東京高等検察庁検事長

2021年12月

当社取締役(現任)

2022年9月

株式会社ブートコミュニケーション  社外取締役(現任)

2023年1月

三和不動産株式会社  社外取締役(現任)

2023年1月

フェニックス株式会社  社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

吉  野  寛  記

1982年1月29日

2007年9月

アムス・エステート株式会社入社

2016年6月

アムス・インターナショナル株式会社入社

2019年12月

当社監査役(現任)

2020年12月

株式会社東京管理監査役(現任)

2022年8月

アムス・インターナショナル株式会社  監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

石  原    毅

1954年4月29日

1978年4月

三菱重工業株式会社入社

1992年4月

米国三菱重工業株式会社  法務部長

2000年4月

同  法務部国内法務グループ担当課長

2005年8月

同  汎用機・特車本部総務部次長

2006年8月

日本精工株式会社入社  コンプライアンス本部法務部  主幹

2008年12月

パシフィックゴルフマネージメント株式会社入社  法務本部長代行

2011年1月

PGMホールディングス株式会社  法務本部長

2014年1月

日本駐車場開発株式会社入社

2015年10月

同  取締役コンプラアンス本部長

2015年10月

日本スキー場開発株式会社  社外監査役

2016年7月

NPD USA LTD  取締役兼コーポレートセクレタリー

2016年10月

日本駐車場開発株式会社  常務取締役  コンプライアンス本部長

2021年12月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

小  嶋  義  政

1952年5月5日

1973年11月

警視庁  警察学校  入校

1974年11月

警視庁大塚警察署

1981年12月

同  捜査第四課

1987年3月

警視庁三鷹警察署(捜査第四課兼務)

1995年2月

警視庁新宿警察署(捜査第四課兼務)

2000年2月

警視庁月島警察署

2005年1月

警視庁四谷警察署

2010年9月

警視庁高輪警察署

2013年3月

警視庁  定年退職

2013年4月

アムス・インターナショナル株式会社  顧問

2015年2月

同  監査役

2022年12月

当社  監査役(現任)

(注)4

9,200

 

 

(注) 1. 取締役 若狭 正幸、黒川 弘務の2名は社外取締役であります。

2. 監査役 石原 毅、小嶋 義政の2名は社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から2024年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役の任期は、吉野 寛記が2023年9月期に係る定時株主総会終結の時から2027年9月期に係る定時株主総会終結の時まで、石原 毅が2021年9月期に係る定時株主総会終結の時から2024年9月期に係る定時株主総会終結の時まで、小嶋 義政が2022年9月期に係る定時株主総会終結の時から2024年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 当社は、経営機能における意志決定と業務執行を明確に分離することにより経営の迅速化を図り、変化の激しい経済状況・市場環境に的確に対応できる経営体制の構築のため執行役員制度を導入しております。

    執行役員は7名で、安全部長高橋 良弘(上席)、電力事業本部長兼中部送電事業部長坂本 泰男(上席)、インフラ・ソリューション事業本部工事部長南出 竹秀、インフラ・ソリューション事業本部営業部長丸山 哲也、電力事業本部東北支社長雷 勝彦、電力事業本部東北支社副支社長飯田 浩司、電力事業本部東北支社業務部長青嶋 英人で構成されております。

 

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については、特に明確に定めたものはありませんが、当社と社外取締役の若狭正幸氏及び黒川弘務氏、社外監査役の石原毅氏及び小嶋義政氏とは取締役、監査役としての選任以外に特段の関係がなく、独立性が保たれております。上記社外取締役の若狭正幸氏及び黒川弘務氏、社外監査役の石原毅氏は、東京証券取引所スタンダード市場の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外取締役若狭正幸氏は長年にわたり財務省に奉職され、常に公正・公平で的確な判断能力を培われており、経営全般に助言・提言を頂くことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役黒川弘務氏は長年にわたり法務省に奉職され、常に公正・公平で的確な判断能力を培われており、経営全般に助言・提言を頂くことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。また、一般事業会社の社外取締役でもあります。兼職先と当社との間に取引関係はなく、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役石原毅氏は長年にわたり大手企業で企業法務を担当され、企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務遂行の適法性について、客観的・中立的な監査を実施するために選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小嶋義政氏は長年にわたり警視庁での勤務経験を有し、また賃貸管理会社においても長きにわたり監査役を務められ、その豊富な経験と見識を背景に、当社業務遂行について、客観的・中立的な監査を実施するために選任しております。また、過去に当社の親会社であるアムス・インターナショナル株式会社の監査役に就任しておりましたが、アムス・インターナショナル株式会社との取引は不動産の管理業務の請け負い及び不動産の賃借をしており、一般事業者としての通常の取引であり、すでに監査役からも退任していることから、社外監査役としての独立性を損なうものではないと判断しております。なお、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

当社では、専門的な見識を有した社外監査役が取締役会への出席等を通じて、客観的・中立的な立場から取締役の意志決定と職務執行状況を監査し、経営監視の実効性を高めることにより、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしております。

社外監査役については、常勤監査役との意志疎通を図ると共に、客観的・中立的な見地から、内部監査、会計監査と連携した監査役監査を実施することにより経営監視が十分に機能していると判断しております。また、会計監査人等とは適宜、情報交換を行う等、連携強化に努めております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制に関わる各担当部門から各種報告を受け、独立した客観的な立場から経営の監督を行っております。

社外監査役は、監査役会に出席し、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、また、取締役会にも出席し、各部門から報告を受け、監査の実効性と効率性を高めております。

また、監査役会と会計監査人は定期的にコミュニケーションの場を設け、情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、監査役会規程に基づき3ヵ月に1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

a.監査役会の活動状況

当事業年度において監査役会を合計5回開催しており、各監査役の出席状況及び決議、協議・審議、報告事項は以下の通りです。

役職名

氏名

監査役会出席状況

取締役会出席状況

常勤監査役

吉野  寛記

5回/5回(100.0%)

14回/14回(100.0%)

社外監査役

石原  毅

5回/5回(100.0%)

14回/14回(100.0%)

社外監査役

小嶋  義政

4回/4回(100.0%)

11回/11回(100.0%)

社外監査役

佐野  洋二

0回/1回(  0.0%)

2回/3回( 66.6%)

社外監査役

髙橋  昭夫

1回/1回(100.0%)

3回/3回(100.0%)

 

(注)  小嶋 義政氏は2022年12月23日就任後、佐野  洋二氏及び髙橋  昭夫氏は2022年12月23日退任までの出席状況を記載しております。

・主な決議事項

第107期計算書類、第107期事業報告、監査役選任議案同意、第108期会計監査人再任、第108期年間監査計画、第108期会計監査人の監査報酬同意、監査役監査基準  等

・主な協議・審議事項

第107期監査役会監査報告書、第107期定時株主総会議案、第108期監査役個別報酬額、各回取締役会決議事項、監査役監査報告内容、内部通報制度の活用、監査上の主要な検討事項(KAM)  等

・主な報告事項

重要会議の議題・内容、監査役監査実施、会計監査人監査報告、法務案件  等

※ 社外監査役への情報提供を主なものとしております。

 

b.監査役の活動状況

監査役の職務の分担としては、常勤監査役が主に監査計画の全体について監査を実施し、社外監査役が独立した立場、専門的な知識を生かした意見表明や提言等を行うこととしております。

全ての監査役は上記の通り取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、必要があれば意見表明等を行っております。常勤監査役は、経営会議等の重要会議にも出席し審議事項・報告事項等を確認しており、監査役会にてその内容について社外監査役と情報共有を行っております。

期中監査としては、取締役による決裁書類及び押印書類の閲覧、法令遵守状況の確認、支社及び事業所・現場の往査、各事業部長への業務報告聴取等を実施致しました。また、代表取締役とは意見交換会を実施し、すべての監査役が代表取締役とコミュニケーションを図っております。

その他、会計監査人や内部監査室とも積極的に意見交換を行い、問題点への対応等の協議を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、業務執行部門から独立した監査室(2名)を設置し、内部監査規程に則り、年間監査計画を作成して業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しております。また、内部監査の結果については代表取締役に報告するとともに、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても報告しております。また、内部監査室は常勤監査役や会計監査人と適時に情報交換や意見交換を行って、内部監査の実効性を確保しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人グラヴィタス

 

b.継続監査期間

   16年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員  業務執行社員    藤本  良治

指定社員  業務執行社員    飯田  一紀

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、監査法人グラヴィタスの監査計画に基づき、公認会計士4名  会計士試験合格者3名  その他1名で構成されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、監査報酬などを総合的に勘案して決定することを方針としており、検討の結果、適任と判断したため選定しております。なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、選定方針の各項目について評価した結果、監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第108期(自2022年10月1日  至2023年9月30日連結・個別)監査法人グラヴィタス

第109期(自2023年10月1日  至2024年9月30日連結・個別)清陽監査法人

なお、臨時報告書(2023年11月28日提出)に記載した事項は次の通りであります。

 

(a) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

a 選任する監査公認会計士等の名称

清陽監査法人

b 退任する監査公認会計士等の名称

監査法人グラヴィタス

 

(b) 当該異動の年月日

2023年12月26日(第108期定時株主総会開催日)

 

(c) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年12月20日

 

 

(d) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(e) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人グラヴィタスは、2023年12月26日開催予定の第108期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、継続監査年数が長期にわたっていることから、会計監査人の交代による新たな視点での監査を期待し、当社の事業規模に適した監査体制と監査費用を含め、首都圏に基盤を持つ新たな会計監査人の選定を視野に入れ総合的に検討した結果、新たに清陽監査法人を当社の会計監査人候補者に選定するものであります。

 

(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する意見

a 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

b 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

17,000

19,900

連結子会社

17,000

19,900

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は、監査法人が定めた監査計画に基づく監査予定日数を勘案し、監査報酬額を算定し、監査役会の同意により決定いたします。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めております。

1993年12月22日開催の第78回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額17,000千円以内、監査役の報酬限度額は月額1,700千円以内と決議しており、取締役の報酬額については取締役会の決議により、監査役の報酬額については監査役会の協議により、それぞれ報酬限度額の範囲内において決定しております。

当事業年度においては、2021年12月24日の取締役会において各取締役の報酬等の額についての決定が代表取締役加藤 慎章氏に一任されております。

当該委任を行う理由は、取締役の業績への貢献度等を踏まえて、適時・適切な個人別報酬の内容を決定するためであります。代表取締役は決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその決定を尊重しており、その決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

各監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。

 

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

38,941

38,941

4

監査役

(社外監査役を除く)

5,450

5,450

1

社外役員

11,301

11,301

6

 

(注)  取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与(18,000千円)は含めておりません。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社グループの持続的な成長を維持するために必要な取引先等との信頼関係の維持・強化を保有目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、企業価値を高めるために必要な取引先等との信頼関係の維持・強化を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断が出来る場合において、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針としております。

また、保有する投資株式については、その保有に伴うリターンとリスク等を定期的に検証し、継続的な保有に値しない銘柄については縮減していくことを検討しております。

なお、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、定めておりません。

 

 

イ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

6,949

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価格の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価格の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

ウ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。