1【提出理由】

株式会社K.I.T(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年11月13日から2023年12月25日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注1) 「新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。

   2019年4月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間を2019年5月22日から2042年5月21日までとするもの)(以下「第6回新株予約権中期プラン」といいます。)

②   2019年4月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間を2019年5月22日から2059年5月21日までとするもの)(以下「第6回新株予約権長期プラン」といいます。)

 

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

株式会社K.I.T

名称

株式会社K.I.T

住所

兵庫県西宮市神楽町5番5号ラ・ベルジュ夙川2F

代表者の氏名

代表取締役 中村 友彦

資本金の額

1,000,000円

事業の内容

当社の株券等を取得及び保有すること

 

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

株式会社K.I.T

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

10,107個

63.06%

 

(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年11月10日に公表した2023年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「当社第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数(1,989,845株)から、同日現在残存する第6回新株予約権中期プラン27個の目的である当社株式270株及び第6回新株予約権長期プラン43個の目的である当社株式430株を加算した株式数(1,990,545株)から、当社第3四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数(387,716株)を控除した株式数(1,602,829株)に係る議決権の数(16,028個)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式1,010,071株並びに第6回新株予約権中期プラン27個及び第6回新株予約権長期プラン43個の応募があり、買付予定数の下限以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。

 

② 異動の年月日

2023年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)

 

2.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の名称

(新たに主要株主となるもの)

株式会社K.I.T

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

株式会社K.I.T

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

10,107個

63.06%

 

 

(3)当該異動の年月日(予定)

2023年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額               1,568,500,000円

発行済株式総数  普通株式 1,989,845株

 

以 上