第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

158,338株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.募集の目的及び理由

当社は、取締役会の委任に基づく2024年6月7日付けの代表執行役の決定により、当社の業績連動型株式報酬であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社の普通株式158,338株について、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決定いたしました。本募集は、当該決定に基づき行われるものです。

当社は、2021年4月27日開催の報酬委員会において、一定期間(以下「対象期間」といいます。)の業績目標の達成度に応じて当社の普通株式を交付することにより、執行役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動制をより明確にして、執行役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、執行役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役向けに業績連動型株式報酬制度である本制度を導入いたしました。また、当該報酬委員会において、2021年4月時点の当社の執行役を対象として、2021年4月1日から2024年3月31日までの期間を対象期間とし、業績指標をTSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))とする内容で本制度を適用することを決定しました。

本自己株式処分は、2024年6月7日開催の報酬委員会の決定に従って、本制度に基づき、2021年4月1日から2024年3月31日までの対象期間における評価目標の達成率等に応じて、当社の執行役4名(退職者を含み、以下「対象執行役」といいます。)に当社普通株式158,338株を交付するために、取締役会の委任に基づく2024年6月7日付けの代表執行役の決定により行われるものです。

なお、本自己株式処分は、執行役の報酬等として、普通株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付を要しないで自己株式を処分する方法により行います。

 

(1) 本制度の内容

① 本制度の概要

本制度は、当社の執行役に対し、一定の期間における当社業績の数値目標(以下「業績目標」といいます。)の達成度に応じて当社の普通株式を交付する制度であり、当該期間の終了後に、執行役の報酬等として、普通株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付を要しないで、新株式の発行又は自己株式の処分により当社の普通株式を交付ものです。

なお、上記のとおり、本自己株式処分に係る対象期間は、2021年4月1日から2024年3月31日までであり、業績目標にはTSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を用いております。

 

② 本制度に基づき交付する株式数の算定方法

本制度に基づき交付する当社の普通株式の数は、次のとおり、(ⅰ)JPX日経インデックス400の成長率との対比により算出される株式数と、(ⅱ)ピアグループのTSRとの対比により算出される株式数の合計数です。なお、計算の基礎となる各執行役の基準交付株式数は上記(ⅰ)と上記(ⅱ)とで同数とし、それぞれ基準交付株式数の0%から200%の範囲で変動します。

ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整します。

 

(ⅰ) JPX日経インデックス400の成長率との対比により算出される株式数

[算定式]

交付株式数 = 基準交付株式数 × 株式交付割合

 

基準交付株式数 :各執行役の役位に応じて報酬委員会が決定した数とします。

株式交付割合  :下記の計算式で算出する当社の株式成長率に応じて、次のとおり決定します。

ア50%未満の場合  :0%

イ50%以上200%以下の場合 :当社の株式成長率

ウ200%を超える場合 :200%

 

*JPX日経インデックス400(配当込み指数)を用います。

 

当社の株式成長率

対象期間中の当社のTSR(株主総利回り)

対象期間中の日経インデックス400の成長率

 

( B + C ) ÷ A

 

E ÷ D

 

 

A:

2021年3月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値

B:

対象期間終了前3か月(2024年1月から3月まで)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値

C:

対象期間中の当社の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額

D:

2021年3月の日経インデックス400の終値の単純平均値

E:

対象期間終了前3か月(2024年1月から3月まで)の日経インデックス400の終値の単純平均値

 

 

(ⅱ) ピアグループのTSRとの対比により算出される株式数

当社と報酬委員会が選定したピアグループ各社の対象期間におけるTSRを比較して、当社のTSRの順位(%ile)に従って、次のとおり算定します。

ただし、当社のTSRの順位(%ile)が25%ile未満となった場合には、ピアグループのTSRとの対比により算出される株式数は0株とします。

[算定式]

交付株式数 = 基準交付株式数 × 株式交付割合

 

基準交付株式数  :各執行役の役位に応じて報酬委員会が決定した数とします。

株式交付割合   :当社のTSRの%ile × 2

当社のTSRの%ile :ピアグループにおける当社のTSRの順位に応じて、中央値を50%ile、1位を

100%ile、最下位を0%ileとして算出します。

 

各社のTSR

B + C

A

 

A:

2021年3月の東京証券取引所における各社の普通株式の終値の単純平均値

B:

対象期間終了前3か月(2024年1月から3月まで)の東京証券取引所における各社の普通株式の終値の単純平均値

C:

対象期間中の各社の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額

 

 

③ 本制度に基づく株式の支給要件

当社は、対象期間が終了した時点で以下の要件を満たす本制度導入時の当社の執行役に対して当社の普通株式を交付します。

ア 対象期間中継続して、当社の執行役又は執行役員のいずれかの地位にあること

イ 報酬委員会が定める一定の非違行為等がないこと

 

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

 

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

158,338株

127,398,755

一般募集

計(総発行株式)

158,338株

127,398,755

 

(注) 1.本制度に基づき、対象執行役に対し、執行役の報酬等として、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る公正な評価額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れは行われません

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

804.6

1株

2024年6月17日

~2024年6月21日

2024年6月24日

 

(注) 1.本制度に基づき、対象執行役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る公正な評価額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れは行われません。

3.株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4.本自己株式処分は、本制度に基づき、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り当てる方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

三菱ケミカルグループ株式会社 指名・報酬委員会事務局

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

 

(注) 金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り当てる方法によるため、該当事項はありません。

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

198,000

 

(注) 1.金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り当てる方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を割り当てる方法によるため、手取額はありません。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第18期(自 2022年4月1日  至  2023年3月31日)

2023年6月27日 関東財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

(1) 事業年度 第19期第1四半期(自 2023年4月1日  至  2023年6月30日)

2023年8月9日 関東財務局長に提出

(2) 事業年度 第19期第2四半期(自 2023年7月1日  至  2023年9月30日)

2023年11月13日 関東財務局長に提出

(3) 事業年度 第19期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)

2024年2月13日 関東財務局長に提出

 

3 【臨時報告書】

(1) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月28日に関東財務局長に提出

(2) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2023年12月22日に関東財務局長に提出

(3) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2023年12月25日に関東財務局長に提出

(4) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2024年2月9日に関東財務局長に提出

(5) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2024年2月26日に関東財務局長に提出

(6) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2024年3月13日に関東財務局長に提出

 

4 【訂正報告書】

訂正報告書(上記1有価証券報告書の訂正報告書)を、2024年1月19日に関東財務局長に提出

 

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

三菱ケミカルグループ株式会社 本店

(東京都千代田区丸の内一丁目1番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。