第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】

銘柄

グローリー株式会社第3回無担保社債

(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.804%

利払日

毎年6月13日及び12月13日

利息支払の方法

1  利息支払の方法及び期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2024年12月13日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月13日及び12月13日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4)償還期日後は利息を付けない。

2  利息の支払場所

   別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2029年6月13日

償還の方法

1  償還金額

   各社債の金額100円につき金100円

2  償還の方法及び期限

(1)本社債の元金は、2029年6月13日にその総額を償還する。

(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

3  償還元金の支払場所

   別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年6月7日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年6月13日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1  当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第4回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために、担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

2  当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からA(シングルA)の信用格付を2024年6月7日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号03-6273-7471

2  社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。

3  社債管理者の不設置

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4  財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人

(1)当社は、株式会社三菱UFJ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。

(2)本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係を有しない。

(4)財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)6に定める方法により社債権者に通知する。

5  期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。

① 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。

③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社以外の社債またはその他借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)6に定める方法により公告する。

(3)期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息支払期日の翌日から期限の利益を喪失した日までの経過利息を付して直ちに支払うものとする。

6  社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。

7  社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8  社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9  社債権者集会に関する事項

(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10  元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

4,000

1.引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

1,500

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,500

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,500

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,500

10,000

 

(2)【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】

銘柄

グローリー株式会社第4回無担保社債

(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金4,200百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金4,200百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.378%

利払日

毎年6月13日及び12月13日

利息支払の方法

1  利息支払の方法及び期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2024年12月13日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月13日及び12月13日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(4)償還期日後は利息を付けない。

2  利息の支払場所

   別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2034年6月13日

償還の方法

1  償還金額

   各社債の金額100円につき金100円

2  償還の方法及び期限

(1)本社債の元金は、2034年6月13日にその総額を償還する。

(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

3  償還元金の支払場所

   別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年6月7日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年6月13日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1  当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第3回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために、担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

2  当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注)1  信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からA(シングルA)の信用格付を2024年6月7日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号03-6273-7471

2  社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。

3  社債管理者の不設置

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4  財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人

(1)当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。

(2)本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係を有しない。

(4)財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)6に定める方法により社債権者に通知する。

5  期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。

① 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。

③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、または当社以外の社債またはその他借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)6に定める方法により公告する。

(3)期限の利益を喪失した本社債は、直前の利息支払期日の翌日から期限の利益を喪失した日までの経過利息を付して直ちに支払うものとする。

6  社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。

7  社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8  社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9  社債権者集会に関する事項

(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10  元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

4【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

1,800

1.引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金45銭とする。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

600

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

600

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

600

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

600

4,200

 

(2)【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

14,200

82

14,118

(注)上記金額は、第3回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)及び第4回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)の合計金額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額14,118百万円は、全額を2024年6月末までに借入金返済資金に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

<グローリー株式会社第3回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)及びグローリー株式会社第4回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)に関する情報>

 

サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について

当社は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンド(注1)として発行するにあたり「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」(注2)、「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」(注3)、「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」(注4)及び「サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」(注5)に則したサステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定し、その適合性について、独立した第三者機関である株式会社格付投資情報センター(R&I)よりセカンドオピニオンを取得しています。

なお、本フレームワークに係る第三者評価を取得するにあたって、環境省の「令和5年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」(注6)の補助金交付対象となっております。

 

(注1)「サステナビリティ・リンク・ボンド」とは、あらかじめ定められたサステナビリティ/ESGの目標を達成するか否かによって条件が変化する債券をいいます。サステナビリティ・リンク・ボンドの発行体は、当初定めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットします。具体的には、サステナビリティ・リンク・ボンドは、発行体があらかじめ定めた重要な評価指標(以下「KPI」という。)とサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(以下「SPT」という。)による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融商品であり、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTを達成したかどうかによって、債券の条件が変化します。

(注2)「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」とは、国際資本市場協会(ICMA)が2020年に公表し、2023年6月に改訂したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインです。

(注3)「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)が2019年に策定・公表し、2023年2月に改訂したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインです。

(注4)「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、サステナビリティ・リンク・ボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がサステナビリティ・リンク・ボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、我が国におけるサステナビリティ・リンク・ボンド市場の健全かつ適切な拡大を図ることを目的に、環境省が2022年7月に策定・公表したガイドラインです。

(注5)「サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」とは、サステナビリティ・リンク・ローン原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がサステナビリティ・リンク・ローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、サステナビリティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2022年7月に公表したガイドラインです。

(注6)「令和5年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」とは、グリーンボンド等を発行しようとする企業や独立行政法人、地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリーンボンド等フレームワーク策定等のコンサルティングにより支援を行う登録支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業をいいます。対象となるグリーンボンド等の要件は、資金調達完了時点において以下の全てを満たすものとなります。

①サステナビリティ・リンク・ボンドにおいては、KPIについて、エネルギー起源CO2の排出削減に資するKPIが一つ以上含まれていることとする。

②グリーンボンド等フレームワークが、環境省が作成する最新のグリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン、グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドラインに準拠することについて、資金調達完了までに外部レビューにより確認されること。

 

(1)KPIの選定

当社グループはステークホルダーからの信頼を得て、持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けるために、サステナビリティ課題を把握し整理したうえで、グローリーグループへの影響度とステークホルダーにとっての重要度とを合わせて考慮したサステナビリティ重要課題(マテリアリティ)を特定しています。

選定したKPIは、当社グループが特定したマテリアリティの一つである温室効果ガス排出量の削減に向けた取り組みの進捗を測る適切な指標と考えます。

KPI

当社及び国内・海外連結子会社におけるCO2排出量(スコープ1・2)削減率

 

(2)SPTの設定

本社債においては、以下のSPTを使用します。設定したSPTは、「2026中期経営計画」の策定に伴い見直しを実施した「2030環境目標」の達成に向けたCO2排出量削減目標です。

 

<グローリー株式会社第3回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)>

SPT

判定日

2027年度26.5%削減(2022年度比)

2028年10月31日

 

<グローリー株式会社第4回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)>

SPT

判定日

2030年度42.4%削減(2022年度比)

2031年10月31日

 

(3)債券の特性

本社債の特性はSPTの達成状況により変化します。上記判定日時点でSPTの未達成が確認された場合、本社債の償還日までに以下の①または②のいずれかを実施します。

 

① 寄付

SPTが未達成の場合は、社債発行額の0.1%相当額を償還日までに気候変動の取り組みを実施している公益社団法人・公益財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・地方自治体やそれに準じた組織体へ寄付を実施します。

 

② 排出権購入

SPTが未達成の場合は、社債発行額の0.1%相当額を償還日までに排出権(J-クレジット、非化石証書)もしくはグリーン電力証書を購入します。排出権購入契約における不可抗力事項等が発生した場合は、気候変動の取り組みを実施している公益社団法人・公益財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・地方自治体やそれに準じた組織体へ寄付を実施します。

 

判定日までにSPTの達成状況の確認ができない場合は、ファイナンス実施時に特定した本社債の特性による財務的・構造的特性の変化を適用します。「確認ができない場合」には、判定日までに第三者による年次のKPIの数値の検証が取得できない場合や当社によるSPTの達成状況に係る公表ができない場合を含みます。

 

(4)レポーティング

設定したSPTの判定日まで、KPIの基準年度実績と各年度実績を当社グループの統合レポートまたはウェブサイトにて年次で開示します。

SPT達成に影響を与える可能性のある情報(サステナビリティ戦略の設定や更新等)が発生した場合には、適時に開示します。また、本社債の特性として寄付や排出権購入を実施する場合は、下記について開示します。

✓寄付の際は、寄付実施先の名称・選定理由・寄付額

✓排出権購入の際は、排出権の名称・購入額・移転日

 

(5)検証

当社は、最終判定日までの間、少なくとも年1回、独立した他の第三者より、KPI算出の前提となるスコープ1及びスコープ2のCO2排出量について第三者保証報告書を取得し、当社グループの統合レポートまたはウェブサイトにて開示します。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第77期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月26日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第78期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出

 

3【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第78期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出

 

4【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第78期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月13日関東財務局長に提出

 

5【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月27日に関東財務局長に提出

 

6【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年12月27日に関東財務局長に提出

 

7【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年3月4日に関東財務局長に提出

 

8【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2024年3月4日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月7日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載されている『2023中期経営計画』は2024年3月期をもって終了し、新たに『2026中期経営計画』(2025年3月期から2027年3月期まで)を2024年5月10日付で策定しております。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

グローリー株式会社 本社

(兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項はありません。