1【提出理由】

 2024年6月3日開催の当社取締役会において、包括業務提携先のデータセクション株式会社に対して、当社100%連結子会社である株式会社MSSの発行済株式の一部を譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)したうえで、データセクション株式会社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で当社とデータセクション株式会社間における株式譲渡契約、及びデータセクション株式会社と株式会社MSS間における株式交換契約の締結がなされました。それに伴い、特定子会社の異動もありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第14号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.特定子会社の異動

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称    :株式会社MSS

② 住所    :東京都港区虎ノ門四丁目1番40号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長 松田孝裕

④ 資本金   :10,000千円

⑤ 事業の内容 :マーケティングリサーチ、セールスプロモーション、SDGsコンサルティング

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 議決権の数

異動前:    200個(うち間接所有分-個)

異動後:    -個(うち間接所有分-個)

 

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:    100%(うち間接所有分-%)

異動後:    -%(うち間接所有分-%)

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 :当社が保有する株式会社MSSの株式をデータセクション株式会社に譲渡したうえで、データセクション株式会社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする株式交換が行われることにより、特定子会社である株式会社MSSが当社の特定子会社でなくなるためであります。

 

② 異動の年月日:2024年7月1日(予定)

以 上

 

 

2.連結子会社の株式交換

(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

① 商号    :株式会社MSS

② 本店所在地 :東京都港区虎ノ門四丁目1番40号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長 松田孝裕

 

(2)当該株式交換の相手会社について

① 会社に関する事項

商号    :データセクション株式会社

本店の所在地:東京都品川区西五反田一丁目3番8号

代表者の氏名:代表取締役社長 岩田真一

資本金の額 :1,868百万円

純資産の額 :1,982百万円

総資産の額 :3,786百万円

事業の内容 :データ利活用に係るコンサルティング、データ基盤及びBIツール構築、データ分析及びアルゴリズム開発、DX/AI人材育成、AI技術及びビックデータ分析を活用したソリューション開発、IoTデバイスを用いた店舗分析サービスの提供

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

事業年度の末日

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

売上高

420

450

450

営業利益又は営業損失(△)

△80

△25

△149

経常利益又は経常損失(△)

△47

120

7

当期純利益又は当期純損失(△)

△47

25

△864

 

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2024年3月31日現在)

FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD.              (13.0%)

KDDI株式会社                            (12.3%)

CITIC SECURITIES BROKERAGE (HK) LIMITED AC CLIENT         (6.2%)

林 健人                              (6.0%)

BNP PARIBAS PARIS/2S/JASDEC/STONEX FINANCIAL INC CLIENTS/BACKTOBACK(4.5%)

 

④ 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係 該当事項はありません。

人的関係 株式会社MSSの取締役である石原紀彦氏がデータセクション株式会社の取締役を兼職しております。

取引関係 該当事項はありません。

 

(3)当該株式交換の目的

 当社グループは、純粋持株会社である当社を中核とし、各事業子会社において、実践型サイバーセキュリティトレーニング施設の運営・提供や脆弱性診断サービス等のトータルサイバーセキュリティソリューション、及び情報セキュリティ規格の取得・更新・運用支援等を中心とした情報セキュリティコンサルティングサービス等を提供するセキュリティ事業、並びにマーケティングリサーチ及びセールスプロモーション等の各種マーケティングソリューションを提供するマーケティング事業をコア事業として展開しております。

 当社は、2024年2月14日付で当該株式交換の相手会社であるデータセクション株式会社と包括業務提携について基本合意し、両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる具体的な領域を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とし、当社グループ内においてマーケティング事業を単独で展開する株式会社MSSを、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開するデータセクション株式会社グループに融合することが、両社グループの更なる企業価値に資するものと考え、株式譲渡と株式交換の組み合わせにより、株式会社MSSをデータセクション株式会社の完全子会社とすることといたしました。

 当社グループは、株式会社MSSの運営をデータセクション株式会社グループに委ねる一方で、データセクション株式会社の株式を保有することで、株式会社MSSの成長による利益を間接的に享受するとともに、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域におけるデータセクション株式会社との戦略的提携関係をさらに強化いたします。また、当社グループの企業価値拡大に向け、セキュリティ事業に経営資源を集中投下してまいります。

 

(4)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

① 株式交換の方法

 データセクション株式会社を完全親会社、株式会社MSSを完全子会社とするため、2024年7月1日(予定)をもって、株式会社MSS株主の保有する株式会社MSS株式がデータセクション株式会社に移転するとともに、株式会社MSS株主である当社はデータセクション株式会社が発行する普通株式の割当を受けます。

 

② 株式交換に係る割当ての内容

 株式会社MSSの普通株式1株に対して、データセクション株式会社の普通株式4,120株を割当て交付いたします。

 

③ その他の株式交換契約の内容

 株式会社MSSとデータセクション株式会社との間で2024年6月3日に締結された株式交換契約書の内容は、以下の通りです。

 

株式交換契約書(写)

 

 データセクション株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社MSS(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

第1条(株式交換)

甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲及び乙が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。

第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1)甲(株式交換完全親会社)

商号:データセクション株式会社

住所:東京都品川区西五反田一丁目3番8号 五反田PLACE8階

(2)乙(株式交換完全子会社)

商号:株式会社MSS

住所:東京都港区虎ノ門四丁目1番40号 江戸見坂森ビル

第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に4,120を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式4,120株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

第4条(甲の資本金及び準備金の額)

本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。

第5条(効力発生日)

本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は2024年7月1日とし、本株式交換は同日の午後3時(日本時間)に効力が発生するものとする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。

第6条(事業の運営等)

甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意のうえ、これを行う。

 

第7条(株主総会の期日)

甲及び乙は、効力発生日の前日までに各社株主総会を開催し、本契約の承認決議を得るものとする。

第8条(本株式交換の条件変更及び解除)

1.本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

2.本効力発生日の効力発生時点までに、(i)甲又は乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合、(ii)国内外の監督官庁その他の司法・行政機関(株式会社東京証券取引所を含む。)から本株式交換を適法に行うために必要な許認可等が取得されない場合(当該許認可等の前提条件(もしあれば)を満たすことができない場合を含む。)、(iii)甲と株式会社バルクホールディングスとの間の2024年6月3日付株式譲渡契約書に基づく乙株式の譲渡が実行されていない場合には、本契約は効力を失う。

第9条(停止条件)

本株式交換の効力は、甲と株式会社バルクホールディングスとの間で締結された2024年6月3日付株式譲渡契約に基づく株式譲渡の効力が生ずることを条件として、生じるものとする。

第10条(協議)

本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。

以上の合意を証するため、本契約を2通作成し、記名押印の上、各当事者1通を所持する。

 

2024年6月3日

甲: 東京都品川区西五反田一丁目3番8号

 五反田PLACE8階

 データセクション株式会社

 代表取締役社長 岩田 真一

乙: 東京都港区虎ノ門四丁目1-40

 江戸見坂森ビル

 株式会社MSS

 代表取締役社長 松田 孝裕

 

(5)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

① 算定機関の名称並びに当社及び株式会社MSSとの関係

 第三者算定機関として三優監査法人が選定され、同法人が株式会社MSSの株式価値の算定を実施いたしました。三優監査法人は、当社、株式会社MSS及びデータセクション株式会社から独立した算定機関であり、当社、株式会社MSS及びデータセクション株式会社の関連当事者には該当せず、株式会社MSSの株式価値算定に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。

 

② 算定の概要

 データセクション株式会社の株式については、同社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、算定基準日から直近6ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における同社の株価終値の平均値である970円(小数点以下第1位を切り上げ)を採用することといたしました。

 これに対して、株式会社MSSについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。三優監査法人は、株式会社MSSの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。

 また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、株式会社MSSの株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、同社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。なお、前提とした同社の将来の利益計画や財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる年はございません。

上記の結果、三優監査法人がDCF法に基づき算定した、株式会社MSSの1株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。

 算定結果(1株):4,653千円~4,908千円

 

(6)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社に関する事項

商号    :データセクション株式会社

本店の所在地:東京都品川区西五反田一丁目3番8号

代表者の氏名:代表取締役社長 岩田真一

資本金の額 :1,868百万円

純資産の額 :未定

総資産の額 :未定

事業の内容 :データ利活用に係るコンサルティング、データ基盤及びBIツール構築、データ分析及びアルゴリズム開発、DX/AI人材育成、AI技術及びビックデータ分析を活用したソリューション開発、IoTデバイスを用いた店舗分析サービスの提供

 

以 上