【関連当事者情報】

1  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

  連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主

前連結会計年度(自  2021年10月1日  至  2022年9月30日)

種類

会社等の
名称又は
氏名

所在地

資本金又
は出資金
 
 

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)割合
(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

親会社

昭和ホールディングス株式会社

千葉県柏市

5,651,394

(千円)

グループ会社の統括及び経営指導

(被所有)

直接30.28

間接32.93

(注3)

株式の保有

資金の借入
(注1)

119,000

関係会社短期借入金

41,000

資金の返済
(注1)

58,000

長期資金の借入(注1)

378,369

関係会社長期借入金

378,369

利息の支払
(注1)

10,435

未払利息

5,740

資金の貸付
(注1)

16,000

関係会社短期貸付金

資金の回収

16,000

利息の受取
(注1)

165

未収利息

165

経営指導料の支払い(注2)

33,600

未払金

3,480

親会社の子会社

株 式 会 社

ル ー セ ン

ト ア ス リ

ー ト ワ ー

クス

東京都江東区

2,000

(千円)

スポーツ選手のマネージメント

親会社の子会社

長期資金の貸付(注1)

関係会社長期貸付金(注4)

34,870

 

親会社の子会社

BrainNavi

Vietnam

Co.,Ltd

ベトナム社会主義共和国 

3,394,958(千VND)

商品の販売

親会社の子会社

商品の販売

17,537

長期未収入金(注4)

33,530

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。

(注3) 昭和ホールディングス株式会社の所有株式割合30.28%に SIX SIS LTD.(常任代理人株式会社三 菱UFJ銀行) を通じての所有分(32.93%)を加えて算出しております。

(注4) 当該債権全額に対して貸倒引当金を計上しております。当期に17,537千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

 

 

当連結会計年度(自  2022年10月1日  至  2023年9月30日)

種類

会社等の
名称又は
氏名

所在地

資本金又
は出資金
 
 

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)割合
(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

親会社

昭和ホールディングス株式会社

千葉県柏市

5,651,394

(千円)

グループ会社の統括及び経営指導

(被所有)

直接25.50

間接27.74

(注3)

株式の保有

資金の借入
(注1)

関係会社短期借入金

資金の返済
(注1)

41,000

長期資金の借入(注1)

関係会社長期借入金

378,369

利息の支払
(注1)

11,449

未払利息

17,190

資金の貸付
(注1)

497,000

関係会社短期貸付金

388,000

資金の回収

109,000

利息の受取
(注1)

4,178

未収利息

17,190

経営指導料の支払い(注2)

33,600

未払金

21,522

親会社の子会社

株 式 会 社

ル ー セ ン

ト ア ス リ

ー ト ワ ー

クス

東京都江東区

2,000

(千円)

スポーツ選手のマネージメント

親会社の子会社

長期資金の貸付(注1)

関係会社長期貸付金(注4)

34,870

 

親会社の子会社

BrainNavi

Vietnam

Co.,Ltd

ベトナム社会主義共和国 

3,394,958(千VND)

商品の販売

親会社の子会社

商品の販売

15,985

長期未収入金(注4)

46,997

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。

(注3) 昭和ホールディングス株式会社の所有株式割合25.50%に SIX SIS LTD.(常任代理人株式会社三 菱UFJ銀行) を通じての所有分(27.74%)を加えて算出しております。

(注4) 当該債権全額に対して貸倒引当金を計上しております。当期に 5,158千円の貸倒引当金繰入額を繰入しております。

 

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①  連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2021年10月1日  至  2022年9月30日)

種類

会社等の
名称又は
氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千バーツ)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)割合
(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

関連会社

P.P.Coral Resort Co.,Ltd.

タイ王国バンコク市

260,000

Zeavola Resortの保有・運営

所有間接

64.00

資金援助

利息の受取(注1)

11,418

短期貸付金

201,778

長期未収入金の回収(注2)

長期未収入金

180,873

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。

 

当連結会計年度(自  2022年10月1日  至  2023年9月30日)

種類

会社等の
名称又は
氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千バーツ)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)割合
(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

関連会社

P.P.Coral Resort Co.,Ltd.

タイ王国バンコク市

260,000

Zeavola Resortの保有・運営

所有間接

64.00

資金援助

利息の受取(注1)

短期貸付金

202,790

長期未収入金の回収(注2)

長期未収入金

199,301

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE.LTD.が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。

 

②  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2021年10月1日  至  2022年9月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2022年10月1日  至  2023年9月30日)

該当事項はありません。

 

 

2  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)

A.P.F.Group Co.,Ltd.(非上場) ※

※ 実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。

 

(2) 重要な関連会社の要約財務諸表

当連結会計年度において、重要な関連会社はGroup Lease PCL.、P.P. Coral Resort Limitedであり、その要約財務諸表は以下の通りです。

 

Group Lease PCL.

P.P.Coral Resort Co.,Ltd.

 

前連結会計年度

当連結会計年度

前連結会計年度

当連結会計年度

 

(単位:千THB)

(単位:千THB)

(単位:千THB)

(単位:千THB)

(貸借対照表項目)

 

 

 

 

  流動資産合計

7,343,473

7,222,181

37,512

55,154

  固定資産合計

492,162

634,763

486,699

475,520

  流動負債合計

6,473,441

6,421,989

150,170

133,198

  固定負債合計

112,628

204,294

96,608

93,516

  純資産合計

1,249,566

1,230,661

277,432

303,960

 

 

 

 

 

(損益計算書項目)

 

 

 

 

  総収入

1,038,104

1,055,849

54,086

175,640

  税引前当期純損益

79,645

△72,553

△30,715

26,486

  当期純損益

20,382

△75,447

△30,715

26,486

 

(注)上記関連会社の決算日は3月31日であり連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社2023年9月30日の数値を用いております。また、Group Lease PCL.に関しては、当該会社を親会社とする連結財務諸表の数値を用いています。

 

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自  2021年10月1日

至  2022年9月30日)

当連結会計年度

(自  2022年10月1日

至  2023年9月30日)

1株当たり純資産額

81円 18銭

 

1株当たり純資産額

79円  62銭

 

1株当たり当期純利益金額

1円 54銭

 

1株当たり当期純損失金額

△13円  69銭

 

潜在株式調整後1株当たり
当期純利益金額

 

潜在株式調整後1株当たり
当期純利益金額

 

 

(注)1. 当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(注)2. 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

項目

前連結会計年度

(自  2021年10月1日

至  2022年9月30日)

当連結会計年度

(自  2022年10月1日

至  2023年9月30日)

1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

55,179

△513,197

普通株主に帰属しない金額(千円)

 

 

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

55,179

△513,197

期中平均株式数(株)

35,755,078

37,479,872

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

  (うち支払利息(税額相当額控除後))

普通株式増加数(株)

  (うち新株予約権)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

 

 

ストック・オプション

699,000株

 

 

 

(重要な後発事象)

(シンガポールにおけるGroup Lease Holdings Pte.Ltd.に対する損害賠償請求の控訴審の棄却について)

JTrust Asia Pte.Ltd.(以下、JTA)は、2021年8月3日に、当社持分法適用関連会社である Group Lease Holdings Pte.Ltd.(以下、GLH)等に対して、シンガポール共和国の裁判所において投資金額1億24百万米ドルに係る損害賠償請求を提起しており、令和5年4月 11 日にGLH他此下益司氏及び他4社に対し、1億24百万米ドル及びこれに対する2021年8月1日からの利息(年利5.33%)並びに訴訟費用30,000SGドルの支払いを命じる判決が下されておりました。

当該損害賠償請求については GLH が4月 19 日に控訴を行っておりましたが、2023年11月22日に開催された期日で、当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。現時点で判決文等は入手できておりませんので、情報を入手次第詳細の内容を公表する予定です。

当社グループといたしましては、上記判決について到底受け入れられる内容ではないことから、顧問弁護士とも協議し、追加の法的な対応を進めてまいります。また、グループ会社の裁判に対する支援を最大限行い、当社グループの資産の保全及び、損害を回復すべく最善の手段を講じてまいります。

 

(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)

当社は、令和5年11月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し通常の定期同額報酬とは別額で年額100百万円、および監査等委員である取締役に対し通常の定期同額報酬とは別額で年額22.5百万円の範囲で、並びに当社従業員および当社関係会社(兄弟会社含む)取締役・従業員に対し、ストック・オプションとして以下の要領により発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案を、令和5年12月25日開催予定の当社第22回定時株主総会に付議することを決議いたしました。

Ⅰ.特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

当社の取締役、監査等委員である取締役および従業員並びに関係会社取締役・従業員に対する報酬と当社の業績や株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めるため。

なお、本新株予約権は 当社の取締役や従業員だけではなく直接雇用関係にはない関係会社の取締役・従業員に対しても無償発行することから有利発行であると認識しております。

Ⅱ.株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の上限及び金銭の払込みの要否

1.その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限

下記Ⅲ.に定める内容の新株予約権8,500個を上限とする。

なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式 850,000株を上限とし、下記Ⅲ.1により付与株式数(以下に定義される。)が調整された場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

2.その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。

Ⅲ.株主総会の決議に基づき取締役会に委任することができる募集新株予約権の内容

1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は 100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。

 

ただし、その金額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値)を下回る場合は、新株予約権の割当日の終値とする。

3.行使価額の調整

(1)割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・株式併合の比率

 

② 新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)、上記の行使価額は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

i 上記行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日(取引が成立しない日を除く)における終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。

ii 上記行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

iii 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 = ((調整前行使価額 - 調整後行使価額) × 分割前行使株式数)÷調整後行使価額

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

4.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行決議日後2年を経過した日から当該発行決議の日後 10 年を経過する日までとする。

なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

 

5.新株予約権の行使条件

(1)新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査等委員である取締役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとする。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。

 (2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社又は当社関係会社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。

(3)新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとする。

(4)新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。

(5)その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社総会決議及び新株予約権の発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定める。

6.新株予約権の譲渡制限

当新株予約権については、譲渡できないものとする。

7.新株予約権の取得条項

以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。ただし、(1)及び(4)の場合は当社取締役会決議によって取得の日を別途定めるものとする。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議)で承認された場合

(2)新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合

(3)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

(4)前各号のほか、当社の取締役会において新株予約権の全部又は一部の取得を決議した場合

8.組織再編等に伴う取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記9.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 

(8)新株予約権の取得条項

上記7.に準じて決定する。

(9)新株予約権の行使条件

上記5.に準じて決定する。

9.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

(1)新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10.その他

新株予約権のその他の事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。