(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
当連結会計年度において、第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)が以下のとおり、行使されました。
第11回新株予約権(行使価額修正条項付)
(注) 1 有償第三者割当 発行価格99円 資本組入額49.5円
割当先 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio
2.新株予約権の行使による増加であります。
2023年9月30日現在
(注) 自己株式39,400株は、「個人その他」に394単元含めて記載しております。
2023年9月30日現在
2023年9月30日現在
2023年9月30日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。又、配当回数については中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当社は、2015年12月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社におきましては、社外取締役による監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。
当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
なお、各機関等の内容は次のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は7名の取締役(うち3名は監査等委員である取締役)で構成しており、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。構成員の氏名は、此下竜矢(代表取締役社長)、庄司友彦(代表取締役)、田代宗雄、菅原達之、大德哲雄、近藤健太(社外取締役)、佐藤一石(社外取締役)であります。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は3名の取締役(うち2名は社外取締役)で構成しており、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。構成員の氏名は、大德哲雄、近藤健太(社外取締役)、佐藤一石(社外取締役)であります。
また、当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

(内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況)
当社は、業務の適性および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
1 「当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」
(1) 役職員の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシー(企業行動基準、企業行動憲章等)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門が定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。
(3) 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことによりコンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。
(4) 子会社の取締役・使用人に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。
2 「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」
重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規定を見直し再策定する。
3 「当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理部門がリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。
(2) 各事業部門(子会社含む。)は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。それぞれの長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
4 「当社および子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」
(1) 年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその業績の評価方法を明らかにする。
(2) 事業部制等を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
(3) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については臨時取締役会を開催して意思決定を行う。
(4) 関係会社管理規定を定め、子会社の意思決定プロセスを明確化するとともに、重要な事項については当社へ報告のうえ、決裁を受けることとする。
5 「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」
(1) グループ会社に対して、定期的な経営状況の報告、重要決定事項についての事前協議、グループ会社を担当する役員および管理部門の責任者から子会社の業務執行の状況の報告を行う。
6 「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
(1) グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(2) 担当部門を設置して、子会社管理規程を再検討し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(3) リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。
(4) 適正な業務遂行を確認するため、適宜、当社内部監査担当部門による監査を実施する。
7 「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
8 「前号の使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
9 「当社および子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」
(1) 取締役会の他、重要会議への監査等委員の出席、業務の状況を担当部門より監査等委員会へ定期的に報告する。
(2) 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
(3) 事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。
(4) 子会社を担当する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する子会社のリスク管理体制について報告するものとする。
10 「監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得るものとする。
11 「監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
12 「その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
(1) 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
(2) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
13 「リスク管理体制の整備状況」
当社グループは、経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値を最大化するために、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。当社ではリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を与える可能性のあるリスク事項の把握および対策の検討と実施促進を行ってまいります。
イ 当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
定款第19条(取締役の員数)
1 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。
定款第20条(取締役の選任)
1 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
イ 当社は、自己株式の取得につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
定款第9条(自己の株式の取得)
資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。
ロ 株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。
定款第16条(決議の方法)
1 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
ハ 当社は、取締役会決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
定款第38条(中間配当金)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる。
ニ 当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
定款第30条(取締役の責任免除)
1 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。
男性
(注) 1.取締役 近藤健太及び取締役佐藤一石は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 佐藤一石、委員 近藤健太、委員 大德哲雄
なお、当社監査等委員会の各委員は、当社の重要会議への出席が認められており、実際当該会議への出席を通じて情報収集を行っております。また、それらの会議の事務局が、監査等委員会の職務を補助するものとなり、監査の実効性と効率を高めるよう努めております。これらの事情を含め、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから常勤の監査等委員を選定しておりません。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の監査等委員である社外取締役は2名であります。
当社は弁護士の資格を有する近藤健太氏、企業の管理部門において長年の業務経験を有する佐藤一石氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能および役割として、各監査等委員のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。
社外取締役近藤健太氏は、山根法律総合事務所の弁護士を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役近藤健太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役佐藤一石氏は、昭和ゴム株式会社の監査役を兼務しております。同法人は当社と親会社を同一とする兄弟会社であります。同法人と当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことなどを個別に判断しております。社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、「下記(3)[監査の状況] ①内部監査及び監査等員会監査の状況」に記載の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
内部監査は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室(担当1名)がその任にあたり、内部監査室に対する監査については他の部門が監査を行い、監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されております。監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。
また、内部監査室は監査等委員会に内部監査の状況及び結果について定期的に報告しており、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保に努めております。
当社の監査等委員会は3名(うち2名は社外取締役)で構成しております。監査等委員は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会およびその他重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行につき監査を実施いたします。
監査等委員の近藤健太氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員の佐藤一石氏は、上場企業の総務担当として経験を積まれ、上場企業の取締役及び監査役等の経験もあることから、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員の大德哲雄氏は、企業経営者として長年の経験を積まれ、かつ当社業務内容にも精通されていることから、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員会の活動状況につきましては、毎月1回の定例活動に加え、必要に応じ適宜開催することとしております。当事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、出席状況につきましては近藤健太氏が10回、佐藤一石氏が10回、大德哲雄氏が9回となっており、1回あたりの所要時間は30分程度となりました。また、主な検討事項として、監査方針、監査計画、監査報告の作成、会計監査人の評価や報酬等に対する同意、当社グループに係属する訴訟案件の確認、取締役選任に対する意見の決定等の検討を行っております。
監査等委員の主な活動としては、月次の取締役会に出席し、各々の豊富な経験や見識及び専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、経営全般にわたり発言を行っており、当社各事業部の業務執行に関する報告を受け、必要に応じて説明を求め、企業グループ全体の把握に努めております。取締役会への監査等委員の出席率は97.6%でした。(社外取締役100.0%、社内取締役92.9%)また、監査等委員は、監査党委員会や取締役会以外にも、当社各事業部が開催する重要なミーティング等にも各々随時参加しており、当社の運営状況のモニタリングと把握に努めております。
会計監査人との連携状況に関しては、内部監査室、監査等委員会、会計監査人との三者間で適宜意見交換を行い、連携を保ち情報共有を図ることで相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化、実効性の確保に努めております。
a.監査法人の名称
監査法人アリア
b.継続監査期間
2017年9月期以降の7年間
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 茂木 秀俊
業務執行社員 吉澤 将弘
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、その他5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、会計監査人の実績、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案し選定しております。
f.監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、その決定方針に関して特段の規程を定めておりませんが、監査内容及び日数等により妥当性を検討し、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。
(4) 【役員の報酬等】
(注)当社は、2015年12月24日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬(賞与及びストック・オプション含む)につきましては、平成27年12月24日の株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役の授権を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。又、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬が算定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
具体的な取締役の報酬につきましては役員報酬の総額を極力抑えたうえで代表取締役社長此下竜矢に委任しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長は当社全体の業績を俯瞰しつつ職責の評価をするのに最も適切な者であると考えるためであります。
取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬限度額(賞与及びストック・オプションを含む)につきましては、平成27年12月24日の株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は年額80,000千円以内(ただし、使用人給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40,000千円以内としております。当該株主総会決議に係る会社役員の員数は、取締役(監査等委員を除く。)8名、監査等委員である取締役3名であります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる効果が、当社グループの中期経営計画に基づいて企業価値向上に資するかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮小していく方針であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。