第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

4,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,343,588

1,343,588

東京証券取引所

(グロース市場)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

1,343,588

1,343,588

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.第3回新株予約権(2016年9月26日臨時株主総会決議)

決議年月日

2016年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員               6(注)4.

社外協力者               2(注)4.

新株予約権の数(個)※

2(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 800(注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

40(注)2.

新株予約権の行使期間※

自 2018年9月27日 至 2026年9月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格                40

資本組入額               20

新株予約権の行使の条件※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5.

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

4.従業員の取締役就任及び付与対象者の権利行使等により、当事業年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者1名となっております。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

 

b.第4回新株予約権(2018年5月23日臨時株主総会決議)

決議年月日

2018年5月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である者を除く。)2(注)4.

当社取締役(監査等委員)        3(注)4.

当社従業員               50(注)4.

新株予約権の数(個)※

104(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 416(注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

693(注)2.

新株予約権の行使期間※

自 2020年5月24日 至 2028年5月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格                693

資本組入額               347

新株予約権の行使の条件※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5.

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

4.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失等により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員4名となっております。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

 

c.第5回新株予約権(2018年5月23日臨時株主総会決議)

決議年月日

2018年5月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者               3(注)4.

新株予約権の数(個)※

170(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 680(注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

693(注)2.

新株予約権の行使期間※

自 2020年5月24日 至 2028年5月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格                693

資本組入額               347

新株予約権の行使の条件※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5.

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

4.付与対象者の取締役就任及び権利行使により、当事業年度末現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員)1名、社外協力者1名となっております。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

 

d.第6回新株予約権(2021年2月12日取締役会決議)

決議年月日

2021年2月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役及び従業員         4(注)4.

新株予約権の数(個)※

35(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 3,500(注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,789(注)2.

新株予約権の行使期間※

自 2023年1月1日 至 2031年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格               2,789

資本組入額              1,395

新株予約権の行使の条件※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5.

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

 (注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2022年9月期から2023年9月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書)に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.付与対象者の退職による権利の喪失により、当事業年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である者を除く。)2名、当社従業員1名となっております。

 

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

 

 

e.第7回新株予約権(2021年2月12日取締役会決議)

決議年月日

2021年2月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

税理士法人とおやま(注)1.

新株予約権の数(個)※

95(注)2.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 9,500(注)2.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,789(注)3.

新株予約権の行使期間※

自 2023年1月1日 至 2031年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格               2,789

資本組入額              1,395

新株予約権の行使の条件※

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5.

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

 (注)1.本第7回新株予約権は、税理士法人とおやまを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当

社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

 なお、本新株予約権の一部については、信託期間の満了に伴い、以下のとおり当社役職員等に交付されております。

当社の役員:9個(提出日の前月末現在(2023年11月30日)では20個交付されております。)

当社の従業員:16個(提出日の前月末現在(2023年11月30日)では55個交付されております。)

2.本第7回新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本第7回新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本第7回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.本第7回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、本第7回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

4.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、2022年9月期から2023年9月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書)に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社もしくは当社関係会社の取締役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年6月27日

(注)1.

90,000

1,330,000

161,460

192,460

161,460

161,460

2019年6月28日~

2019年9月30日

(注)2.

3,600

1,333,600

72

192,532

72

161,532

2019年10月1日~

2020年9月30日

(注)2.

6,412

1,340,012

915

193,447

915

162,447

2020年10月1日~

2021年9月30日

(注)2.

2,232

1,342,244

381

193,829

381

162,829

2021年10月1日~

2022年9月30日

(注)2.

1,244

1,343,488

431

194,260

431

163,260

2022年10月1日~

2023年9月30日

(注)2.

100

1,343,588

34

194,295

34

163,295

 (注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    3,900円

引受価額    3,588円

資本組入額   1,794円

払込金総額  322,920千円

2.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

12

9

8

2

528

560

-

所有株式数

(単元)

5

998

4,034

593

5

7,785

13,420

1,588

所有株式数の割合(%)

0.04

7.44

30.06

4.42

0.04

58.01

100

-

(注)自己株式22株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

川合 大無

東京都中央区

547,700

40.81

川合商会株式会社

東京都中央区日本橋人形町3丁目6-8 人形町共同ビル7F

400,000

29.80

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

50,900

3.79

BNYM AS AGT⁄CLTS NON TREATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NEW YORK 10286 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部)

34,700

2.58

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

32,639

2.42

山田 雄太

東京都江戸川区

31,100

2.31

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 U.S.A.

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

22,100

1.64

今 秀信

奈良県奈良市

10,000

0.74

高澤 一輝

宮城県仙台市宮城野区

9,000

0.67

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号

6,200

0.46

1,144,339

85.17

(注)川合商会株式会社は、当社代表取締役である川合大無が株式を保有する資産管理会社です。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,342,000

13,420

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

単元未満株式

普通株式

1,588

発行済株式総数

 

1,343,588

総株主の議決権

 

13,420

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他(-)

-

-

-

-

保有自己株式数

22

-

22

-

(注)  当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

 このことから創業以来配当は実施しておらず、現時点において配当の実施及びその時期等については未定でありますが、将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としております。当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になる」という企業理念に基づき、継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

 また、内部統制を基にした管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的な強化・改善に努めております。

 なお、当社は2017年5月12日開催の臨時株主総会決議により、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、社外取締役の機能を活用することを目的として、監査等委員会設置会社制度を導入しております。

 

② 企業統治の体制

当社の企業統治体制の概要

 当社の企業統治体制の概要図及び各機関の内容については以下のとおりです。

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a.取締役及び取締役会

 2023年12月26日現在、当社の取締役会は、取締役6名により構成されており、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。取締役のうち3名は監査等委員で、3名全員が社外取締役であり、独立性のある監督体制を整備しております。

 なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議 長: 代表取締役社長 川合大無

構成員: 取締役(監査等委員である者を除く。) 伊藤彰孝、小林翔太郎

監査等委員である取締役 井田英明、長富一勲、大下徹朗

 

b.監査等委員会及び監査等委員である取締役

 2023年12月26日現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名により構成されており、3名全員が社外取締役であります。

 2017年5月12日開催の第1回監査等委員会において、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」等を制定し、また常勤の監査等委員及び監査等委員会委員長を選定し、法令・定款の定めに則り、監査等委員会としての監査・監督を行っております。定例の監査等委員会は、原則、毎月1回、定例の取締役会開催日に開催され、必要な事項の協議・決定を行っております。

 なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議 長: 常勤監査等委員 井田英明

構成員: 非常勤監査等委員 長富一勲、大下徹朗

 

c.経営会議

 当社の経営会議は、代表取締役、常勤取締役(監査等委員である者を除く。)、執行役員及び部長により構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週1回開催されております。

 なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名(執行役員及び部長を除く。)は以下のとおりです。

議 長: 代表取締役社長 川合大無

構成員: 常勤取締役(監査等委員である者を除く。) 伊藤彰孝、小林翔太郎

その他、必要に応じて議長は監査等委員及び従業員をオブザーバーとして招集できる体制となっております。

 

d.報酬諮問委員会

 当社では、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬政策・制度並びに報酬の決定に関する透明性・客観性を担保することを目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬に関する諸提案を検討し、その適法性・妥当性に関する助言を行っており、原則として年1回開催しております。

 なお、報酬諮問委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議 長: 代表取締役社長 川合大無

構成員: 監査等委員である取締役 井田英明、長富一勲

 

e.内部監査

 当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、管理部門に所属する者が内部監査を実施しております。管理部門が被監査部門となる場合は、代表取締役の承認を得て管理部門以外の部門に属する者が内部監査を実施しております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査担当者は、常勤監査等委員と連携した監査を実施しております。

 

f.会計監査人

 当社は、東邦監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

③ 当該企業統治体制を採用する理由

 当社は、環境変化に適応した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監視・監督することが重要であると認識しており、高度な人格と、豊富な経験及び専門知識を有している社外取締役を選任しております。

 

④ 内部統制システムの整備状況

 当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

・取締役及び使用人がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うため、コンプライアンス管理規程を制定し、その周知徹底を図ります。

・代表取締役直轄の内部監査担当者を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員に報告します。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築、運用します。

・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応するため、反社会的勢力対策規程を制定し、その周知徹底を図ります。

・取締役会は、法令や諸規則に基づく適法性及び経営判断に関する妥当性を確保するべく、業務執行の決定と取締役の監督を行います。

・監査等委員会は、独立した立場から法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監督・監査します。

・取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とします。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る文書及び情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規則に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行います。

・取締役及び監査等委員は、必要に応じて上記の文書等を閲覧できるものとします。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握、評価及び管理し、統合的にリスク管理を行うことでリスクの顕在化の防止、損失の最小化を図ります。

・不測の事態が発生した場合には、管理部門を管掌する取締役を対応責任者とし、リスクの内容に応じて顧問弁護士や外部の専門機関等と連携して、損失を最小限に抑えるため、迅速かつ適切に対応します。

・経営全般に係るリスク管理を行うために、リスク管理規程、コンプライアンス管理規程を定め、内部監査担当者により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行います。

・代表取締役、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)、部長で構成する経営会議により、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるように努めます。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月1回の定時開催及び必要に応じて随時開催します。

・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的かつ迅速に職務を執行します。

・業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等、各種社内規程を定めることにより、責任の範囲及び権限を明確化し、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保します。

 

e.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性に関する事項

・監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を置くことを、取締役会に求めることができます。

・監査等委員である取締役を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に服し、取締役(監査等委員である者を除く。)の指揮命令系統から独立しております。

・監査等委員である取締役を補助すべき使用人の人事に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。

 

f.取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制

・取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人は、法令に違反する事実、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときには、監査等委員である取締役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとします。

・取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じ、速やかに職務執行の状況等を報告するものとします。

・監査等委員への報告を行った取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

 

g.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかにこれに応じることとします。

 

h.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保する体制

・監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役と意見交換を行います。また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行います。

・監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席し、意見を述べることができるものとします。また、必要に応じて、監査法人や弁護士などの外部の専門家と意見交換を行い、助力を得ることができるものとします。

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と、会社の監査に関して定期的に意見交換を行うなどして緊密な連携を図ります。

 

i.財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告に係る内部統制の役割の重要性を強く認識し、信頼性のある財務報告を行うのに必要な知識、技術を有する使用人を配置します。

・会計基準その他の法令を遵守し、経理規程等を整備して適切な会計処理を行うとともに、一般に公正妥当と認められる基準に従い、内部統制の整備、運用の評価を定期的に実施し、業務改善を継続的に行います。

 

⑤ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

 

⑥ 取締役の責任免除

 当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。

 また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。

 当事業年末現在において会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。

 

⑧ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。

 なお、当該保険契約では当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

⑨ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う(ただし、選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う)旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。

 

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

川合 大無

1975年7月26日

1998年4月 ニチモウ株式会社入社

2000年7月 バリューコマース株式会社入社

2003年2月 株式会社サイバーエージェント入社

2004年1月 当社設立 代表取締役社長就任(現任)

2023年11月 リビンDX株式会社 取締役就任(現任)

2023年12月 株式会社仲介王 取締役就任(現任)

(注)3

947

(注)5

取締役

開発部 部長

伊藤 彰孝

1974年6月8日

1997年4月 データイースト株式会社入社

1998年1月 株式会社セガ・エンタープライゼス(現株式会社セガ)転籍

2001年10月 株式会社ソニー・コンピューターエンタテインメント(現株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント)入社

2007年4月 株式会社ベネッセ・コーポレーション入社

2022年9月 当社入社 開発部 部長就任

2023年12月 当社 取締役開発部 部長就任(現任)

2023年12月 株式会社仲介王 取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役

管理部 部長

小林 翔太郎

1988年7月12日

2012年10月 株式会社ホームアドバイザー(現株式会社くふう住まい)入社

2016年5月 当社入社

2020年8月 株式会社WARC入社

2020年12月 株式会社ミナカラ 入社

2022年1月 株式会社キッズスター入社

2023年12月 当社入社 当社 取締役管理部部長就任(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

井田 英明

1971年7月10日

1995年9月 天馬株式会社入社

1999年1月 日本生命保険相互会社入社

2002年10月 伊藤忠ファイナンス株式会社入社

2003年11月 株式会社ドリームインキュベータ入社

2009年5月 株式会社ぐるなび入社

2014年7月 株式会社BOOKWELL設立 代表取締役就任(現任)

2019年11月 株式会社セラク 社外取締役就任

2020年12月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

長富 一勲

1978年4月3日

2005年12月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2011年4月 株式会社AGSコンサルティング入社

2014年7月 長富一勲公認会計士事務所設立 所長(現任)

2017年5月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年6月 株式会社アイドママーケティングコミュニケーション 取締役就任(現任)

(注)4

0

取締役

(監査等委員)

大下 徹朗

1976年6月29日

1999年10月 株式会社サイバーエージェント入社

2005年7月 同社インターネット広告事業本部統括

2010年10月 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 取締役就任

2013年11月 株式会社スペイシーズ 取締役COO就任

2014年5月 ミイル株式会社 代表取締役就任

2016年7月 株式会社アイスタイル ブランドパートナー本部長

2019年4月 株式会社パーソル総合研究所 執行役員

2019年12月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年1月 スマートニュース株式会社 入社

(注)4

-

948

 (注)1.井田英明、長富一勲、大下徹朗は社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 井田英明、委員 長富一勲、委員 大下徹朗

 なお、井田英明は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会による監査の実効性・効率性を高めるためであります。

3.取締役の任期は、2023年12月25日開催の定時株主総会終結の時から、2024年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役(監査等委員)の任期は、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、2024年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長川合大無の所有株式数は、同氏の資産管理会社である川合商会株式会社が所有する株式数を含んでおります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員である取締役として選任されております。社外取締役・監査等委員の井田英明、社外取締役・監査等委員の長富一勲及び社外取締役・監査等委員の大下徹朗と当社の関係については、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役の選任に努めております。

 社外取締役・監査等委員の選任理由について、社外取締役・監査等委員の井田英明は長年にわたるベンチャー企業の成長支援、資本政策などを含む経営コンサルティング業務に多く携わり、かつ経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社における監査・監督に活かすことが期待できます。社外取締役・監査等委員の長富一勲は公認会計士であり、企業会計・監査・開示などの業務における高度な識見、経験等を当社における監査・監督に活かしております。社外取締役・監査等委員の大下徹朗は、インターネット業界における事業責任者や経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社における監査・監督に活かすことが期待できます。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役である監査等委員3名は、取締役会へ出席し、それぞれの専門的な知識や経験等から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行い、自ら適切に議決権を行使しております。また、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、必要に応じて経営会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者への聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制の監査を実施しております。

 監査等委員会と内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を共有し、情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告の場や内部統制評価等を通じて情報交換する場を設けて、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名により構成されており、3名全員が社外取締役であります。原則、毎月1回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。

 各監査等委員は、取締役会への出席のほか、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、必要に応じて経営会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査結果の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 監査等委員である井田英明は、監査等委員会14回中14回に出席しております。監査等委員である長富一勲は、監査等委員会14回中14回に出席しております。監査等委員である大下徹朗は、監査等委員会14回中14回に出席しております。

 監査等委員会における具体的な検討内容・活動状況としては、監査の基本方針・監査計画・監査分担・監査費用の決定、監査報告の作成、会計監査人の選解任に関する事項、常勤監査等委員の監査進捗状況報告等であります。

 常勤監査等委員は、経営会議をはじめ社内の重要な各会議に出席しております。また、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画・監査分担等に従い、代表取締役との定期的な意見交換や各取締役及び従業員への業務監査や聴取を通じて、意思疎通を図っております。内部監査担当者とは、監査結果の共有や必要に応じて情報交換および意見交換を行い、連携を強化しております。

 

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

 当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査室は設けておらず、管理部門に所属する者が内部監査を実施しております。管理部門が被監査部門となる場合は、代表取締役の承認を得て管理部門以外の部門に属する者が内部監査を実施しております。当社の内部監査は、各部門の分掌業務が会社の経営方針、法令・定款及び諸規程に従い、適正かつ合理的に為されているか否かを監査することにより、業務活動の正常な運営と改善向上を図り、経営効率・効果の増進に資することを基本方針としております。内部監査の結果については、代表取締役に報告するとともに各部門へ改善指示を周知し、フォローアップに努めております。

 

b.内部監査、監査等委員会監査と会計監査の相互連携

 当社の監査体制は、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としております。

 監査等委員会と会計監査人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

 監査等委員会と内部監査人は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。

 内部監査人と会計監査人は、会計監査人から監査等委員会へ監査報告をする場に内部監査人が同席し、会計監査人から指摘を受けた事項について内部監査人がそのフォローをするなど、内部監査を効率的・効果的に実施するために、コミュニケーションを深めております。また、会計監査人の監査報告の場以外においても、会計監査人の期中監査時に、内部監査人と監査等委員会の三者が合同で意見交換する場を設けており、適宜、情報交換を行うことで連携を保つこととしております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 東邦監査法人

(注)当社の会計監査人でありましたEY新日本有限責任監査法人は、2022年12月23日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

b.継続監査期間

  1年間

c.業務を執行した公認会計士

 指定社員・業務執行社員 石井 克昌

 指定社員・業務執行社員 小山 雄司

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士7名、その他3名であります。

 

e.監査法人の選定理由と方針

 監査等委員会は、監査法人の選定について、専門性、独立性、品質管理体制などの様々な観点から評価し、候補の決定を行っており、東邦監査法人は、これらの選定方針に合致し、適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、選任された監査法人の業務、独立性、資格要件及び適性について継続的に評価を行っており、監査法人による会計監査は、適正に実施されていることを確認しております。

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

  第19期 EY新日本有限責任監査法人

  第20期 東邦監査法人

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

   ①選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

    東邦監査法人

   ②退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

    EY新日本有限責任監査法人

(2)当該異動の年月日

   2022年12月23日(第19期定時株主総会開催日)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

   2016年5月25日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

   該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年12月23日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

 現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、東邦監査法人を新たな会計監査人として選任いたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

   ①退任する監査公認会計士等の意見

    特段の意見は無い旨の回答を得ております。

   ②監査等委員会の意見

    妥当であるとの回答を得ております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

23,000

18,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査等委員会において適切と判断して同意できる水準であることを基本的な方針としております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、公正かつ透明性の高い手続きを確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために、代表取締役社長(川合大無氏)及び監査等委員である社外取締役2名(井田英明氏、長富一勲氏)より構成される報酬諮問委員会を設置しており、取締役(監査等委員を除く。)の報酬額については、株主総会で承認された総額の範囲内で報酬諮問委員会における審議を経たうえで取締役会において決定しております。

 

a.基本報酬に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その報酬額は役位、役割、貢献度等に応じて、業容の変化や報酬水準の情勢等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

b.業績連動報酬等に関する方針

 業績連動報酬等は、毎年一定の時期に、業績及び貢献度を考慮して支給の有無を決定し、支給する場合には、その他、役位、役割、業容の変化や報酬水準の情勢等をも考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定しております。

c.非金銭報酬等に関する方針

 非金銭報酬等は、中期的な業容拡大と企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、新株予約権及び時価発行新株予約権信託等を用いることにより、当社への貢献度に応じて、都度定める新株予約権の交付ガイドラインに従って新株予約権を分配しております。

d.報酬等の割合に関する方針

 報酬等の割合については(業績連動報酬等を除く)、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、決定しております。なお、業績連動報酬等は、業績が計画を大幅に上回った場合、取締役個人の貢献度が著しく高い場合に限り支給することがあるものとし、支給する場合の報酬割合については、業績及び貢献度等を総合的に勘案の上、上記の決定方針に準じて、決定しております。

e.報酬等の決定の委任に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき報酬諮問委員会がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価配分としております。報酬諮問委員会の委員は、代表取締役社長(川合大無氏)及び監査等委員である社外取締役2名(井田英明氏、長富一勲氏)より構成されており、当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外取締役である委員の客観的な視点も取り入れて適切な判断が可能であると考えております。

 なお、非金銭報酬等は、取締役会で取締役個人別の割当数を決議しております。

 

 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員である取締役の協議により、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況等を考慮して決定しております。

 取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬限度額は、2018年12月27日開催の第15期定時株主総会において、年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時における取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は3名です。

 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第16期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は3名です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

77,190

77,190

-

-

3

取締役(監査等委員)(社外取締役のみ)(注)

13,200

13,200

-

-

3

(注)当社の監査等委員である取締役は、3名全員が社外取締役であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。