第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

アイフル株式会社第68回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000,000,000円

各社債の金額(円)

金10万円

発行価額の総額(円)

金10,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.13%

利払日

毎年6月18日及び12月18日

利息支払の方法

1 利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2024年12月18日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月18日及び12月18日に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもって計算する。

(4) 償還期日後は利息をつけない。

2 利息の支払場所

  別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2027年6月18日

償還の方法

1 償還金額

  各社債の金額100円につき金100円

2 償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2027年6月18日にその総額を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日に当たるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3 償還元金の支払場所

  別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。

申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年6月6日から2024年6月17日まで

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年6月18日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の社債のために担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下「担保提供」という。)を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。この場合、社債権者集会の決議は要しないものとする。

2 本欄第1項に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合には、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する。この場合、社債権者集会の決議は要しないものとする。

3 当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転により担保権の設定されている他社の社債を承継する場合には、本欄第1項及び第2項は適用されない。

財務上の特約(その他の条項)

担保付社債への切換

1 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定することができる。この場合、社債権者集会の決議は要しないものとする。

2 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項、第2項又は本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

3 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項、第2項又は本欄第1項により本社債のために担保権を設定した場合、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項、第2項及び別記(注)6①は適用されない。

 

(注) 1 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からA-(シングルAマイナス)の信用格付を2024年6月5日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013

2 振替社債

(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、本(注)12に定めるところによりその旨を公告する。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項、第2項又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項により当社が本社債に担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)3③に該当しても期限の利益を失わない。 

①当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

②当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日以内に履行しないとき。

③当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項又は第2項の規定に違背したとき。

④当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第2項、本(注)4乃至本(注)6及び本(注)12に定める規定に違背し、社債管理者の指定する1か月を下回らない期間内にその履行又は補正をしないとき。

 

⑤当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑥当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

⑧当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。

⑨当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押え若しくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、又は滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。

4 社債管理者の調査権限

①社債管理者は、2024年6月5日付アイフル株式会社第68回無担保社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書(以下「管理委託契約」という。)の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。

②本(注)4①の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。

5 社債管理者に対する定期報告

①当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第1項の定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。ただし、当該通知については、当社が本(注)5②に定める書類の提出を行った場合は当該通知を省略することができる。

②当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書並びにそれらの添付書類及び訂正報告書について、金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続の方法により提出を行う。なお、本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行うものとする。 

6 社債管理者に対する通知

①当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。

②当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。

(イ)事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。

(ロ)事業の全部若しくは重要な事業の一部を休止若しくは廃止しようとするとき。

(ハ)資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)をしようとするとき。

③当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。

7 社債管理者の義務

①社債管理者は、法令及び管理委託契約の定めに従い、本社債の社債権者のために公平かつ誠実に本社債の管理を行う。

②社債管理者は、法令及び管理委託契約の定めに従い、本社債の社債権者のために善良なる管理者の注意をもって本社債の管理を行う。

8 社債管理者等の利益相反状況と公平誠実義務の関係

(1) 社債管理者が当社に対し貸付等の債権を有する場合や、社債管理者のグループ会社であるみずほ信託銀行株式会社(以下「グループ会社」という。)が信託勘定を通じ当社に対し債権を有する場合等においては、これらの債権等と本社債は保全・回収・充当に関して競合する可能性がある。

(2) 本(注)8(1)の場合、社債管理者及びグループ会社は、本社債と当該競合する債権等が債権額に応じ同等に扱われるよう、合理的かつ適切な方法により保全行為や回収・充当行為を行う。

(3) 本社債と当該競合する債権等の保全・回収・充当の割合が債権額に応じ同等である限り、社債管理者は公平誠実義務違反を問われないものとする。

(4) 本(注)8(2)及び本(注)8(3)は、社債管理者及びグループ会社による回収・充当方法が相殺・払戻充当等期限の利益喪失事由発生後の自己の預金債務に基づく回収・充当行為の場合には原則として適用されない。

9 社債管理者の裁判上の権利行使

社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為(会社法第705条第1項に掲げる行為を除く。)を行わない。

 

10 社債権者の異議手続における社債管理者の権限

会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。

11 社債管理者の辞任

(1) 社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者(事前に当社の承認を得た者に限る。)を定めて辞任することができる。

①社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。

②社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。

(2) 本(注)11(1)の場合には、当社並びに辞任及び承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。

12 公告の方法

本社債に関して社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令又は管理委託契約に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、社債管理者の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。

13 社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)12に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

14 社債要項及び管理委託契約証書の公示

当社及び社債管理者は、それぞれの本店に本社債の社債要項の謄本及び管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

15 元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

16 発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

7,000

1 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

 

2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金45銭とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2,000

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

1,000

10,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

社債管理者の名称

住所

委託の条件

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

1.社債管理者は、本社債の管理を受託する。

2.本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金2銭を支払うこととしている。

 

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

10,000

65

9,935

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額9,935百万円は、2025年3月期末までに営業貸付資金に充当する予定であります。

 

第2 【売出要項】

該当事項なし

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし

 

第4 【その他の記載事項】

 

発行登録追補目論見書の表紙に当社のロゴ


を記載致します。

 

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし

 

 

第三部 【参照情報】

第1 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第46期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月28日関東財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第47期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月14日関東財務局長に提出

事業年度 第47期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月10日関東財務局長に提出

事業年度 第47期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月13日関東財務局長に提出

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月5日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月29日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2024年6月5日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して掲載したものです。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。

 

 

「事業等のリスク」

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループといたしましては、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、以下の記載が、当社グループの事業等のリスクのすべてを網羅しているものではなく、今後、様々な不確定要因により新たな事業等のリスクが発生する可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 

当社グループの財政状態及び経営成績の推移は多くの要因によっており、そのうち、想定される主な要因は以下のとおりであります。

(1) 経済情勢及び市場動向

(2) 他社との競合の激化

(3) 多重債務者の増減動向等

(4) 法的規制等

(5) 資金調達

(6) 情報ネットワークシステム、インターネットサービス等又は技術的システム

(7) 財務体質の健全性

(8) 信用保証事業

(9) 海外事業

(10) 繰越欠損金

(11) 有価証券

(12) 代表取締役及びその親族等の当社株式保有並びに処分

(13) 災害・感染症等

(14) 気候変動への対応

(15) 各種手数料や広告宣伝費、人件費等をはじめとする費用又は損失の変動(提携先ATM手数料の増加、アフィリエイト広告に係る委託先への支払報酬増加、テレビその他各種媒体における単価の上昇・出稿数増加による広告宣伝費の増加、営業拡大に伴う人員投下による人件費増加等)

(16) 当社グループ及び消費者金融業界に対するネガティブな報道や不祥事の発生(銀行カードローン問題に関するネガティブな報道による風評被害を受けるリスク、一部の従業員等による不適切行為の動画がインターネット上に公開されることによる当社グループのブランドイメージを大きく損なうリスク等)

 

当社では2007年4月より、取締役会直属機関としてリスク管理委員会を設置し、各部署で発生するリスクないし企業活動を脅かすリスクを横断的に統括管理し、リスクの顕在化の未然防止及び危機発生時の体制整備をしております。しかしながら、これらの対応にもかかわらず法的規制の強化もしくは緩和も含めた経営環境の変化、競合の状況、景気の変動等によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり、また、当社グループの戦略の見直しを余儀なくされる可能性があります。上記のうち、特に重要な項目について、詳細を記載いたします。

 

(経済情勢及び市場動向について)

当社グループは、日本及び東南アジアを対象として事業を営んでおります。また、個人向けの事業を営んでいることから、各国における経済情勢の悪化による景気の下振れに伴う資金繰りの困窮によって支払いが困難となるお客様が増加するリスクがあります。その場合、当社グループの受取利息の減少や貸倒関連費用の増加につながる可能性があります。また、経済情勢の悪化に伴う個人消費の低迷によって資金需要が減退し、営業貸付金が減少するリスクがあります。その場合、当社グループの受取利息の減少につながる可能性があります。

 

 

(他社との競合の激化について)

当社グループは、主に消費者金融事業及び事業者金融事業を営んでおり、両市場において、銀行、クレジットカード会社、信販会社のほか、異業種からの新規参入会社等と競合する可能性があります。これらの競合の激化が消費者金融事業及び事業者金融事業における貸出金利の引き下げ圧力、リスクの高い貸付先への貸付増加へとつながった場合、将来的な不良債権の増加につながるリスクがあります。その場合、当社の貸倒関連費用の増加につながる可能性があります。

 

(多重債務者の増減動向等について)

当社グループにおいては、個人信用情報機関のデータと独自の与信システムに基づく返済能力の調査(お客様とのお取引期間中における途上与信を含みます。)や、与信基準の厳格化を図っております。

しかしながら、これらの施策にかかわらず、今後の経済情勢の悪化等によって多くのお客様の資金繰りが悪化し、未回収の貸付金が増加するリスクがあります。その場合、当社の貸倒関連費用の増加につながる可能性があります。また、多重債務者の増加等による融資対象者の減少に伴う営業貸付金の減少により、受取利息の減少につながる可能性があります。

 

(法的規制等について)

1.法令等遵守態勢

当社では、「コンプライアンスの徹底」を最重要と捉え、貸金業にかかわる法令違反・情報漏えい等の発生防止を図っているものの、従業員等の故意又は過失による発生を完全に防止することはできません。

そのため当社では、貸金業にかかわる法令違反・情報漏えい等の不祥事件の発生を抑止するべく、取締役会直属諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する情報の収集及び法令違反予防措置を講じることで全社的なコンプライアンス態勢の検証・把握を行っております。さらに、当社グループ全体において統一した企業倫理を共有し、当社グループ全体のコンプライアンス態勢を確立することを目的として、アイフルグループコンプライアンス委員会を設置しております。また、2007年4月には、ホットライン(社内通報制度)の一元管理化、コンプライアンスに関する情報の収集機能強化、賞罰に関する機能の一元化等、内部統制機能の強化を行い、法令等遵守態勢の強化を図っております。

そのほか、法令等遵守の啓蒙機能を備えた営業ルールの策定・社内教育における法令知識習得や法令等遵守意識の浸透の強化・通話モニタリング等の内部監査の実効性強化・その他の施策を講じるとともに、これらを適宜見直す体制を整えております。

しかしながら、当社グループの従業員等により法令等違反行為を含む不正や不祥事が発生した場合には、行政処分等の法的措置が講じられるほか、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

2.事業規制等

(1) 貸金業法・割賦販売法の業務規制

事業に対する法的規制について、当社グループの主要事業である消費者金融事業等のローン事業は、貸金業法の適用を受けております。貸金業法により、各種の事業規制(禁止行為、利息・保証料等に係る制限等、返済能力の調査、過剰貸付け等の禁止、貸付条件等の掲示、貸付条件の広告等、誇大広告の禁止等、契約締結前の書面の交付、契約締結時の書面の交付、受取証書の交付、帳簿の備付け、帳簿の閲覧、取立て行為の規制、債権証書の返還、標識の掲示、債権譲渡等の規制、取引履歴の開示義務、貸金業務取扱主任者の設置、証明書の携帯等の規制)を受けております。

そのほか、当社グループにおける包括信用購入あっせん事業及び個別信用購入あっせん事業は、割賦販売法の適用により各種の事業規制(取引条件の表示、書面の交付、契約の解除等に伴う損害賠償等の額の制限、信用購入あっせん業者に対する抗弁、支払可能見込額の調査、支払可能見込額を超える与信の禁止、継続的役務に関する消費者トラブルの防止等)を受けております。

そのような中、当社では、これらの法令及び規制に準じ、内部統制機能として組織・制度を整備するとともに、システムによるオペレーショナルリスク対応を図り、3ラインディフェンスによる点検と継続的な改善活動を図っております。

しかしながら、当社グループの従業員等の法令等違反行為が発生した場合には、行政処分等の法的措置が講じられるほか、新たな法令等の改正等事業規制が強化された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 日本貸金業協会による自主規制

貸金業法に定める自主規制機関として2007年12月に設立された日本貸金業協会は自主規制基本規則を設け、過剰貸付け防止等に関する規則や広告及び勧誘に関する規則等を規定しております。また、日本貸金業協会の監査に関する業務規則において、その実効性を高めるため、協会員に対する調査・監査権限及び自主規制を遵守しない協会員に対する過怠金の賦課・除名処分等の制裁権限が日本貸金業協会に付与されています。当社は、日本貸金業協会の協会員であることから、これらの規制の適用を受けております。

そのため、当社グループでは、関連法令や日本貸金業協会が定める諸規則で定められている事項に基づき、社内規程を整備し、従業員への教育を徹底することで、コンプライアンス態勢の強化に努めております。

しかしながら、従業員の法令違反による行政処分や、新たな法令や規則の改正によって事業規制が強化された場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

3.貸付金金利

2010年6月18日に改正貸金業法が完全施行され、これにより、出資法の上限金利が年29.2%から年20.0%へと引き下げられるとともに、後述の貸金業法上のみなし弁済制度が廃止されました。

当社では、この完全施行に先立ち、これに対応すべく、2007年8月1日以降、国内で新たにご契約いただくお客様及び新融資基準により契約が可能なお客様に対して、貸出上限金利の引き下げを実施し、現在年18.0%以下としております。

しかしながら、今後、法令等の改正によって利息制限法及び出資法の上限金利がさらに引き下げられた場合や、すでに契約を締結しているお客様との利息契約について、経済情勢や法律上の保護を求める消費者の増加等が社会的な問題となることにより、さらに利息の引き下げを余儀なくされる場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

4.利息返還損失

利息制限法第1条第1項で、金銭を目的とする消費貸借上の利息の契約は、利息の最高限度(元本が10万円未満 の場合年20.0%、10万円以上100万円未満の場合年18.0%、100万円以上の場合年15.0%により計算した金額)の超過部分について無効とするとされておりますが、上記完全施行前の利息制限法のもとでは、債務者が当該超過部分を任意に支払った時は、その返還を請求することができないとされておりました。

また、上記完全施行前の貸金業法第43条では、同法第17条に規定する書面等が金銭貸付時に債務者等に交付され、かつ、当該超過部分について債務者が利息として任意に支払った場合で、支払時直ちに同法第18条に規定する書面が交付され、その支払が同法第17条に規定する書面等が交付された契約に基づく支払に該当するときは、利息制限法第1条第1項の規定にかかわらず、有効な利息の債務の弁済とみなすとされておりました(以下、当該規定による弁済を「みなし弁済」といいます。)。

しかしながら、2006年1月13日の最高裁判所判決において、利息制限法上の上限金利を超過する部分を含む約定利息の返済が遅れた場合に残債務の一括返済を求める特約条項は、利息制限法第1条第1項に定める利息の最高限度を超過する部分の支払に対する事実上の強制であり、特段の事情のない限り債務者が任意に支払った場合にあたらないとしたほか、受取証書への契約年月日等の記載は契約番号で代替できるとする貸金業の規制等に関する法律施行規則第15条第2項は、法律の委任の範囲を超えており無効であるとの判断がなされました。

当社グループは、これらの司法判断を真摯に受け止め、これを反映した契約書への切り替え等の対応を行っております。当社グループが現在提供しているローン商品の約定金利には、利息制限法に定められた利息の最高限度の超過部分を含んでいるものがあります。なお、当業界において、貸金業法に定める契約書記載事項等の不備等を理由に、この超過部分について返還を求める訴訟がこれまで複数提起され、これを認める判決もなされました。

当社グループに対しても、係る超過利息の返還を求める複数の訴訟がこれまで提起され、貸金業を営む当社グループが貸金業法上のみなし弁済の適用を受けるために必要な要件を満たしていないとの原告の主張が認められたことにより、訴訟あるいは訴訟外での和解により超過利息の返還(利息返還)を行っております。こうした利息返還請求は、足元においては、すでに最高裁判所の判決から15年以上が経過し、返還請求の権利を持つ多くの方が消滅時効を迎えていること等から、2011年2月のピーク時から20分の1以下まで減少しております。今後も利息返還請求は減少が続くと捉えておりますが、他方、一部の弁護士事務所や司法書士事務所が積極的な宣伝活動を継続していること等から、未だ一定量の請求が続いております。今後、弁護士事務所・司法書士事務所による更なる宣伝活動の実施や貸金業者に不利となる司法判断がくだされる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、2006年10月13日、日本公認会計士協会より、2006年9月1日以後終了する中間連結会計期間及び中間会計期間に係る監査(当該中間連結会計期間及び中間会計期間が属する連結会計年度及び事業年度に係る監査を含みます。)から適用されるものとして、「消費者金融会社等の利息返還請求による損失に係る引当金の計上に関する監査上の取扱い」(業種別委員会報告第37号(以下、「第37号報告」といいます。))が公表されております。当社グループにおいても第37号報告に従い、利息返還損失引当金を計上しております(営業貸付金に優先的に充当されると見積られたため貸倒引当金に含められた返還見込額を含みます。)。

しかしながら、会計上の見積りは、過去の返還実績や最近の返還状況等に基づき見積られているため、これらの見積り上の前提を超える水準の返還請求が発生した場合や会計基準が変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

5.総量規制

2010年6月18日に改正貸金業法が完全施行され、いわゆる総量規制が導入されました。これにより、総借入残高が年収の3分の1を超える貸付け等返済能力を超えた貸付けが原則として禁止されることとなりました。

こうしたリスクを解消するため、当社グループでは、係る改正法の完全施行前より総量規制の導入を見据えて厳格化した貸付基準や、システムによって総借入残高が年収の3分の1を超えないよう制限をかけており、さらに、貸金業法第13条第2項で、内閣府令で定められている期間ごとに調査を行っております。

しかしながら、今後、想定以上に利息収入や貸付残高が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

6.その他の法律関係について

(1) 個人情報の保護に関する法律と個人情報の取扱い

個人情報保護法において、個人情報取扱事業者には、必要と判断される場合に一定の報告義務が課され、また同法の一定の義務に反した場合において個人の権利利益を保護するために必要があると認めるときは、主務大臣は必要な措置をとるべきことを勧告又は命令することができるとされております。また、ガイドラインにおいては、個人情報の利用目的を通知・明示・公表すること、必要に応じ債務者より個人情報の取扱い等に関する同意を取得すること、個人情報の取扱いを委託する場合はその委託先を監督すること、安全管理措置として組織的・人的・技術的観点からの体制を整備すること、個人情報の取扱いに関する基本方針を公表すること等が求められております。

当社グループはこれらに従い、個人情報の取扱い状況の見直し等を行うとともに「プライバシーポリシー」を制定し、情報管理に関する規程や事務手続き等を策定し運用しており、役職員に対する教育、データセンターへの物理的なセキュリティ、個人データへのアクセス権限の設定やログの監視、外部からの不正アクセスや攻撃に対するシステム上のセキュリティ対策等当社グループからの個人情報漏えいを未然に防ぐ措置を講じております。

しかしながら、万一何らかの理由による個人情報漏えいが発生した場合や主務大臣から勧告又は命令を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) その他の法律改正による影響

破産法、民事再生法及び特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律等の各種法令等が改正された場合、改正の内容によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(資金調達について)

当社グループは、金融機関からの借入れ、シンジケートローン、社債、債権の流動化及びコマーシャル・ペーパー等により、資金調達を行っておりますが、市場環境、当社の信用力低下や格付けの変動等により資金調達が困難になる可能性があります。こうしたリスクを解消するため、当社グループでは、調達の多様化及び新たな調達手法の検討、格付けの向上に向けた取組みを行っております。

しかしながら、資金調達に係る契約には財務制限条項や早期償還条項が付されているものが存在することから、当社グループの財政状態及び経営成績又は営業貸付金等の債権内容が大きく変化した場合には、期限の利益を喪失するおそれがあり、資金繰りや財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、資金調達に係る調達金利は、市場環境等により変動することがあり、これに対して金利変動リスクの軽減を図っておりますが、政情不安等の地政学リスクの影響も含め、将来における金利上昇の程度によっては、当社グループの資金調達に影響を及ぼすおそれがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(情報ネットワークシステム、インターネットサービス等又は技術的システムについて)

当社グループは、営業を管理するために、内部・外部を問わず、情報・技術システムに依存しておりますが、事業店舗ネットワーク、口座データを含む当社グループ事業を構成する種々の情報を管理するために、ソフトウエア、システム及びネットワークへの依存をより深めつつあります。当社グループが使用するハードウエア及びソフトウエアは、人為的過誤、自然災害、停電、コンピューターウイルス、外部からのサイバー攻撃及びこれに類する事象による損害もしくは中断等により、あるいは、電話会社及びインターネットプロバイダ等の第三者からのサポートサービスの中断等により、影響を被る可能性があります。

こうしたリスクを解消するため、当社グループでは、基幹システムの冗長化、データや電源のバックアップ体制整備等のインフラ強化を図るとともに、昨今、増加傾向にあるサイバー攻撃やフィッシングサイト等へのセキュリティ強化に向け、社内CSIRTによる業界内外の情報連携体制、コンピューターウイルスの排除、外部からのサイバー攻撃の監視、多角的な脆弱性診断等を継続しています。

また、二段階認証の導入等具体的な対策や、定期的な社内対応訓練等を通じて、それらの被害抑止に努めております。

しかしながら、このような情報・技術システムの混乱、故障、遅延その他の障害により、口座開設数が減少し、未払い残高の返済が遅延し、あるいは、サイバー攻撃による被害や情報流出等、当社グループの事業に対する消費者の信頼が低下することで、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(財務体質の健全性について)

消費者金融業界において、2006年1月13日の最高裁判所判決及び法令の改正等を受けて、利息返還請求が増加いたしました。これにより、当社グループも財政状態及び経営成績に大きな影響を受けており、自己資本比率や純資産額等の財務体質の健全性を示す経営指標については、現時点でも上記最高裁判所判決前の水準まで回復するに至っておりません。

そのため、将来的に当社グループの事業等のリスクが顕在化して当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす事態が生じた場合、当該影響に対応するうえで当社グループの財務体質が十分ではなく、当社グループの事業活動の継続に支障をきたす可能性があります。

 

(信用保証事業について)

当社グループは、信用保証事業を営んでおり、保証提携先拡大に向けた営業や新商品の提案・販売促進支援に取組んだ結果、当該信用保証事業に係る信用保証収益の連結営業収益に対する割合が恒常的に10%以上の比率を占めるに至っております。信用保証事業の拡大に支障をきたす事態は、上述の当社グループ自体の事業リスク起因以外に、保証提携先金融機関の事業リスクに起因する場合があります。例えば、提携先金融機関の業界再編や法改正、あるいは、保証提携先各個社の被災リスクや法令違反等が挙げられます。

従って、信用保証事業の拡大に支障をきたす事態が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(海外事業について)

当社グループは、日本のみならず、東南アジアにおいても事業を展開しております。これらの海外市場への事業展開にあたっては、タイやインドネシアを中心とした東南アジアの景気の悪化や同業間の競争、不安定な政治や社会情勢、洪水等を含む自然災害、テロや紛争等、金融制度や法律による制約、金利・為替・株価・商品市場の急激な変動、同地域に投資や進出をする企業の業績やそれらの企業が所在する国の景気・金融制度・法律・金融市場の状況、訴訟に伴う損失、企業の倒産、個人向け貸出の焦げ付き等、並びに海外子会社の内部統制及び法令等遵守態勢の不備に起因する費用の発生等のリスクが内在しております。

当社グループでは、海外市場・社会情勢及び金融制度等の状況把握に努めるとともに、海外子会社の組織・制度の整備による内部統制機能及び監査機能の充実等に取組んでおります。

しかしながら、今後、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(繰越欠損金について)

当社グループには現時点で税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。

しかしながら、繰越欠損金の繰越期間の満了で欠損金が消滅した場合、法人税等の税金負担が増加するため、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

 

(有価証券について)

当社グループは、お客様の需要にあわせた商品やサービスを提供するために、子会社及び関連会社に係る投資有価証券を保有することで、ローン事業(消費者金融事業及び事業者金融事業)、クレジットカード事業、保証事業、海外事業等、金融事業の多角化を図っております。しかしながら、子会社等の不採算が想定より長引くことにより投資有価証券について減損に至るおそれがある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、上場・非上場の投資有価証券を保有しております。これらの資産の価値が収益性の悪化等による毀損により減損に至るおそれがあり、その場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(代表取締役及びその親族等の当社株式保有並びに処分について)

当事業年度末現在、当社の代表取締役である福田光秀及びその創業者一族は、関連法人と併せて当社の発行済株式の約40%を実質的に保有する株主となっております。その結果として、当社の支配権の譲渡、事業の再編及び再構築、他の事業及び資産への投資、並びに将来の資金調達等の重要な企業取引を含む当社の事業活動に影響を及ぼす重要な意思決定に対して影響力を行使することができます。

また、これらの株主は、現在までのところ安定保有を維持しておりますが、今後、その所有株式の一部を処分する可能性があります。その場合、市場における当社株式の供給が増加することが考えられ、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(災害・感染症等について)

大規模な地震、津波、風水害等の自然災害、感染症の流行や紛争等の外的要因による非常事態によって、当社グループの事業継続に影響を及ぼすおそれがあります。

こうしたリスクを解消するため、当社グループでは、事故・災害が発生した場合においても、ステークホルダーへの影響を最小化することを目的に、基幹システムの冗長化、データや電源のバックアップ、コールセンターのバックアップオフィスの整備及び災害備蓄体制の強化を図るとともに、事業継続計画に定めた対応を迅速に行うべく、安否確認及び緊急時のコミュニケーションツールを導入し土日祝や早朝夜間の連絡に使用するとともに、定期的なグループ横断の訓練を実施しております。

予想を超える災害等が発生し、世界レベルでの経済活動の停滞で大幅に事業活動が縮小や停止する等、通常通りに設備が使用できなくなった場合において、お客様の需要に十分な対応が行き届かなくなる、あるいは、災害等に伴い被害を受けたお客様の状況悪化により、貸倒償却等の費用が増加する場合等は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(気候変動への対応について)

当社グループは、気候変動への対応を優先度の高い課題として認識しており、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に従い、気候変動におけるリスク・機会の抽出とその対応策の検討を行いました。今後は、その内容に基づいて当社グループとして課題の解決に取組んでまいります。詳細については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (3) リスク管理」に記載のとおりであります。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

アイフル株式会社 本店

(京都市下京区烏丸通五条上る高砂町381-1)

アイフル株式会社 東京支社

(東京都港区芝二丁目31番19号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

第四部 【保証会社等の情報】

該当事項なし