志太ホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2023年11月13日から2023年12月25日まで実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
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名称 |
志太ホールディングス株式会社 |
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住所 |
東京都千代田区紀尾井町4-1ニューオータニ・ビジネスコート10階 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 志太 勤 |
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資本金の額 |
10,000,000円(2023年12月26日現在)(注) |
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事業の内容 |
当社の株式の取得及び所有 |
(注) オイシックス・ラ・大地株式会社は、本公開買付けの決済が完了した場合、公開買付者が実施する第三者割当増資により発行される同社普通株式6,364,331株を払込価額14,192百万円で引き受ける予定であり、公開買付者の資本金は7,106,229,065円となる予定とのことです。
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
91,356個 |
16.67% |
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異動後 |
446,171個 |
81.43% |
(注) 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年11月10日に公表した「2024年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年9月30日現在の当社の発行済株式総数(55,722,121株)から、当社第2四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(929,460株)を控除した株式数(54,792,661株)に係る議決権の数547,926個を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております(以下、総株主等の議決権に対する割合の記載について同じです。)。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2023年12月26日に、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式35,481,483株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(27,392,800株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年1月5日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2024年1月5日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(主要株主でなくなるもの)
オイシックス・ラ・大地株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
155,827個 |
28.44% |
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異動後 |
-個 |
-% |
(3)当該異動の年月日(予定)
2024年1月5日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
①資本金の額 100百万円
②発行済株式総数 普通株式 55,722,121株
以 上