1【提出理由】

 当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、2024年10月1日付けで連結子会社である岩通マニュファクチャリング株式会社(当社の特定子会社)、岩通ビジネスサービス株式会社、岩通ネットワークソリューション株式会社を吸収合併することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。

 

2【報告内容】

(1)特定子会社の異動(内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)

① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称     岩通マニュファクチャリング株式会社

住所     福島県須賀川市前田川字宮の前216-1

代表者の氏名 代表取締役社長  平原 一昭

資本金    295百万円

事業の内容  情報通信機器製造業

 

② 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前   3,110,000個

異動後        -

当該特定子会社の総株主数等の議決権に対する割合

異動前   100%

異動後     -

 

③ 当該異動の理由及びその年月日

異動の理由

 当社が当社の特定子会社である岩通マニュファクチャリング株式会社を吸収合併することにより、消滅するためです。

 

異動年月日

2024年10月1日(予定)

 

(2)吸収合併の決定(内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく開示)

① 当該吸収合併の相手会社に関する事項

a.岩通マニュファクチャリング株式会社

(a)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号      岩通マニュファクチャリング株式会社

本店の所在地  福島県須賀川市前田川字宮の前216-1

代表者の氏名  代表取締役社長  平原 一昭

資本金の額   295百万円

純資産の額   1,680百万円

総資産の額   3,113百万円

事業の内容   情報通信機器製造業

(注) 資本金の額、純資産の額、総資産の額は、2024年3月期のものです。

 

(b)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

7,152百万円

5,892百万円

2,562百万円

営業利益又は営業損失(△)

97百万円

△264百万円

3百万円

経常利益又は経常損失(△)

94百万円

△259百万円

△6百万円

当期純利益又は当期純損失(△)

64百万円

△240百万円

27百万円

 

(c)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)

岩崎通信機株式会社

100.00

 

(d)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係   当社は岩通マニュファクチャリング株式会社の発行済株式の全てを保有しています。

人的関係   当社役員及び従業員による役員兼任の関係があります。

取引関係   当社製品の製造を行っています。

 

b.岩通ビジネスサービス株式会社

(a)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号      岩通ビジネスサービス株式会社

本店の所在地  東京都杉並区久我山1丁目7番41号

代表者の氏名  代表取締役社長  高宮 嘉康

資本金の額   94百万円

純資産の額   657百万円

総資産の額   771百万円

事業の内容   ビルメンテナンス業

(注) 資本金の額、純資産の額、総資産の額は、2024年3月期のものです。

 

(b)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

372百万円

497百万円

479百万円

営業利益

28百万円

57百万円

46百万円

経常利益

33百万円

63百万円

51百万円

当期純利益

21百万円

40百万円

33百万円

 

(c)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)

岩崎通信機株式会社

100.00

 

(d)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係   当社は岩通ビジネスサービス株式会社の発行済株式の全てを保有しています。

人的関係   当社役員及び従業員による役員兼任の関係があります。

取引関係   建物等の保守管理を行っています。

 

c.岩通ネットワークソリューション株式会社

(a)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号      岩通ネットワークソリューション株式会社

本店の所在地  東京都杉並区久我山1丁目7番41号

代表者の氏名  代表取締役社長  小野口 匡史

資本金の額   94百万円

純資産の額   199百万円

総資産の額   549百万円

事業の内容   情報通信機器販売業

(注) 資本金の額、純資産の額、総資産の額は、2024年3月期のものです。

 

(b)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

1,313百万円

1,135百万円

1,302百万円

営業利益

77百万円

39百万円

26百万円

経常利益

80百万円

41百万円

28百万円

当期純利益

67百万円

25百万円

30百万円

 

(c)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)

岩崎通信機株式会社

100.00

 

(d)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係   当社は岩通ネットワークソリューション株式会社の発行済株式の全てを保有しています。

人的関係   当社役員及び従業員による役員兼任の関係があります。

取引関係   当社製品の販売を行っています。

 

② 当該吸収合併の目的

 グループ経営の更なる効率化とグループ総力の結集を図ることを目的としております。

 

③ 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

a.吸収合併の方法

 当社を存続会社、岩通マニュファクチャリング株式会社、岩通ビジネスサービス株式会社、岩通ネットワークソリューション株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。

 

b.吸収合併に係る割当ての内容

 該当事項はありません。

 

c.その他の吸収合併契約の内容

(a)合併契約書締結日

2024年8月9日(予定)

 

(b)効力発生日

2024年10月1日(予定)

 

(c)合併に際して交付する金銭等

 当社は消滅会社の全株式を所有しているため、消滅会社の株主に対してその株式に代わる金銭等の交付は行わないものとします。

 

(d)増加すべき資本金及び準備金

 本吸収合併により、当社の資本金及び準備金は増加しません。

 

④ 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

 該当事項はありません。

 

⑤ 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号      岩崎通信機株式会社

本店の所在地  東京都杉並区久我山1丁目7番41号

代表者の氏名  代表取締役社長  木村 彰吾

資本金の額   7,882百万円

純資産の額   (未定)

総資産の額   (未定)

事業の内容   情報通信、印刷システム、電子計測及び不動産に関する事業