該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 合併対価の交付割当
(注) 自己株式831,503株は、「個人その他」に8,315単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。
2023年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の株式3株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。
また、将来の事業展開を十分に勘案し、内部留保とのバランスを考慮しつつ安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当による剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役の決議により剰余金の配当を行い、期末配当と9月30日を基準日とした中間配当の年2回の剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針と、当事業年度の業績及び現在の財務状況等を総合的に勘案し、1株当たり27円の期末配当を実施することを決定いたしました。
なお、当社は、連結配当規制適用会社であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主を含む全ての利害関係者に対して、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが、必要且つ重要な経営課題の一つであると考えております。またコンプライアンスにつきましても、常に、経営陣のみならずグループ内全社員の認識をたかめるための施策を実践していくことが重要であると考えております。
<基本方針>
1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。
2) 株主以外のステークホルダー(お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。
3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・業務の適切な遂行に努めます。
5) 株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制
当社は、当社の事業の内容、業容等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ経営の健全性と透明性を維持するため、企業統治の体制としては、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重心を置いた体制を採用しております。また、上記の体制が有効に機能するよう、社外取締役2名を独立役員に指定しております。
また、弁護士事務所とは複数契約しており、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。
当社の子会社については、当社の取締役が子会社の役員を兼任することで、当該子会社の業務の執行を監督し、また、当社グループの経営方針、リスク管理及びコンプライアンス等の方針の共有・浸透を図るとともにその体制の整備を進めております。
当社と社外取締役齋藤理英、白川篤典、梅田常和並びに監査役高塚明、社外監査役鈴木惟雄、遠藤恭彦及び当社の会計監査人爽監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役並びに社外監査役との当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令の定める最低責任限度額としております。また、会計監査人との当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、36百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
<役員等賠償責任保険契約の内容の概要等>
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
③ 取締役に関する事項
当社の取締役の定数は12名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
<自己の株式の取得の決定機関>
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、中間配当の基準日を毎年9月30日とする旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。
<株主総会の特別決議要件>
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況については次のとおりです。
(注)2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は14回であり、取締役河合瑞人氏の退任までに開催された取締役会は4回、取締役横内達治氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。
取締役会における具体的な検討内容として、店舗の出店・閉店について、運転資金借入について、子会社に対する貸出極度枠設定について、海外子会社の増資ついて、子会社設立について、保有株式の売却について、選択制確定拠出年金制度の導入による各グループ給与規程の変更について、育児・介護休業法改正に伴う規程の改程について、取締役候補者の決定について、取締役の報酬について及び業績予想の修正ついて等の重要事項の承認をいたしました。
また、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部・事業部(営業本部・管理本部・子会社等)の現状・課題について協議いたしました。
⑥ 指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、当社の取締役等の指名や報酬についての審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的に設置されております。
当事業年度における活動状況については次のとおりです。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会規程の見直し、取締役会に上程する議案、取締役候補者及び取締役の個人別報酬額が検討されました。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 齋藤理英、白川篤典及び梅田常和は、社外取締役であります。
2.監査役 鈴木惟雄及び遠藤恭彦は、社外監査役であります。
3.代表取締役社長 丸山雅史は、代表取締役会長 丸山 朝の長男であります。
4.取締役 森 元隆は、代表取締役社長 丸山雅史の義兄であります。
5.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
6.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
8.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
9.取締役会長丸山 朝の所有株式数は、同氏の配偶者の運営する資産管理会社である有限会社英が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
10.取締役社長丸山雅史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社雅コーポレーションが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役齋藤理英、社外取締役梅田常和及び社外監査役遠藤恭彦の各氏を東京証取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役齋藤理英、社外取締役梅田常和、社外監査役鈴木惟雄及び社外監査役遠藤恭彦は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
社外取締役白川篤典は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの代表取締役社長であり、当社と同社との間には、商品仕入れ及び配送において取引がございます。
社外取締役白川篤典、梅田常和及び社外監査役遠藤恭彦の各氏は前記「① 役員一覧」に記載の当社株式を所有しております。
当社は、コンプライアンス体制の充実と経営の健全性の確保が、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たすべき機能及び役割として考えております。
また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、高い専門性や経営に関する見識のみならず、当社の経営に対する独立性の保持が重要であると考えております。なお、これらの観点から、社外取締役及び社外監査役の選任状況は充足しているものと考えております。
なお、社外取締役は、内部監査の結果について定期的に報告を受け、内部統制部門からは随時に情報の提供を受けております。社外監査役は、会計監査の実施状況及び結果について定期的に報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 組織・人員
当社は監査役会設置会社であり、当事業年度の末日(2023年3月31日)時点の監査役会は、監査役4名のうち常勤監査役(1名)及び社外監査役(3名)で構成されておりました。本有価証券報告書提出日における監査役会は、監査役3名のうち常勤監査役(1名)及び社外監査役(2名)で構成されております。なお、監査役3名は、前記「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり、長年に亘り、役員として会社経営に従事しており、財務・会計及び監査業務に関する相当程度の知見を有しております。
② 監査役会の運営
当事業年度において監査役会を17回開催しており、1回あたりの所要時間は約75分でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
出席回数 / 開催回数
③ 監査役会における具体的検討事項等
決議事項11件(監査役会監査報告、監査役会監査計画、監査役会規程の改定等)、同意事項2件(会計監査人の報酬同意等)、協議事項3件(監査役の報酬、期中監査報告等)、報告事項41件(監査活動報告、期中監査結果報告等)
④ 監査役会の主な活動
監査役4名は、取締役会及び監査役会に出席し、客観的、独立的、専門的観点から審議に必要な意見、提言等を行っております。当事業年度は、リスクマネジメント体制を含めたグループ内部統制の整備運用状況等を重点監査項目に掲げ、代表取締役、社外取締役、会計監査人との意見交換会をはじめ、各取締役及び部門長からの報告聴取を行い、対処すべき課題等について意見交換を実施しました。
常勤監査役は、当事業年度において、子会社を含む合計21部署を往査し、内部監査室、CS推進室と定期的に会合を実施し情報の共有に努めるとともに、取締役、子会社役員等へのヒアリングを実施、またコンプライアンス委員会、内部統制報告会等を含めた重要な会議に出席しております。
非常勤監査役3名は、常勤監査役、内部監査室、会計監査人等からの報告聴取により、取締役ほか執行部門の職務執行状況を監査し、当社グループのリスク情報を適宜把握し、取締役会へ意見、提言等をおこなっております。
⑤ 内部監査の状況
社長直轄の内部監査室(7名)が担当しております。内部監査室は期初に策定した内部監査室計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接社長に報告するとともに監査役会に報告するものとしております。
通常の監査に加え、内部統制部門との間で当社グループにおいての法令順守状況(下請法・景品表示法・薬機法等)を確認し、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させました。
また、今後は監査役会への報告と同時に取締役会へも直接報告し、内部監査の実効性を確保するための取組みを強めてまいります。
爽監査法人
b. 継続監査期間
16年間
c.業務を執行した公認会計士
貝沼 彩
板垣 善昭
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたっては、監査品質及びその品質管理体制、独立性及び監査の相応な効率性などが適切な水準で維持され、当社の監査に相当であるかを基準としており、爽監査法人は、これら条件を充足しているものと判断しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の結果は、当事業年度に係る会計監査人の監査の品質及びその品質管理に係る体制、独立性及びその他の総合的な観点から再任するに相当であるとするものであります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士との協議により決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の従前の監査業務における実績及び当連結会計年度に係る監査日数等の見積りを基に監査報酬の妥当性について検討し、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下の通りです。
また、決定方針の決定方法は、独立社外取締役により構成される指名・報酬委員会の諮問を受けて取締役会決議により決定しております。
当事業年度においては、取締役の報酬決定過程における取締役会を2022年6月29日に行っております。
監査役の報酬は、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役会の協議によって決定しております。
なお、定時株主総会決議による役員の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第48回定時株主総会において、取締役の報酬限度額については月額3,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない)、監査役の報酬限度額ついては月額300万円以内と決議しております。
イ. 報酬の構成
取締役の報酬は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、固定報酬としての基本報酬、社宅、役員退職慰労金で構成されております。
ロ. 基本報酬(固定報酬)の個人別報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬としております。個人別報酬等の額の決定につきましては、取締役会に一任された代表取締役社長丸山雅史が、他社水準及び従業員給与とのバランス等を考慮の上、取締役各人毎の役位、担務、職責、目標の達成度合、業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。決定にあたり、当該代表取締役社長及び独立社外取締役2名をメンバーとする指名・報酬委員会により、取締役の個人別報酬額が諮問されます。指名・報酬委員会は、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的に設置されております。
なお、個人別報酬等の額の決定を代表取締役社長に委任しておりますが、決定は上記のプロセスを経て行われており、代表取締役社長による最終決定が公平性を確保し、適切に行使されるとの判断によるものであります。
ハ. 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
業務を執行する事務所等へ通勤が困難な取締役がある場合、通勤可能な地域に社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を非金銭報酬等として当該取締役に支給しております。
ニ. 業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、基本報酬、社宅、役員退職慰労金で構成されているため、該当事項はありません。
ホ. 基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役及び監査役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役についての非金銭報酬である社宅につきましては、その必要性に応じて提供することを方針としており、その割合は一義的に定まりませんが、総額1千万円以内といたします。
監査役についての非金銭報酬である社宅につきましては、その必要性に応じて提供することを方針としており、その割合は一義的に定まりませんが、総額4百万円以内といたします。
ヘ. 役員退職慰労金の決定に関する方針
役員退職慰労金は、職務執行の対価として、役員退職慰労金規程の定めに従い、取締役の役位毎の年間基本額を引き当て、役員退任時に累積額を算出して、株主総会決議のもと取締役会に一任された代表取締役社長が支給額を決定の上、支給しております。
ト.当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容の決定に当たっては、上記報酬等の決定手続について各報酬の決定方針に従い、指名・報酬委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会も基本的にその原案を尊重しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第48回定時株主総会において月額3,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。
3.取締役の非金銭報酬等の限度額は、2021年6月29日開催の第63回定時株主総会において年額1,000万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は3名)です。なお、本報酬の付与対象に社外取締役は除く。
4.監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第48回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は3名)です。
5.監査役の非金銭報酬等の限度額は、2021年6月29日開催の第63回定時株主総会において年額400万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は3名)です。なお、本報酬の付与対象に社外監査役は除く。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、いわゆる政策保有目的の投資株式をいい、当該企業との安定的な取引関係の維持・強化を図ることを目的とするものとしております。投資株式については、慎重なる検証のもと必要最小限の範囲内において取得・維持するものであります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の事業を拡大・発展させ、企業価値を向上させるため、当社の事業展開における重要性や、取引先との関係強化に伴い当社の得られる利益、メリットなどを総合的に勘案し、事業展開上政策的に必要か否かを年に一度定例的に検証し取締役会に報告しております。当連結会計年度については、2022年5月13日開催の取締役会において、上記基準のほか当該企業の業績や配当利回り等を含めて検証し、保有の維持が妥当であると判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。