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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
14,760,000 |
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計 |
14,760,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年9月30日) |
提出日現在発行数(株) (2023年12月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2014年4月1日 (注) |
3,653,100 |
3,690,000 |
- |
312,000 |
- |
175,600 |
(注)普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行ったものであります。
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2023年9月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式26株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
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2023年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (百株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2023年9月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2023年9月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
26 |
- |
26 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と認識し、位置付けております。同時に、米国同時多発テロ事件やイラク戦争の影響に象徴されるように旅行業は平和産業であり、当社は、いかなる事態においても健全経営を行って質の高い旅行サービスを提供できるよう内部留保を充実させることも重視しています。将来の事業展開に向けた経営体質の強化を図ることが将来の利益向上につながり、株主への安定的な利益還元に寄与するものと考えるからです。そのため配当につきましては、業績状況ならびに今後の事業展開に備えるための内部留保の必要額を勘案して実施していく方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染拡大による需要減に対応するためには内部留保の確保が必要と判断し、剰余金の配当を行いません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主・投資家をはじめとする社会全体に対する経営の透明性の確保、迅速かつ柔軟な経営環境への対処の可能な経営システムの構築を重要な施策と考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。提出日現在、常勤監査役1名(社外監査役 高橋淑夫)、非常勤監査役2名(社外監査役 加藤純二、社外監査役 田鍋晋二)の計3名を選任しております。いずれも社外監査役であります。社外監査役の充実により、経営の監視機能の点では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
当社の取締役会は、代表取締役1名(代表取締役 井上利男)、取締役3名(取締役 山田則子、取締役 杉浦康晴、社外取締役 河井良成)の計4名で構成されており、代表取締役が主宰し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他重要な業務執行についての意思決定機関として、毎月1回定例開催のほか必要に応じ開催しております。取締役の業務執行に関する意思決定及び監督をより的確に行うため、原則として、取締役会にはすべての監査役が出席しております。社外取締役・監査役の出席により、経営判断の客観性を見極めながら審議を行っております。なお、当社は、取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
当社は監査役制度を採用しており、上記の取締役会への出席や意見具申等を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。
また、当社の社内取締役は、電子メール・電子会議室などを利用して、ほぼ毎日、現場社員とコミュニケーションを図り、経営陣の方針の社内への伝達並びにそれに係わる意思疎通に努めております。市場環境の変化や、リスクの発生時に、会社として迅速かつ確実に対応できるよう、ITを活用したシステムによって情報の流動性を高め、事実の経緯や背景及び判断のプロセスを全従業員に明らかにしています。
さらに、ホームページを活用し投資家の皆様との意見交換や情報開示に積極的に取組んでまいります。
当社の有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制を図式化すると以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、職務分掌や職務権限に関する規程をはじめとする各種規程を整備しており、職位に応じた権限と責任の下に業務を遂行することで内部統制を図っております。
当社の取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われることを確保するための体制として、毎月1回の定時取締役会の開催を行っています。
各取締役は、担当業務に関するリスク管理の責任を負い、適切にこれを管理するとともに、取締役会において報告・情報交換を行っています。
監査役は、取締役会への出席を行うとともに、経営の透明性と監査機能の向上のために、取締役と定期的に意見交換を行っています。会計監査人とのあいだでは、意見交換・情報交換を通じて連携を図っています。
b.提出会社の子会社業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社につきましては、現在のところ株式を100%所有し、かつ取締役は親会社取締役が兼務する会社1社のみであります。その業務の適正を確保するにあたっては、当社における一元的管理が可能な状況にあり、グループ一体運営が図られ、当社と同等のレベルでの体制整備が確保できております。
c.取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びにその決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
e.株主総会の支配に関する基本方針
支配株主は当社の代表取締役であり、当社と支配株主との取引等については、行わないことを基本方針としており、現在においても取引等はありません。
取引が発生する場合においては、一般の取引条件と同様の適正な条件とするものとし、自己取引・利益相反取引等の発生する場合には、会社法の定めに従い、取締役会の決議を行うとともに、監査役の監視を通じ、当社及び当社株主各位の不利益が生じることのないよう対処して参ります。
f.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
g.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次の通りであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
井上 利男 |
13回 |
13回 |
|
杉浦 康晴 |
13回 |
13回 |
|
河井 良成 |
13回 |
11回 |
取締役会における具体的な検討内容は、中長期的な経営戦略、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティを含む経営環境とリスクの評価と対応、役員人事、事業計画の進捗状況、予算、内部統制システムの運用状況等であります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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専務取締役 ユーラシアの旅事業部 本部長 |
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取締役 管理部長 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外取締役1名及び社外監査役3名と当社との間に人的関係、又は重要な取引関係はありませんが、社外取締役河井良成氏、社外監査役高橋淑夫氏及び加藤純二氏は、当社株式を保有しております。その所有株式数は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、経営の客観性や中立性の確保のため、独立した立場からの監督の役割を担う機能を果たしております。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、その独立性を担保するため、東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の企業統治における重要な機能及び役割を果たす上において十分であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、職務分掌や職務権限に関する規程をはじめとする各種規程を整備しており、職位に応じた権限と責任の下に業務を遂行することで内部統制を図っております。
また、内部監査を行う専任部署は、現在設置されておりませんが、社長直轄の任命により内部統制システムの有効性評価を行う監査を実施しております。
監査役会は、社外監査役3名で構成されております。監査役会は監査計画・監査方針を定め、各監査役はそれに従い、取締役会等の重要会議への出席や業務・財産及び重要書類の調査並びに必要に応じて担当取締役及び担当者への聞き取り調査等を実施、これらを通じて取締役の職務執行の監査を行っております。
なお、社外監査役田鍋晋二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査につきましては、三優監査法人に委嘱しており、随時意見交換を行うとともに、内部監査、監査役監査との連携をとっております。
また、取締役会においては内部統制システムの運用状況が報告されるとともに、内部統制監査についても会計監査の状況については、内部監査、監査役監査への報告並びに連携がとられております。
当期における会計監査業務を執行した公認会計士は、米林喜一、川村啓文の2名であります。上記の2名の公認会計士のほかにその補助者として、7名が会計監査業務に携わっております。
①監査役の監査状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会は、社外監査役3名で構成されております。監査役会は監査計画・監査方針を定め、各監査役はそれに従い、取締役会等の重要会議への出席や業務・財産及び重要書類の調査並びに必要に応じて担当取締役及び担当者への聞き取り調査等を実施、これらを通じて取締役の職務執行の監査を行っております。
なお、社外監査役田鍋晋二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
(ⅰ)監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は16回開催し、個々の監査役の出席状況については以下の通りであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
常勤監査役(社外) |
高橋 淑夫 |
16回中15回 |
|
監査役(社外) |
加藤 純二 |
16回中14回 |
|
監査役(社外) |
田鍋 晋二 |
16回中16回 |
(ⅱ)監査役会の具体的な検討内容
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画の策定、監査報告の作成、取締役の職務遂行状況の監視監督、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の職務遂行状況の評価及び再任の決定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
(ⅲ)常勤監査役の活動
常勤監査役は、代表取締役及び取締役と随時会合するとともに必要に応じて意見を述べ、また監査役会議長として監査役会の招集及び運営を行っております。
②内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続
当社は、職務分掌や職務権限に関する規程をはじめとする各種規程を整備しており、職位に応じた権限と責任の下に業務を遂行することで内部統制を図っております。
また、内部監査を行う専任部署は、現在設置されておりませんが、社長直轄の任命により内部統制システムの有効性評価を行う監査を実施しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当は、内部監査の結果を監査役に報告するとともに意見交換し、内部監査の有効性の向上に努めております。
また、内部監査担当は、会計監査人に対し財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果を提出しております。内部統制上の課題が発見された場合には、必要に応じ会計監査人と協議しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画および監査結果の説明を受けております。必要に応じて随時連携し、相互に意見交換を行っております。
c.内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査担当は、b.に記載の通り監査役、会計監査人と密に連携を図るほか、自らに対する指揮命令権限を有する代表取締役、並びに社外取締役を含む代表取締役以外の取締役に対しても監査結果その他重要事項を報告しております。
内部監査担当は、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても内部監査の結果その他重要事項を直接報告し連携することで、内部監査の実効性確保を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
三優監査法人
b.継続監査期間
25年間
c.業務を執行した公認会計士
米林 喜一
川村 啓文
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他4名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び監査報酬の妥当性を総合的に勘定し、当該監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して総合的に評価を行っております。監査役会は、監査体制、独立性、監査の品質、監査業務の遂行状況等を検証し、監査法人による監査が適正に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、同意の判断を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度、ならびに他社の役員報酬データを踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定される取締役及び監査役の報酬限度額の範囲内で決定するものです。
その決定方法は以下の通りです。当社の取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定するものです。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1999年12月31日(第14回定時株主総会)であり、決議の内容は、取締役の金銭報酬の額は年額500百万円以内というものであります(使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、3名であります。
また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1999年12月31日(第14回定時株主総会)であり、決議の内容は、監査役の金銭報酬の額は年額100百万円以内というものであります。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、1名であります。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、取締役会の委任を受けた代表取締役井上利男が決定しております。
その権限の内容は、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度等を総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬総額の最高限度額の範囲内において、取締役の個人別の報酬を決定するものであります。
これらの権限を委任した理由は、取締役各人の貢献度を総合的に判断できるものは代表取締役に限られるためであります。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役による取締役の個人別の報酬等の内容の決定が、取締役会の委任の趣旨に合致することを監督する等の措置を講じております。当該手続を経て取締役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会は、個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、代表取締役の決定した取締役の個人別の報酬等の額について取締役会として検討し、同意したというものであります。
当社の役員の報酬等は、基本報酬である固定報酬のみであり、その他の種類の報酬は支給しておりません。非金銭報酬はありません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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(役員の区分) |
(報酬等の総額) |
(対象となる役員の員数) |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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計 |
24百万円 |
6名 |
(注)役員報酬は基本報酬のみであり、その他の種類の報酬は支給しておりません。
③役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員はおりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しない方針です。現在の保有はありません。ただし、当社にとっての中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、取締役会において政策保有の意義を検証する手続きを踏まえた上で株式の政策保有の適否を判断することがあります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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