【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の変更)

当第3四半期連結会計期間より、連結子会社であった㈱東京衡機不動産の清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含めております。

 

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(追加情報)

1.(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)

当社及び連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

 

2.(商事事業における不適切な売上高等の訂正)

当社は、前連結会計年度において、外部機関より商事事業に係る売上計上の一部について疑義を呈されたことから、客観的な事実関係を明らかにするとともに、当社の管理体制に問題がなかったか否か等を明確にするために、2022年12月9日付で第三者委員会を設置し事実関係の調査を実施いたしました。当該調査の結果、第113期(2019年2月期)から第117期(2023年2月期)第2四半期までの商事事業の売上計上ついて不適切な会計処理が存在していたことが明らかとなったため、上記過年度の商事事業の売上高等を訂正いたしました。また、当社は、上記の会計不祥事を受け、2023年3月8日付で商事事業からの撤退を決定し、未回収となっている売掛金の回収と内部管理体制の抜本的な改善を進めております。

これらの結果を受け、前連結会計年度の商事取引関連の売掛金は518,044千円、貸倒引当金(流動資産)は518,044千円、前連結会計年度の第3四半期連結累計期間の関連損益は、売上高561千円、受取手数料(営業外収益)54,834千円、貸倒引当金繰入額(特別損失)405,487千円となり、当第3四半期連結累計期間の商事取引関連の売掛金は405,121千円、貸倒引当金(流動資産)は405,121千円、関連損益は、貸倒引当金戻入額(特別利益)112,922千円となっております。

 

3.(エンジニアリング事業における売上原価過大計上の訂正)

当社では、外部からの情報提供により判明した、第111期(2017年2月期)~第118期(2024年2月期)までのエンジニアリング事業の売上原価計上の一部についての事実関係等を調査するため、2024年2月27日から調査委員会による調査を進めてまいりました。当該調査の結果、エンジニアリング事業において当社の元取締役が関与して不適切な取引(売上原価の水増し)が存在していることが明らかとなったため、上記過年度のエンジニアリング事業の売上原価等を訂正いたしました。

この訂正の結果、当第3四半期連結累計期間の上記の不適切な取引関連の長期未収入金は254,048千円、貸倒引当金(固定資産)254,048千円、関連損益は、貸倒引当金繰入額(特別損失)11,089千円となっております。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1  受取手形割引高

 

 

前連結会計年度
(2023年2月28日)

当第3四半期連結会計期間
(2023年11月30日)

受取手形割引高

35,340

千円

70,874

千円

 

 

 

※2 電子記録債権割引高

 

 

前連結会計年度
(2023年2月28日)

当第3四半期連結会計期間
(2023年11月30日)

電子記録債権割引高

55,784

千円

千円

 

 

 

(四半期連結損益計算書関係)

※1  助成金収入の内容は次のとおりであります。

 前第3四半期連結累計期間(自  2022年3月1日  至  2022年11月30日)

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い支給された給付金を助成金収入として営業外収益に計上しております。

 

 当第3四半期連結累計期間(自  2023年3月1日  至  2023年11月30日)

該当事項はありません。

 

※2  受取保険金の内容は次のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年11月30日)

該当事項はありません。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年11月30日)

貨物保険金の受取り10,095千円及び自動車事故の保険金受取り117千円を受取保険金として営業外収益に計上しております。

 

※3  訂正関連費用引当金戻入額の内容は次のとおりであります。

 前第3四半期連結累計期間(自  2022年3月1日  至  2022年11月30日)

該当事項はありません。

 

 当第3四半期連結累計期間(自  2023年3月1日  至  2023年11月30日)

過年度決算の訂正に伴い、開示規制違反に係る課徴金の納付命令や㈱東京証券取引所から上場契約違約金の懲求が見込まれることから、前連結会計年度において損失見込額を計上しておりましたが、2023年6月27日に金融庁より課徴金納付命令決定書を受領し、納付金額が確定したことにより見込計上額との差額16,650千円を計上しております。

 

※4  貸倒引当金戻入額の内容は次のとおりであります。

 前第3四半期連結累計期間(自  2022年3月1日  至  2022年11月30日)

該当事項はありません。

 

 当第3四半期連結累計期間(自  2023年3月1日  至  2023年11月30日)

当社グループの取引先2社に対する債権回収の取り立てにより、回収額である112,922千円を計上しております。

 

※5  受取遅延損害金の内容は次のとおりであります。

 前第3四半期連結累計期間(自  2022年3月1日  至  2022年11月30日)

該当事項はありません。

 

 当第3四半期連結累計期間(自  2023年3月1日  至  2023年11月30日)

当社グループの取引先1社に対する債権回収の受取遅延損害金として、1,196千円を計上しております。

 

 

※6 減損損失の内容は次のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年11月30日)

該当事項はありません。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年11月30日)

当社グループは、以下の資産について固定資産減損損失を計上いたしました。

場所

用途

種類

減損損失(千円)

神奈川県相模原市南区

本店・本社事務所

建物及び構築物

12,066

土地

40,130

合   計

52,197

 

当第3四半期連結累計期間において、当該固定資産を売却したため、帳簿価額と売却価額の差額を減損損失として特別損失に計上しております。

 

※7  貸倒引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

 前第3四半期連結累計期間(自  2022年3月1日  至  2022年11月30日)

商事事業の未回収債権については回収懸念が生じたため、貸倒懸念債権に分類し債権全額に対して405,487千円、エンジニアリング事業における不正行為に伴う会社資金の流出により計上した長期未収入金に対しては、34,043千円の貸倒引当金を計上し繰入額を特別損失に計上しております。

 

 当第3四半期連結累計期間(自  2023年3月1日  至  2023年11月30日)

エンジニアリング事業における不正行為に伴う会社資金の流出により計上した長期未収入金に対して貸倒引当金を計上し、繰入額を特別損失に計上しております。

 

※8  訂正関連費用引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

 前第3四半期連結累計期間(自  2022年3月1日  至  2022年11月30日)

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する第三者委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上し繰入額を特別損失に計上しております。

 

 当第3四半期連結累計期間(自  2023年3月1日  至  2023年11月30日)

該当事項はありません。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年3月1日

至 2022年11月30日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年11月30日)

減価償却費

26,983千円

21,077千円

 

 

 

(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自  2022年3月1日  至  2022年11月30日)

1.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

当第3四半期連結累計期間(自  2023年3月1日  至  2023年11月30日)

1.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第3四半期連結累計期間(自  2022年3月1日  至  2022年11月30日)

1  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)

 

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

四半期連結損益計算書計上額
(注)3

 

試験機事業

エンジニアリング事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

(1)外部顧客に
   対する売上高

1,831,702

302,331

2,134,034

537

2,134,571

2,134,571

(2)セグメント間
   の内部売上高

78

48

127

127

127

1,831,781

302,380

2,134,161

537

2,134,699

127

2,134,571

セグメント利益又は損失(△)

209,932

72,436

282,368

17,902

264,465

211,423

53,042

 

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商事事業及び不動産事業であります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△211,423千円は、当社の総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

当第3四半期連結累計期間(自  2023年3月1日  至  2023年11月30日)

1  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)

 

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

四半期連結損益計算書計上額
(注)3

 

試験機事業

エンジニアリング事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

(1)外部顧客に
   対する売上高

1,998,853

377,948

2,376,802

472

2,377,275

2,377,275

(2)セグメント間
   の内部売上高

748

748

748

748

1,999,601

377,948

2,377,550

472

2,378,023

748

2,377,275

セグメント利益又は損失(△)

315,308

96,746

412,055

5,558

406,496

276,949

129,547

 

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商事事業及び不動産事業であります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△276,949千円は、当社の総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

 

2 報告セグメントの変更等に関する事項

前第2四半期連結会計期間より、主に不動産事業を行う子会社として新たに設立した㈱東京衡機不動産を連結の範囲に含めておりましたが、当第3四半期連結会計期間において清算が結了したことにより、連結の範囲から除外しております。同社の事業は、量的な重要性が乏しいため報告セグメントに含めず「その他」に記載しております。また、第1四半期連結会計期間より商事事業からの撤退に伴い同事業を報告セグメントから除外しており、撤退するまでの営業損益は重要性が乏しいため「その他」に含めて記載しております。なお、当第3四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成したものを記載しております。

 

3 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(単位:千円)

 

試験機事業

エンジニア

リング事業

その他

調整額

(注)

四半期連結損益計算書計上額

減損損失

52,197

52,197

 

(注) 調整額は各セグメントに配賦していない全社資産であります。

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第3四半期連結累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年11月30日)

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)

合計

試験機事業

エンジニア
リング事業

試験機製品

1,164,805

1,164,805

試験機修理

607,175

607,175

その他の試験機

59,721

59,721

商事取引

537

537

締結部材

302,331

302,331

顧客との契約から生じる収益

1,831,702

302,331

537

2,134,571

外部顧客への売上高

1,831,702

302,331

537

2,134,571

 

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商事事業であります。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年11月30日)

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)

合計

試験機事業

エンジニア
リング事業

試験機製品

1,305,636

1,305,636

試験機修理

642,932

642,932

その他の試験機

50,284

50,284

商事取引

472

472

締結部材

377,948

377,948

顧客との契約から生じる収益

1,998,853

377,948

472

2,377,275

外部顧客への売上高

1,998,853

377,948

472

2,377,275

 

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商事事業であります。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年3月1日

至  2022年11月30日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年3月1日

至  2023年11月30日)

1株当たり四半期純利益又は

1株当たり四半期純損失(△)

△88.99円

22.45円

 (算定上の基礎)

 

 

  親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に
  帰属する四半期純損失(△)(千円)

△634,539

160,103

  普通株主に帰属しない金額(千円)

  普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又
  は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△634,539

160,103

  普通株式の期中平均株式数(千株)

7,130

7,130

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、当第3四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、前第3四半期連結累計期間は、1株当たり四半期純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(株式譲渡契約の概要)

当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱東京衡機試験機が有している完全子会社である㈱東京衡機試験機サービスの株式の51%を㈱ツビックローエルに譲渡することについて基本合意することを承認し、同年11月29日の取締役会において当該株式の譲渡契約を締結することを承認し、㈱東京衡機試験機の取締役会において決議し、同年11月29日付で譲渡契約を締結いたしました。なお、2024年1月15日付で株式譲渡を予定しております。

 

1.株式譲渡の目的

㈱東京衡機試験機と㈱ツビックローエルは、戦略的に業務提携関係を強化し、相互のさらなるシナジーを追求すべく、世界的な試験機メーカーであるZwickRoell SE社の製品の日本市場での市場シェア拡大およびアフターサービスの充実・拡大等を図るために、㈱東京衡機試験機サービスの株式の51%を㈱ツビックローエルに譲渡することといたしました。

 

2.株式を譲渡する会社の概要

商号・名称(※)

株式会社東京衡機試験機サービス

所在地

神奈川県相模原市緑区三井315番地

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 上野 正男

事業内容

試験機・計測装置の保守・メンテナンス・校正サービス

資本金

10,000千円

設立年月日

1985年7月6日

大株主および持株比率

(2023年11月末現在)

株式会社東京衡機試験機 100%

 

※ 本件株式譲渡後に商号を変更する予定です。

 

3.株式を譲渡する会社の概要

商号・名称

株式会社ツビックローエル

所在地

神奈川県横浜市港北区新横浜3番地

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 山本 勝三

事業内容

材料試験機の輸入・販売・アフターサービス

資本金

(2023年11月末現在)

32,000千円

設立年月日

2015年7月27日

大株主および持株比率

(2023年11月末現在)

ZwickRoell SE 80%

山本 勝三 20%

 

 

4.譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前所有株式数

200株(議決権所有割合:100%)

譲渡株数

102株(議決権所有割合:51%)

譲渡価格

51,000千円(1株あたり500千円)

譲渡後の所有株式数

98株(議決権所有割合:49%)

 

 

 

5.日程

取締役会決議日(基本合意)

2023年11月10日

基本合意書締結日

2023年11月10日

取締役会決議日(株式譲渡)

2023年11月29日

株式譲渡契約締結日

2023年11月29日

株式譲渡予定実行日

2024年1月15日

 

 

6.今後の見通し

本件株式譲渡により、㈱東京衡機試験機サービスは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となる見通しです。また、本件株式譲渡が2024年2月期の当社連結業績に与える影響につきましては、譲渡価格による影響は軽微であるものの、今後の見通しを踏まえて精査し、業績予想の修正が必要と判断された場合は、速やかに公表いたします。

 

 

(新株予約権の発行)

当社は、2023年11月20日開催の取締役会において、以下のとおり新株予約権を発行することを決議し、同年12月11日付で発行いたしました。

 

(1)2023年第1回新株予約権(株価コミットメント型有償ストックオプション)の発行要項

決議年月日

2023年11月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社代表取締役 1

新株予約権の数(個)※

1,500 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※

普通株式 150,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株あたり223 (注)2

新株予約権の行使期間※

自 2023年12月11日 至 2033年12月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    223

資本組入額  112

新株予約権の行使の条件※

1.割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも割当日終値に50%を乗じた価額の1円未満の端数を切り上げた金額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規制に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

2.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

3.本新株予約権の更新よって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

4.各本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

※新株予約権の発行時(2023年12月11日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新株式発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3.(省略)

 

(2)2023年第2回新株予約権(業績条件型有償ストックオプション)の発行要項

決議年月日

2023年11月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社並びに当社子会社の取締役及び従業員(幹部正社員) 37

社外協力者(㈱ツビックローエル 取締役) 1

社外協力者(㈱先端力学シミュレーション研究所 取締役) 4

社外協力者(㈱先端力学シミュレーション研究所 従業員) 2

新株予約権の数(個)※

3,230 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※

普通株式 323,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株あたり185 (注)2

新株予約権の行使期間※

自 2025年6月1日 至 2033年12月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    185

資本組入額   93

新株予約権の行使の条件※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)2025年2月期から2027年2月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様)における営業利益が、600百万円を超過した場合にのみこれ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照するべき項目の懸念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、上記の営業利益の判定において、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者(当社協力者の取締役、監査役、従業員を含む。)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

3.新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

※新株予約権の発行時(2023年12月11日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

 

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新株式発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3.(省略)

 

 

(3)2023年第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の発行要項

決議年月日

2023年11月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の従業員(正社員) 110

新株予約権の数(個)※

2,200 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※

普通株式 220,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

新株予約権の行使期間※

自 2025年12月11日 至 2033年12月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    202

資本組入額  101

新株予約権の行使の条件※

1.新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

3.新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。

5.本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)2

 

※新株予約権の発行時(2023年12月11日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

2.(省略)

 

 

(特別利益(受取保険金)の計上)

当社は、従前より会社役員賠償責任保険に加入しておりますが、商事事業の売上計上に係る疑義の解明等を目的に2022年12月9日付で設置した第三者委員会の報酬および調査費用について、保険会社より当該保険の第三者委員会設置費用保障特約の対象になる旨の判定を受け、2023年12月5日付で当該特約の支払限度額50,000千円を受領いたしましたので、2024年2月期の通期決算において、当該金額を受取保険金として特別利益に計上する予定であります。

 

(当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ)

1.本訴訟を提起した裁判所及び年月日

  横浜地方裁判所 2023年12月28日

2.本訴訟を提起した者(原告)

 (1)名称:㈱東京衡機

 (2)本店所在地:神奈川県相模原市緑区三井315番地

 (3)訴訟における代表者:常勤監査役 渡辺 樹一

3.本訴訟を提起した相手方(被告)

 (1)当社元専務取締役(商事担当)・㈱東京衡機エンジニアリング元代表取締役社長 A1

 (2)当社前々代表取締役社長 A2

 (3)当社前代表取締役社長 A3

 ※氏名の表記は、2023年3月3日に公表した第三者委員会の調査報告書の表記にしております。

4.本訴訟の内容および損害賠償請求の金額

 (1)訴訟の内容

 有価証券報告書等の重要な事項の虚偽記載に関する会社法423条1項に基づく損害賠償請求

 (2)請求金額

 2億2,021万8,962円

上記の金額は、第三者委員会調査費用、訂正監査費用、上場契約違約金および課徴金を合計したものであります。

5.本訴訟の提起に至った経緯等

当社は2023年12月28日付「当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ」に記載のとおり、上記の役員等の責任追及に向けた法的分析業務を委託した法律事務所(顧問法律事務所とは別の隼あすか法律事務所)より、当社からの諮問事項に対する調査および検討結果の報告を受け、当社の有する証拠の状況等を踏まえ、2023年10月13日開催の取締役会において責任追及に係る方針を決定し、訴訟に関する費用等の見積りを依頼しました。その後、その見積りを確認したうえで、2023年11月10日開催の取締役会で当該法律事務所に元取締役に対する損害賠償請求について委任し、2023年12月21日の臨時株主総会の後の取締役会において訴状のドラフトを確認し、当該ドラフトの内容に沿って訴訟を提起することを承認し、訴訟提起に至りました。

6.今後の見通し

本訴訟につきましては、当社の業績に与える影響を含め、今後の進捗に応じて開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

 

2 【その他】

該当事項はありません。