1【提出理由】

 当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、あいホールディングス株式会社(以下「あいホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。本株式交換の効力が発生することにより、当社の親会社及び主要株主の異動が生じることが見込まれます。

 以上により、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

 

2【報告内容】

Ⅰ 親会社の異動に関する事項

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社になるもの)

名称

あいホールディングス株式会社

住所

東京都中央区日本橋久松町12番8号

代表者の氏名

代表取締役会長  佐々木 秀吉

資本金の額(2024年3月31日現在)

50億円

事業の内容

傘下子会社及びグループの経営管理ならびにそれに付帯する業務の遂行

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

(新たに親会社になるもの)

 

所有に係る議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

49,000個

32.80%

異動後

148,800個(予定)

100%

 (注1) 「総株主の議決権に対する割合」の計算においては、2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数(14,980,344株)から、同日時点における当社の所有する自己株式数(39,370株)を控除した株式数(14,940,974株)に係る議決権の数(149,409個)を分母として計算しております。

 (注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 (注3) 当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有している自己株式の全てを消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。

 

(3)当該異動の理由及び年月日

① 異動の理由

 本株式交換の実施により、あいホールディングスが当社の完全親会社となるため、新たに親会社に該当することになります。

 

② 異動の年月日

2024年10月1日(予定)

 

Ⅱ 主要株主の異動に関する事項

(1)当該異動に係る主要株主の名称

(主要株主でなくなるもの)

ペニンシュラ・ロック・リミテッド(Peninsula Rock Ltd.)

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 

所有に係る議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

28,004個

18.74%

異動後

-(予定)

-%

 (注1) 「総株主の議決権に対する割合」の計算においては、2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数(14,980,344株)から、同日時点における当社の所有する自己株式数(39,370株)を控除した株式数(14,940,974株)に係る議決権の数(149,409個)を分母として計算しております。

 (注2) 異動前については、2024年4月30日に当該株主及びその共同保有者より提出された2024年4月23日を報告義務発生日とする大量保有報告書(変更報告書)に基づくものであり、当社として当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。

 (注3) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 (注4) 当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有している自己株式の全てを消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。

 

(3)当該異動の年月日

① 異動の理由

 本株式交換の実施により、あいホールディングスが当社の完全親会社となるため、当社の主要株主であるペニンシュラ・ロック・リミテッド(Peninsula Rock Ltd.)は、当社の主要株主に該当しないこととなります。

 

② 異動の年月日

2024年10月1日(予定)

 

(4)その他の事項

資本金の額        7,882,583,326円

発行済株式総数 普通株式  14,980,344株

以 上