(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからA-(Aマイナス)の信用格付を2024年5月31日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
2.振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
3.社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合には、当社は事前に本(注)6.に定める方法により社債権者に通知する。
5.期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。
①当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
②当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日を経過してもこれを履行または解消することができないとき。
③当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)6.に定める方法により公告する。
6.公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載することによりこれを行う。
7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.(1)に定める事項を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)6.に定める公告に関する費用
(2) 本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用
11.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
該当事項はありません。
上記の差引手取概算額9,941百万円は、2024年6月末迄に、全額を別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のソーシャルファイナンス・フレームワークに基づき、当社子会社である沢井製薬株式会社への投融資資金に充当する予定です。当該子会社は2024年7月末迄に、全額を沢井製薬株式会社第二九州工場(福岡県飯塚市)で計画中の新固形剤棟建設に係る設備投資資金に充当する予定です。なお、本発行登録追補書類提出日(2024年5月31日)現在(ただし、投資予定額の既支払額は2024年3月31日現在)における重要な設備の新設の計画は、以下のとおりです。
(注)上記金額には、消費税等は含まれておりません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ソーシャルボンドとしての適格性について
当社は、以下の通り、ソーシャルファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しました。本フレームワークは、国際資本市場協会(ICMA)の定める「ソーシャルボンド原則2023」(注1)、英ローン・マーケット協会(LMA)等の定める「ソーシャルローン原則2023」(注2)及び金融庁の定める「ソーシャルボンドガイドライン(2021年版)」(注3)に基づき策定しており、これらの原則等との適合性に係る第三者意見を第三者評価機関であるR&Iより取得しています。
(注1)「ソーシャルボンド原則2023」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインです。
(注2)「ソーシャルローン原則2023」とは、ローン・マーケット・アソシエーション(LMA)、アジア太平洋ローン・マーケット・アソシエーション(APLMA)およびローン・シンジケーション・アンド・トレーディング・アソシエーション(LSTA)により策定された社会的分野に使途を限定する融資のガイドラインです。
(注3)「ソーシャルボンドガイドライン(2021年版)」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に則した解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内でさらに普及させることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインです。
ソーシャルファイナンス・フレームワークについて
1.調達資金の使途
本フレームワークに基づいて調達された資金は、以下の社会課題の解決に資することが確認された適格プロジェクトに係る新規投資およびリファイナンスに充当される予定です。なお、リファイナンスに充当する場合は、資金調達時から過去36か月以内のものに限定します。
<適格基準>
1.ジェネリック医薬品の安定供給のための工場への投資(土地購入、建屋・設備・機器・システム等への投資を含む)
2.ジェネリック医薬品の品質向上のための機器・システム等の導入
<想定される社会的便益>
・ジェネリック医薬品の安定供給と品質向上
<ターゲット層>
・ジェネリック医薬品を必要とする人々
2.プロジェクトの評価および選定プロセス
適格プロジェクトは、当社の長期ビジョン、サステナビリティ方針等に基づいて、財務部門が、サステナビリティ推進部門、生産部門と協議し、管理統括役員による最終決定を経て選定し、取締役会へ報告いたしました。また、対象事業の周辺環境へのネガティブな影響について、事業選定段階において、関連法令・条例・ガイドライン等が遵守されていることや、建設・開発に際しては地域住民への説明がなされ、理解を得た上で実施されていること等を確認します。
3.調達資金の管理
本フレームワークに基づいて調達された資金は、グループ内貸付を通じて、当社財務部門が事業会社である沢井製薬株式会社等が実施する適格プロジェクトに充当されるよう追跡管理を行い、年度ごとに資金の充当状況を確認します。調達資金の充当までの間、調達資金は現金または現金同等物として管理します。
4.レポーティング
当社は、資金充当レポーティングおよびインパクトレポーティングを、本フレームワークに基づいて調達された資金が適格プロジェクトに全額充当されるまで年次で開示します。資金の全額充当後は、適格プロジェクトの稼働の状況等を適宜開示します。開示にあたっては守秘義務の観点も考慮した上で、可能な限り当社ウェブサイトにて開示します。ただし、ローンの場合は、資金の貸し手に対してのみ報告し、シンジケートローンの場合は、エージェントを通じて貸し手に対して報告する可能性もあります。初回のレポーティングは、資金調達の翌年度に開示します。
①資金充当レポーティング
当社は、調達資金の充当状況に関する以下の項目について開示する予定です。なお、調達資金の充当計画に大きな変更が生じた場合や、調達資金の充当後に、計画に大きな影響を及ぼす状況の変化が生じた場合には速やかに開示します。
・資金を充当した適格プロジェクトのリストとその概要
・未充当金の金額
・未充当金の残高および運用方法
・調達資金のうちリファイナンスに充当された部分の概算額または割合
②インパクトレポーティング
当社は、適格プロジェクトがもたらす社会的課題の改善効果に関する以下の項目について開示する予定です。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。