当社は、2024年5月20日(月)開催の取締役会において、当社の普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2024年6月28日(金)開催予定の当社の臨時株主総会を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 本株式併合の目的
当社の発行済株式総数は、本日現在で162,513,487株であり、株価は2024年5月17日(金)現在で35円となっております。これらの数字は、他の東京証券取引所スタンダード市場上場会社の数字と比較すると、株式数は極めて多い一方、株価は著しく安価なものとなっております。
この結果、株価が1円変動するごとに数パーセントの変動率となり、株価の乱高下を招きやすい状態となっております。株式を併合することによりこの変動率を減少させることができ、このような事象が少なくなるため、市場や一般投資家からの信頼獲得や流動性の向上にも繋がるものと考えます。
次に、有価証券上場規程第445条において投資単位は5万円以上が望ましいと規定されているところ、当社の株価は現状ではこの数字を大きく下回っており、市場参加者との信頼関係を維持するためにも投資単位を上記の望ましい水準に近づける必要があります。
また、株式、株主様の管理にあたっては、株主様お1人当たりに株主名簿管理をはじめとする株式関連事務コストが掛かっているところ、現状の投資単位では上記コストに見合うだけの事務運営ができていないケースもあるため、今後は各株主様が株式関連事務コストに見合った投資単位での投資をしていただきやすくするためという意義もあります。
さらに、配当は1株当たり1円単位であり、株式併合手続を行うことでより柔軟な配当政策を起用することもできるようになります。
このような理由から、今般、10株を1株に併合する株式併合を実施することといたしました。併合割合につきましては、望ましいとされる投資単位の水準への調整の中で、保有機会を失う株主様の数を極力抑えられるよう、慎重に決定しております。
(2) 本株式併合の割合
10株につき1株の比率をもって併合いたします。2024年7月31日の株主名簿に記載または記録された株主様の所有株式数が基準となります。
(3) 会社法第234条により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 端株の扱い
本株式併合の結果、保有株式10株未満の株主様は1株未満に該当することとなりますが、その場合には会社法の定めに基づき一括して売却処分又は自己株式として買い取り、それらの代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
②単元未満株式が生じる場合の処理
本株式併合の結果、2024年5月8日付株主名簿によりますと、保有株式100株以上1,000株未満の株主7,179名様(株主様全体の44.8%)は新たに単元未満株式の保有者となり、取引所市場における売買機会及び株主総会における議決権を失うことになります。
なお、当該株主様は、証券会社における手続きで不便をかけることになりますが、買い増しを通じて株主様が単元地位を維持することができ、株式の流動性のメリットを享受できます。
また、株主様には市場価格において売渡し請求及び買取り請求の二つの選択肢があり、株主様が株式併合により金銭的に損することはありません。
単元未満株式の保有者となる株主様は、会社法第194条第1項および定款の規定により、株主様が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すよう、当社に対して請求することができます。
また、同法第192条第1項の規定により、自己の有する単元未満株式を買取るよう、当社に対して請求することもできます。
(5) 本株式併合がその効力を生ずる日
2024年7月31日(水)(予定) 本株式併合の基準日
2024年8月1日(木)(予定) 本株式併合の効力発生日
以 上