第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

97,800,000

97,800,000

(注)2024年3月25日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、同日より、発行可能株式総数にはA種種類株式16,500,000株及びB種種類株式500,000株の発行が可能となっております。なお、合計では114,800,000株となりますが、発行可能株式総数は97,800,000株とする旨定款に規定しております。

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数(株)

(2024年5月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,470,822

24,470,822

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株(注)2

A種種類株式

16,222,700

非上場

単元株式数

100株(注)3

B種種類株式

499,997

非上場

単元株式数

1株(注)4.5

24,470,822

41,193,519

(注)1.提出日現在の発行数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

3.A種種類株式の内容は、以下のとおりです。

 1.剰余金の配当

(1)A種優先配当金

 当会社はある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは当該剰余金の配当の基準日(以下配当基準日という)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下A種種類株主という)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下A種種類株主等という)に対し第6条の4に定める支払順位に従いA種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を以下A種優先配当金という)を行うなおA種優先配当金に各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは当該端数は切り捨てる

(2)A種優先配当金の金額

 A種優先配当金の額は30.82円(以下払込金額相当額という)に年率3.0%を乗じて算出した額の金銭について配当基準日の属する事業年度の初日(但し当該配当基準日が2025年2月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日)(同日を含む)から当該配当基準日(同日を含む)までの期間の実日数につき1年を365日(但し当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い円位未満小数第2位まで計算しその小数第2位を四捨五入する)但し当該配当基準日の属する事業年度中の当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当(下記(4)に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く)が行われたときは当該配当基準日に係るA種優先配当金の額はその各配当における配当金の合計額を控除した金額とする

(3)非参加条項

 当会社はA種種類株主等に対してはA種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める)の額を超えて剰余金の配当を行わない但し当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない

 

(4)累積条項

 ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される)の配当を除く)の総額が当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう但しかかる計算においては上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする)に達しないときはその不足額は当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む)以降実際に支払われる日(同日を含む)までの期間年利3.0%で1年毎の複利計算により累積するなお当該計算は1年を365日(但し当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし除算は最後に行い円位未満小数第2位まで計算しその小数第2位を四捨五入するA種種類株式1株当たりにつき本(4)に従い累積した金額(以下A種累積未払配当金相当額という)については第6条の4に定める支払順位に従いA種種類株主等に対して配当するなおかかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは当該端数は切り捨てる

 2.残余財産の分配

(1)残余財産の分配

 当会社は残余財産を分配するときはA種種類株主等に対し第6条の4に定める支払順位に従いA種種類株式1株につき払込金額相当額にA種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額(以下A種残余財産分配額という)の金銭を支払う但し本(1)においては残余財産の分配が行われる日(以下分配日という)が配当基準日の翌日(同日を含む)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算するなおA種残余財産分配額に各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは当該端数は切り捨てる

(2)非参加条項

 A種種類株主等に対しては上記(1)のほか残余財産の分配は行わない

(3)日割未払優先配当金額

 A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は分配日の属する事業年度において分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額をA種日割未払優先配当金額という

 3.議決権

(1)A種種類株主は株主総会において議決権を有する

(2)上記(1)にかかわらずA種種類株主は払込期日の6年後の応当日以降株主総会において議決権を有しない

 4.金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭対価取得請求権

 A種種類株主はA種種類株式の発行日以降いつでも当会社に対して金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下金銭対価取得請求といい金銭対価取得請求をした日を以下金銭対価取得請求日という)ができるものとし当会社は当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに法令の許容する範囲内において金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として金銭対価取得請求の効力発生日にA種種類株主に対して次に定める取得価額の金銭を交付するものとする但し複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する

(2)A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

 A種種類株式の取得価額は金銭取得対価請求日における(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額をいうなお本4.の計算においてA種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記2.(1)及び2.(3)に準じて行われるものとしA種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における残余財産の分配が行われる日及び分配日金銭対価取得請求日と読み替えてA種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算するまた金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときはこれを切り捨てるものとする

 

(3)金銭対価取得請求の効力発生

 金銭対価取得請求の効力は金銭対価取得請求に要する書類が金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する

 5.普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

 A種種類株主は払込期日の2年後の応当日以降いつでも当会社に対して下記(2)に定める数の普通株式(以下請求対象普通株式(普通株式対価)という)の交付と引換えにその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下普通株式対価取得請求といい普通株式対価取得請求をした日を以下普通株式対価取得請求日という)ができるものとし当会社は当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに法令の許容する範囲内において請求対象普通株式(普通株式対価)を当該A種種類株主に対して交付するものとする

(2)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

 A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とするなお本(2)の計算においてA種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記2.(1)及び2.(3)に準じて行われるものとしA種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における残余財産の分配が行われる日及び分配日普通株式対価取得請求日と読み替えてA種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算するまた普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときはこれを切り捨てるものとしこの場合においては会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない

(3)当初取得価額は当初15.3円とする

(4)取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合にはそれぞれ以下のとおり取得価額を調整する

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合次の算式により取得価額を調整するなお株式無償割当ての場合には次の算式における分割前発行済普通株式数無償割当て前発行済普通株式数(但しその時点で当会社が保有する普通株式を除く」、「分割後発行済普通株式数無償割当て後発行済普通株式数(但しその時点で当会社が保有する普通株式を除くとそれぞれ読み替える

調整後取得価額

調整前取得価額

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する

②普通株式につき株式の併合をする場合次の算式により取得価額を調整する

調整後取得価額

調整前取得価額

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は株式の併合の効力が生ずる日以降にこれを適用する

③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む以下本(4)において同じ)の取得による場合普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併株式交換株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く次の算式(以下取得価額調整式という)により取得価額を調整する取得価額調整式における1株当たり払込金額金銭以外の財産を出資の目的とする場合には当該財産の適正な評価額とする調整後取得価額は払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下株主割当日という)の翌日以降これを適用するなお当会社が保有する普通株式を処分する場合には次の算式における新たに発行する普通株式の数処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数処分前において当会社が保有する普通株式の数とそれぞれ読み替える

 

調整後

取得価額

調整前

取得価額

×

(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)

新たに発行する普通株式の数

×

1株当たり払込金額

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含むかかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日以下本④において同じ)に株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日以下本④において同じ)にまた株主割当日がある場合はその日に発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし取得価額調整式において1株当たり払込金額としてかかる価額を使用して計算される額を調整後取得価額とする調整後取得価額は払込期日の翌日以降株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する上記にかかわらず取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は調整後取得価額は当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には当該財産の適正な評価額とする以下本⑤において同じ)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含むかかる新株予約権の割当日に新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日以下本⑤において同じ)にまた株主割当日がある場合はその日に発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし取得価額調整式において1株当たり払込金額として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を調整後取得価額とする調整後取得価額はかかる新株予約権の割当日の翌日以降新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降また株主割当日がある場合にはその翌日以降これを適用する上記にかかわらず取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は調整後取得価額は当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか下記①乃至③のいずれかに該当する場合には当会社はA種種類株主等に対してあらかじめ書面によりその旨並びにその事由調整後取得価額適用の日及びその他必要な事項を通知した上取得価額の調整を適切に行うものとする

①合併株式交換株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得株式移転吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき

②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

③その他発行済普通株式数(但し当会社が保有する普通株式の数を除く)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は円位未満小数第2位まで算出しその小数第2位を四捨五入する

 

(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は調整後取得価額を適用する日(但し取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む)の平均値(円位未満小数第2位まで算出しその小数第2位を四捨五入する以下同じ)とするなお、「取引日とは東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは取得価額の調整はこれを行わない但し本(e)により不要とされた調整は繰り越されてその後の調整の計算において斟酌される

(f)本5.に定める取得価額の調整はA種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権の発行については適用されないものとする

(5)普通株式対価取得請求の効力発生普通株式対価取得請求の効力は普通株式対価取得請求に要する書類が普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する

(6)普通株式の交付方法当会社は普通株式対価取得請求の効力発生後当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する

 6.金銭を対価とする取得条項

 当会社は払込期日の6年後の応当日以降いつでも当会社の取締役会が別に定める日(以下金銭対価償還日という)が到来することをもってA種種類株主等に対して金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で法令の許容する範囲内において金銭を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下金銭対価償還という)ものとし当会社は当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に(ii)①A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に金銭対価償還日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む)の平均値を金銭対価償還日における上記5.(3)及び5.(4)で定める取得価額で除して算出した数値を乗じて得られる額(但し当該額がA種種類株式1株当たりの払込金額相当額を下回る場合にはA種種類株式1株当たりの払込金額相当額とする②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭をA種種類株主に対して交付するものとするなお本6.の計算においてA種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記2.(1)及び2.(3)に準じて行われるものとしA種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における残余財産の分配が行われる日及び分配日をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えてA種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算するまた金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときはこれを切り捨てるものとするA種種類株式の一部を取得する場合においてA種種類株主が複数存在するときは按分比例の方法によってA種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する

 7.譲渡制限

A種種類株式を譲渡により取得するには当会社の取締役会の承認を受けなければならない

 8.株式の併合又は分割募集株式の割当て等

(1)当会社はA種種類株式について株式の分割又は併合を行わない

(2)当会社はA種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない

(3)当会社はA種種類株主には株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない

 

4.B種種類株式の内容は、以下のとおりです。

 1.剰余金の配当

(1)B種優先配当金

 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて、以下「B種種類株主等」という。)に対し、第6条の4に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

(2)B種優先配当金の金額

 B種優先配当金の額は、1,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、年率1.0%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2025年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当(下記(4)に定めるB種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)非参加条項

 当会社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4)累積条項

 ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年利1.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。B種種類株式1株当たりにつき本(4)に従い累積した金額(以下「B種累積未払配当金相当額」という。)については、第6条の4に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 2.残余財産の分配

(1)残余財産の分配

 当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、第6条の4に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額にB種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるB種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)日割未払優先配当金額

 B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「B種日割未払優先配当金額」という。)。

 3.議決権

(1)B種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

(2)当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めのある場合を除き、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 4.金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭対価取得請求権

 B種種類株主はB種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、B種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のB種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきB種種類株式は各B種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

 

(2)B種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

 B種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本4.の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は上記2.(1)及び2.(3)に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

(3)金銭対価取得請求の効力発生

 金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

 5.普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

 B種種類株主は、給付期日の2年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(普通株式対価)を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。

(2)B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

 B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は上記2.(1)及び2.(3)に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

(3)当初取得価額

 取得価額は、当初64円とする。

(4)取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額

調整前取得価額

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額

調整前取得価額

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降にこれを適用する。

③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後

取得価額

調整前

取得価額

×

(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)

新たに発行する普通株式の数

×

1株当たり払込金額

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

 

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本5.に定める取得価額の調整は、B種種類株式と同日付で発行される当会社の新株予約権の発行については適用されないものとする。

(5)普通株式対価取得請求の効力発生

 普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(6)普通株式の交付方法

 当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

 6.金銭を対価とする取得条項

 当会社は、給付期日の6年後の応当日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ii)①B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、②B種累積未払配当金相当額及び③B種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は上記2.(1)及び2.(3)に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

 B種種類株式の一部を取得する場合において、B種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、B種種類株主から取得すべきB種種類株式を決定する。

 7.譲渡制限

B種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

 8.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)当会社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当会社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当会社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

5.B種種類株式499,997株は、現物出資(債務の株式化 499,997千円)によって発行されたものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年7月1日

(注)1

24,470,822

△1,900,000

100,000

 (注)1.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替たものであります。

2.2024年3月25日開催の臨時株主総会にてA種種類株式及びB種種類株式の発行が決議され、2024年5月23日に第三者割当の方法により発行しております。当該種類株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ499,990千円増加しております。

第三者割当

株式の種類 A種種類株式

発行価格  30.82円

資本組入額 15.41円

割当先   GP上場企業出資投資事業有限責任組合 7,902,700株

      GPバイアウトP投資事業有限責任組合  8,320,000株

第三者割当

株式の種類 B種種類株式

発行価格  1,000円

資本組入額  500円

割当先   株式会社みずほ銀行    138,184株

      株式会社商工組合中央金庫 154,538株

      三井住友信託銀行株式会社 103,638株

      オリックス株式会社     55,273株

      城ヶ島合同会社       48,364株

 なお、B種種類株式の増加は、債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)による第三者割当増資に伴うものであります。

3.2024年1月25日開催の取締役会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、2024年5月23日を効力発生日として、A種種類株式第三者割当及びB種種類株式第三者割当後の資本金を499,990千円、資本準備金を499,990千円減少させ、その金額をその他資本剰余金に振替ております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

18

99

24

18

7,505

7,671

所有株式数(単元)

4,177

2,159

112,800

3,140

438

121,681

244,395

31,322

所有株式数の割合(%)

1.71

0.88

46.16

1.28

0.18

49.79

100.00

(注)自己株式105,695株は「個人その他」に1,056単元及び「単元未満株式の状況」に95株含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

イオン株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5-1

80,980

33.23

株式会社エムツウ

東京都港区西麻布4丁目17-4

25,000

10.26

タカキュー取引先持株会

東京都板橋区板橋3丁目9-7

6,704

2.75

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

3,932

1.61

一般財団法人高久国際奨学財団

東京都港区西麻布4丁目17-4

2,500

1.02

藤吉 修崇

山梨県甲府市

1,900

0.77

高久 眞佐子

東京都港区

1,655

0.67

磯山 耕一

三重県津市

1,644

0.67

岡田 卓也

東京都大田区

1,493

0.61

株式会社オリエントコーポレーション

東京都千代田区麹町5丁目2-1

1,200

0.49

127,008

52.12

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

105,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,333,900

243,339

単元未満株式

普通株式

31,322

発行済株式総数

 

24,470,822

総株主の議決権

 

243,339

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社タカキュー

東京都板橋区

板橋3丁目9番7号

105,600

105,600

0.43

105,600

105,600

0.43

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

81

9

(注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

105,695

105,776

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、経営基盤の強化や事業展開への備えなどに配慮しつつ、株主へは業績に応じ、おおむね30%の配当性向を基本に安定的な配当の実施を考えております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 当事業年度の配当につきましては、業績を勘案し、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただくことといたしました。

 内部留保資金につきましては、今後の店舗新設、改装等の店舗に対する設備投資資金及びシステム整備に係る費用に活用し、企業価値の増大を図ります。

 なお、当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また当社は、「取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年5月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社は、企業価値の増大と、永続的な成長を目指すため、株主その他のステークホルダー(従業員、消費者、取引先、地域社会等)に対する責任を誠実に果たすことが必要であると考えております。また、その実現のためには、内部統制システム及びリスク管理体制の徹底を図ること、株主、投資家への正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、透明で質の高い経営の実現に取組むことが重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は取締役会の業務執行に対する監督機能の強化や、意思決定の迅速化・効率化等を目的として、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。更に、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの透明化ならびに客観化に向けては、指名・報酬諮問委員会の設置など、一層のコーポレートガバナンス体制の強化に努めております。加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の強化を目的とした執行役員制度を導入しております。

取締役会は社内取締役2名(大森尚昭、林宏夫)及び社外取締役3名(岸本雄介、古川徳厚、河手優美)で構成され、議長は代表取締役である大森尚昭であります。毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また重要執行方針を協議する会議体として、取締役に加えて執行役員等も出席する執行役員会を原則月1回開催しております。

監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名(岸本雄介、古川徳厚、河手優美)で構成され、委員長は独立社外取締役の岸本雄介であります。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の職務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。また、監査等委員会の職務を補助するため、コンプライアンス部に事務局を設置しております。

指名・報酬諮問委員会は社外取締役2名と代表取締役で構成されております。取締役の選任・解任方針、取締役の報酬その他取締役会から諮問を受けた事項について、審議を行い取締役会へ答申することにより、その評価・決定プロセスの透明化並びに客観化によって、統治機能の更なる強化を図っております。

 コンプライアンス委員会はコンプライアンス部を事務局として代表取締役、当社の顧問弁護士等で構成され、委員長は代表取締役である大森尚昭であります。独占禁止法や下請法等の法令遵守、公正・透明・適正な取引の整備、不正の抑制及び労働問題等の把握に努め、重要な問題を審議し、結果を取締役会に報告することとしております。また意識向上のため、コンプライアンスハンドブックを作成し、全従業員に配付しております。

 

  当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

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ロ.当該体制を採用する理由

当社は、迅速な意思決定によるスピード経営、事業規模及びこれらに対する監査機能の適正性等を総合的に判断し、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会及び監査等委員会により業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は社内取締役2名及び社外取締役3名で構成され、社外取締役により会社運営上の重要事項について幅広い見識や知見を取り入れることができる体制となっています。また独立役員の選任により、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で適切な判断が行われる体制も整っております。なお、取締役の指名・報酬に関する評価・決定プロセスについて、一層の透明化と客観化が重要であると判断し、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きの整備をし、総合的に機能することが必要と考えます。また内部統制のシステム構築の基本方針は、以下のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  コンプライアンス体制に係る諸規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をと

 るための行動規範とする。

  また、その徹底を図るため、コンプライアンス部において、コンプライアンスの取組みを横断的に統括す

 ることとし、同部を中心に取締役及び使用人教育等を行う。

  これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等に

 いて、使用人が情報提供を行う手段として、内部通報制度を活用する。

  更に、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、ま

 た不当な要求は断固として拒絶する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下文書等という。)に記録保

 存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  会社の損失の危険(財務、法務、環境、災害等のリスク)に関しそれぞれ担当する部署にて規則・ガイド

 ラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。また、組織横断的リスク状況の監視及び全社

 対応は経営企画部が行うものとする。

  新たに発生したリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役、執行役員を定め

 る。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  経営の監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行い経営体制の強化を図るため、執行役員制度を

 導入する。

  取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定める。取締役は、その目標達成のための各部

 門の具体的目標及び会社の権限・意思決定ルールに基づく効率的な施策を定める。

  取締役会は、取締役から、その目標及び施策の進捗状況を報告させ、改善を促すことで全社的な業務の効

 率化を図るものとする。

・当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

  当社及び子会社の事業に関して、責任を負う取締役、執行役員を任命し、法令遵守、リスク管理体制を構

 築する権限と責任を付与、本社経営企画部はこれらを横断的に推進し管理する。

  子会社の内部監査は、当社コンプライアンス部及び関連部署が計画的に実施する。

  子会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、経営・財務の状況を定期的に当社に報告する

 とともに、経営上重要な事項については、当社への事前協議を行う。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並び

 にその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会からの指示の実

 効性の確保に関する事項

  監査等委員会の運営や監査業務などの監査等委員会の職務の補助を行うため、コンプライアンス部内に監

 査等委員会事務局を置く。

  監査等委員会は、監査等委員会事務局所属の使用人(以下、「補助使用人」という。)に必要な事項を命令

 することができるものとし、補助使用人は、かかる命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除

 く。)及び使用人の指揮命令は受けないものとする。

  尚、補助使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意の下に行う。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監

 査等委員会への報告に関する体制

  取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員その他の使用人は、監査等委員会に対して法定

 の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報

 状況及びその内容を、速やかに報告する。

  監査等委員会は必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員その他の使用に

 対して報告を求めることができる。

  尚、報告者が監査等委員会に当該報告したこと等を理由として不利益な取扱いをしないこととする。

・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査等委員会は、毎年策定する監査計画に従い、監査等委員会監査等基準に基づき監査を行う。

  監査等委員会と代表取締役は、定期的に意見交換会を設けるものとする。

  監査等委員会は、監査の効率及び実効性を確保するため、コンプライアンス部及び会計監査人から定期的

 報告を受けるとともに情報・意見交換を行い、緊密な連携を図る。また、専門性の高い法務・会計事項につ

 いては、その専門家に相談できる機会を保障されるものとする。

  尚、監査等委員及び補助者使用人の職務の執行について生ずる費用又は債務は、会社が負担するもの

 とする。

b.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、顧問弁護士ならびに各種専門家から、法務、税務等に関する指導、助言をいただける体制を整えております。また、内部通報制度(タカキューホットライン)により法令違反等の早期発見と風通しのよい社内風土づくりを行っております。さらに同制度の充実を図るため、通報・相談窓口として経営陣から独立した社外窓口も設置しております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社の役員を被保険者として保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填することになっております。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は当社が全額負担しております。

e.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、8名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とするとする旨定款に定めております。

f.取締役選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

h.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

i.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

j.種類株式の発行

当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、A種種類株式及びB種種類株式を発行しております。A種種類株式とB種種類株式の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照下さい。

 

④取締役会の活動状況

当社は2024年5月30日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。本項については移行前の「取締役会の活動状況」について記載しております。

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで

あります。

氏名

開催回数

出席回数

大森 尚昭

16

16

林 宏夫

16

16

小泉 勝裕

16

16

矢巻 眞

16

16

岡村 文彦

16

16

西田 宜正

16

16

小椋 徳久

16

16

大井 順三

16

16

岸本 雄介

13

13

村上 竹司

3

3

寺西 昭

3

2

川原 仁志

3

3

(注)村上 竹司氏、寺西 昭氏、川原 仁志氏は、2023年5月26日開催の第74回定時株主総会において退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、重要事項についての意思決定、経営方針及び業務執行方針の決定を行い、自由闊達な意見交換による実効的な運営に努めております。取締役会には監査役3名(社外監査役2名を含む)も出席した上で、原則として毎月1回開催しております。2024年2月29日時点における取締役会の構成員は、大森 尚昭(議長・代表取締役社長)、林 宏夫、小泉 勝裕、矢巻 眞、岡村 文彦、西田 宜正(社外取締役)、小椋 徳久(常勤監査役)、大井 順三(社外監査役)、岸本 雄介(社外監査役)の計9名であります。

⑤コンプライアンス委員会の活動状況

 当事業年度において、コンプライアンス委員会は独占禁止法や下請法等の法令遵守、公正・透明・適正な取引の

整備、不正の抑制及び労働問題等の把握に努め、重要執行方針を協議する会議体として、取締役に加えて各部門長

も出席する情報連絡会にて、問題を審議しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 4名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長執行役員

営業本部長

大森 尚昭

1961年9月27日

1980年12月

当社入社

2000年2月

営商本部ビジネス事業部長

2000年5月

取締役

2004年2月

取締役営商本部長兼営商企画部長兼店舗開発部長

2006年2月

取締役営商本部長

2006年5月

常務取締役

2009年2月

取締役営商本部第一統括部長

2013年4月

取締役第一事業部長兼第一商品部長

2014年2月

取締役第一事業部

2014年5月

常務取締役

2015年2月

常務取締役営業本部長

2016年5月

代表取締役社長

2021年2月

商品本部長

2022年5月

営業本部長(現任)

2023年6月

テイエムエムサービス株式会社代表取締役社長(現任)

2024年5月

代表取締役 社長執行役員(現任)

 

(注)3

565

取締役

常務執行役員

管理本部長

林  宏夫

1960年3月23日

1982年4月

当社入社

1994年5月

業務企画部長

1998年3月

システム部長

2000年5月

経営企画部長

2004年2月

管理本部人事部長

2006年2月

営商本部商品管理部長

2009年2月

管理本部人事総務部長

2010年5月

取締役

2013年2月

取締役第二事業部長

2015年2月

取締役店舗開発部長

2016年8月

常務取締役営業本部長

2018年5月

常務取締役管理本部長

2024年5月

取締役 常務執行役員 管理本部長(現任)

 

(注)3

327

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

 

岸本 雄介

1983年1月18日

2009年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2009年12月

コモンズ綜合法律事務所入所

2016年10月

アメリカ ロサンゼルスZuber Lawler & Del Duca法律事務所

2017年7月

コモンズ綜合法律事務所復職

2020年1月

アメリカ ニューヨーク州弁護士登録

2023年2月

多摩川精機株式会社監査役(非常勤、現任)

2023年5月

当社監査役

2024年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

古川 徳厚

1981年5月1日

2007年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社

2010年7月

アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合(現株式会社アドバンテッジパートナーズ)入社

2014年12月

株式会社ピクセラ社外取締役

2018年1月

アドバンテッジアドバイザーズ株式会社出向 取締役

2019年6月

株式会社Eストアー社外取締役

2019年10月

株式会社ひらまつ社外取締役

2020年3月

アークランドサービスホールディングス株式会社社外取締役

2020年3月

日本パワーファスニング株式会社社外取締役

2020年6月

アドバンテッジアドバイザーズ株式会社取締役/パートナー

2022年9月

グロースパートナーズ株式会社代表取締役(現任)

2023年1月

株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役(現任)

2023年2月

株式会社GRCS社外取締役

2024年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

河手 優美

1996年7月10日

2019年4月

野村證券株式会社入社

2024年2月

グロースパートナーズ株式会社アソシエイト(現任)

2024年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

893

(注)1.2024年5月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役岸本 雄介、古川 徳厚、河手 優美は、監査等委員である社外取締役であります。

3.2024年5月30日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年5月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社では、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行い経営体制の強化を図るため、2024年5月30日より執行役員制度を導入しております。

執行役員は5名で構成され、うち2名は取締役を兼務しており、取締役を兼務しない執行役員は次の3名で構成されております。

執行役員 財務経理部長 小泉 勝裕

執行役員 経営企画部長 矢巻 眞

執行役員 店舗開発部長 岡村 文彦

6.取締役河手 優美は、旧姓かつ職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は田中 優美であります。

 

7.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

役職名

氏名

生年月日

略歴

補欠取締役

(監査等委員)

西村 俊輝

1984年8月9日生

2011年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2011年12月

コモンズ綜合法律事務所入所

2018年9月

スペインHernandez Echevarria Abogados法律事務所

2019年3月

パナマMorgan & Morgan法律事務所

2019年7月

コモンズ綜合法律事務所復職

2021年12月

コモンズ綜合法律事務所退所

2022年2月

株式会社10Xファイナンス&コーポレート本部 コーポレートオペレーションズ部 リーガル担当(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役3名で選任しており、いずれも監査等委員である取締役であります。

当社においては社外取締役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

岸本雄介氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、2023年5月に当社社外監査役に就任し、弁護士としての豊富なキャリアと企業法務に係る高い専門的知見を有しており、当社の経営に対して高度かつ専門的な監督を担える人物と判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

古川徳厚氏は、上場企業への豊富な投資実績とハンズオンによる経営支援の実績を有しており、監査等委員である取締役として、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主・投資家目線からの監督機能や助言に加え、経営陣の迅速・果敢な意思決定への貢献が期待できる人物であると判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。

河手優美氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、金融・資本市場業務の経験を有しており、監査等委員である取締役として、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主・投資家目線からの監督機能や助言に加え、経営陣の迅速・果敢な意思決定への貢献が期待できる人物であると判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

第4「提出会社の状況」4「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)「コーポレート・ガバナンスの概要」②「企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

 当社は2024年5月30日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成されています。取締役会に出席し、議事運営、決裁内容を監査し、必要により意見表明を行って参ります。

 また、監査等委員である取締役とコンプライアンス部はそれぞれの監査方針・計画の決定、監査結果の評価において、会計監査人による監査結果と併せて相互に情報交換を行い、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期して参ります。

② 監査役監査の状況

当社は2024年5月30日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。本項については移行前の「監査役監査の状況」について記載しております。

監査役会は常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また内部監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

なお、常勤監査役の小椋徳久は2013年5月に当社取締役に就任し、営業や人事、店舗開発をはじめとする幅広い業務に関する豊富な知識、経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を21回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

   小椋 徳久

21回

21回

社外監査役

   大井 順三

21回

21回

社外監査役

   岸本 雄介

17回

16回

社外監査役

   寺西 昭

4回

3回

社外監査役

   川原 仁志

4回

4回

(注)寺西 昭氏、川原 仁志氏は、2023年5月26日開催の第74回定時株主総会において退任しております。

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬決定の同意などがあります。

また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、店舗及び子会社への業務状況視察等により社内の情報収集を図るとともに、これらを監査役会でも共有し、監査の実効性を確保しております。

③ 内部監査の状況

当社は2024年5月30日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。本項については移行前の「内部監査の状況」について記載しております。

内部監査については、コンプライアンス部を設置しており、常勤監査役が連携を取りながら業務が法令、定款及び各種社内規程に従って適切かつ有効に運用されているかを調査し、取締役会に報告するとともに適切な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上に努めております。

また、監査役は常勤監査役が本社各部、店舗及び子会社における業務状況を視察及び担当取締役からの報告等により把握するとともに会計監査人と連携、顧問弁護士等各種専門家の助言のもと、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。

さらに、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、代表取締役社長のみならず、監査役会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

 

 

④ 会計監査の状況

 当社は2024年5月30日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。本項については移行前の「会計監査の状況」について記載しております。

a.監査法人の名称

赤坂有限責任監査法人

b.継続監査期間

2023年2月期以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  荒川  和也

指定有限責任社員 業務執行社員  木村  秀偉

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他8名、計10名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討・協議し総合的に評価した結果、赤坂有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第73期 有限責任監査法人トーマツ

第74期 赤坂有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

赤坂有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2)当該異動の年月日

2022年5月27日(第73回定時株主総会)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1985年5月23日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年5月27日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査環境の変化等により監査工数の増加に伴い監査報酬が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業状況に適した監査費用と監査対応の相当性等について他の監査法人と比較検討した結果、赤坂有限責任監査法人を新たに会計監査人の候補者として選任することといたしました。

 

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

⑤ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

30,000

30,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

e.監査役又は監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当該事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項に基づく同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年5月30日開催の第75期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当事業年度に関わる報酬等については、監査役会設置会社として役員に支給した報酬等について記載しております。

取締役の報酬は、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。

個々の取締役の報酬額については、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。現時点では金銭による月例の固定報酬のみとし、業績連動報酬や非金銭報酬は支給いたしません。今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて決定方針を定めるものといたします。

また、取締役会が任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、同委員会からの答申を受けて、取締役会の授権により代表取締役社長大森尚昭が決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法並びに決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役については監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬は1989年5月25日開催の第40回定時株主総会決議に基づく年額400百万円以内、監査役の報酬等は1989年5月25日開催の第40回定時株主総会決議に基づく年額50百万円以内を限度としております。

なお、2024年5月30日開催の第75期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2024年5月30日開催の取締役会において改訂の決議を行っております。改定後の方針の内容は次のとおりです。

取締役の報酬は、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。

個々の取締役の報酬額については、2024年5月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。現時点では金銭による月例の固定報酬のみとし、業績連動報酬や非金銭報酬は支給いたしません。今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて決定方針を定めるものといたします。

また、取締役会が任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、同委員会からの答申を受けて、取締役会の授権により代表取締役大森尚昭が決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法並びに決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員については、監査等委員の全員の同意がある場合には、監査等委員会の協議により決定しております。

取締役の報酬は2024年5月30日開催の第75回定時株主総会決議に基づく年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等は2024年5月30日開催の第75回定時株主総会決議に基づく年額50百万円以内を限度としております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の

総額(千円)

対象となる

役員の人員

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

29,826

29,826

-

-

5

監査役

(社外監査役を除く)

8,736

8,736

-

-

1

社外役員

11,760

11,760

-

-

4

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、その価値の変動や配当により利益を受けるために保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の理由により保有する株式を政策投資目的の投資株式と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合、取引関係、事業における協力関係などを考慮し、中長期的な観点から当社の経営に資するかを確認したうえで、そのリスクも含めた資本コストとの比較検証により、毎年、取締役会が保有・縮減の判断をいたします。なお、政策保有株式に係る議決権は、議案の内容を個別に検討し、当社及び投資先企業双方の企業価値の向上に資するか否かを判断して行使します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。