第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,800,000

12,800,000

 

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年2月29日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年5月30日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

6,669,700

6,669,700

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。

6,669,700

6,669,700

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年3月1日~
2020年2月29日
(注)

28,200

6,669,700

3,666

1,196,654

3,666

1,186,654

 

(注)   新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

18

17

10

4

1,711

1,762

所有株式数
(単元)

1,217

2,436

29,512

470

17

33,027

66,679

1,800

所有株式数の割合(%)

1.83

3.65

44.26

0.70

0.03

49.53

100.00

 

(注) 自己株式13,738株は、「個人その他」に137単元及び「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社歯愛メディカル

石川県白山市鹿島町1号9番地Ⅰ

2,210

33.20

池上 勝

京都市伏見区

545

8.19

池上 正

京都市左京区

513

7.72

小田急電鉄株式会社

東京都渋谷区代々木2丁目28-12

463

6.96

伊藤 真吾

東京都世田谷区

333

5.01

弘田 了

京都市伏見区

277

4.16

株式会社アイティフォー

東京都千代田区一番町21番地

200

3.00

田中 憲治

千葉県市原市

146

2.19

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビルディング

137

2.07

京都中央信用金庫

京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町91

111

1.66

4,935

74.16

 

 

(注)前事業年度末において主要株主であった小田急電鉄株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社歯愛メディカルが新たに主要株主となりました。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

13,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,654,200

 

66,542

(注) 1

単元未満株式

普通株式

1,800

 

(注) 2

発行済株式総数

6,669,700

総株主の議決権

66,542

 

(注) 1 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2 単元未満株式数には自己株式38株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社 白鳩

京都市伏見区竹田向代町505

13,700

13,700

0.21

13,700

13,700

0.21

 

(注)上記には、単元未満株式38株は含まれておりません。

2 【自己株式の取得等の状況】

   【株式の種類等】

普通株式

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区 分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式

13,738

13,738

 

(注)当期間における保有自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元は重要課題のひとつとして位置づけており、必要な内部留保を確保しつつ、業績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当実施を目指すことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の状況や今後の財務状況などを総合的に勘案した結果、株主の皆様への期末配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。今後、配当を実施する場合は、期末配当の年1回を基本方針といたします。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しており、取締役自らが率先してその重要性を日々、従業員に啓蒙しており、事業運営における法令遵守、経営内容の公正化・健全性の維持に努めております。

①  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会及び会計監査人のほか、常勤取締役2名と常勤監査役等が出席し毎月1回開催する常勤役員会を設置し、事業運営上の重要事項の検討等を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております

当社の各機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。

(取締役会)

 当社の取締役会(議長 代表取締役社長 菅原 知樹)は、菅原 知樹、飯野 利明、清水 恒夫(社外取締役)、山内 昌晴(社外取締役) の4名で構成されており、経営方針等の経営に関する重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定をするとともに、業務執行状況の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

 服 部 理 基

13回

13回

 田 邉   隆

13回

13回

 菅 原 知 樹

10回

10回

 清 水 恒 夫

13回

13回

 山 本 武 史

 1回

 1回

 

(監査役会)

当社の監査役会は常勤監査役1名(議長 弘田 了)及び社外監査役3名(橋本 宗昭、岩永 憲秀、平尾 嘉晃)で構成されており、原則として毎月1回開催されるほか必要に応じて開催されております。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。なお、社外監査役の岩永憲秀氏は公認会計士の資格を、平尾嘉晃氏は弁護士の資格を有しており、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。

また、監査役会は内部監査室と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面談を行っております。

(常勤役員会)

取締役会に上程する議案の事前審査を行うほか、中期経営計画の策定並びに進捗に関する事項など経営全般にわたる重要事項を協議し情報の共有を図るため、毎月1回「常勤役員会」を開催しております。常勤役員会は議長である代表取締役社長 菅原 知樹を含め常勤取締役2名及び常勤監査役1名をもって構成されております。

(コンプライアンス委員会)

経営企画室を事務局とし代表取締役社長 菅原 知樹を委員長とする「コンプライアンス委員会」を3ヶ月ごとに開催し、当社が、社会的責任を果たすために全役員・従業員にコンプライアンス意識を浸透させ、高い倫理観を持って企業活動に取り組んでいくことや、社内で発生しうるリスクの分析、未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署長への指導を通じて、コーポレート・ガバナンス、及びコンプライアンス体制の更なる強化を図っております。なお、本委員会は役員及び委員長の指名するものをもって構成されております。

       (内部監査室)

内部監査室は、不正及び過誤を摘発するだけでなく、常に経営の効率化を目指すことを主眼とし、進んで問題解決の改善策を提案するよう心掛けております。また、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施し、必要に応じて監査計画や監査の方法及び結果について随時監査役に報告しています。

内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有化を図っております。

 

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。


②  内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備しております。

イ.役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 

a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」、「経営理念」、「経営目標」、「行動準則」を制定し、役職員はこれを遵守する。

b)「取締役会規程」、「就業規則」をはじめとする社内規程を制定し、役職員はこれを遵守し健全な企業経営を目指し、経営理念の実現に向け活動する。

c) 経営企画室をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、道徳を背景とした企業経営を目指す。

d) 役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室の担当者は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は磁気的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

b) 文書管理部署である総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a) 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

b) 日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

 

ホ.当社における業務の適正を確保するための体制

a)「企業理念」、「経営理念」、「経営目標」、「行動準則」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

b) 内部監査による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令遵守と適正かつ正確化を確保する。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役が行うこととする。

c) 当該使用人の人事異動については、事前に監査役の同意を得ることとする。

d) 当該使用人の懲戒処分を行う際は、事前に監査役会に報告し、あらかじめ監査役会の承諾を得ることとする。

ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

b) 監査役への報告・情報提供は速やかに文書をもって行う。

c) 取締役及び使用人は、法令違反行為等又は、違反に該当する恐れがあるものについて、通常の職制ラインを通じて通報ができない場合は、内部通報制度の窓口である当社総務部、又は当社の法律顧問である松枝法律事務所に対して相談又は通報を行うものとする。

d) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないこととする旨を社内規程に規定する。

e) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な処置を講じる旨を社内規程に規定する。

チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a) 監査役又は監査役会が、監査の実施のために必要な費用を請求するときは、監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じることとする。

b) 代表取締役及び内部監査室の担当者は、監査役と定期的に意見交換を行う。

c) 監査役は、取締役会をはじめ、常勤役員会等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

d) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

リ.財務報告の信頼性を確保するための体制

a)  当社は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

b)  当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

ヌ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。

 

b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。

・反社会的勢力の排除を推進するために総務部を統括部署とする。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から反社会的勢力排除のための情報の収集を行う。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平時から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

 

③  リスク管理体制の整備の状況

当社では、社内規程や業務マニュアルの体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、業務リスク等に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するように努めております。

また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、リスク管理規定に基づいて開催されるリスク対策本部においてリスク等の発生要因を識別し、常勤役員会に報告、さらに常勤役員会で協議するとともに取締役会に報告する体制を構築している他、コンプライアンス委員会においては、当社内で発生しうるリスクの分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署長への指導を通じて、リスク管理体制の強化を継続的に図っていくこととしております。

 

④  企業統治に関するその他の事項

(ア)責任限定契約

当社と業務執行役員を除く役員との間では会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(イ)取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

(ウ)取締役の選任決議要件

当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

(エ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(オ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためであります。

(カ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者は当社の取締役及び、監査役全員であり、当該保険契約の保険料は会社が全額負担しております。ただし、当該保険契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため犯罪行為・詐欺行為・意図的な違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

菅 原 知 樹

1978年6月2日

2001年4月

㈱松山電子計算センター入社

2008年5月

㈲ズーティー入社

2011年1月

当社入社

2016年5月

当社ソリューション本部 情報システム部長

2019年5月

当社ソリューション事業部長

2023年3月

当社WEB事業本部長兼ソリューション事業部長

2023年5月

当社取締役 WEB事業本部長兼ソリューション事業部長

2024年3月

当社取締役 WEB事業本部長

2024年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)1

6,000

取締役

飯 野 利 明

1965年2月28日

1987年4月

㈱ニコル入社

2008年3月

㈱ビーズリテイリング(現㈱ビーズインターナショナル)入社

2014年7月

㈱スローアートワークス入社

2015年3月

当社入社 社長室兼商品事業部長

2016年5月

当社事業開発改革室 部長

2020年3月

当社商品本部 仕入事業部長

2021年3月

当社商品事業本部 仕入事業部

2024年5月

当社取締役 商品事業本部長

(現任)

(注)1

3,800

取締役

清 水 恒 夫

1948年10月30日

1971年3月

㈱ワコール(現㈱ワコールホールディングス)入社

1983年12月

ホンコンワコール㈱社長

1991年1月

ワコールフランス㈱社長

2002年6月

㈱ワコール(現㈱ワコールホールディングス)執行役員ワコールブランド事業本部大阪店(専門店担当)店長

2005年6月

同社常務執行役員ワコールブランド事業本部長

2006年4月

㈱ワコール専務執行役員

2006年6月

同社取締役・専務執行役員

2008年4月

同社取締役・専務執行役員営業統括担当補佐

2008年6月

㈱ワコールホールディングス取締役

2013年7月

当社顧問

2013年11月

当社社外取締役(現任)

(注)1

取締役

山 内 昌 晴

1964年5月25日

1988年4月

㈱村井眼鏡工業㈱(現㈱村井)入社

1994年3月

同社取締役海外事業部長兼経営企画室長

2003年11月

新道繊維工業㈱(現㈱SHINDO)入社

2005年7月

同社執行役員日欧米事業統括

2012年3月

同社繊維カンパニー長

2015年5月

㈱箔一入社

2015年11月

同社取締役社長室長

2019年10月

㈱歯愛メディカル入社

2020年3月

同社執行役員人事部長

2021年3月

同社常務取締役(現任)

2024年5月

当社社外取締役(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

弘 田   了

1962年1月22日

1988年12月

当社入社

2002年5月

当社取締役

2004年9月

当社取締役商品事業部長

2011年11月

当社専務取締役商品事業部長

2015年2月

当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部担当兼商品事業部長

2015年3月

当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部・商品事業部担当

2015年10月

当社専務取締役ブルーミングスタイル事業部担当

2015年12月

当社専務取締役

2016年5月

当社専務取締役 事業開発改革室担当

2016年9月

当社専務取締役 事業開発改革室・ブルーミングスタイル事業部担当

2017年8月

当社専務取締役 事業開発改革室担当

2019年5月

当社専務取締役 事業開発改革室兼商品開発統括担当

2020年3月

当社取締役 商品本部担当

2021年4月

当社取締役

2021年5月

当社監査役(現任)

(注)2

277,000

監査役

橋 本 宗 昭

1944年2月8日

1962年4月

ユニチカバークシャー㈱入社

1989年6月

同社取締役

2003年6月

同社監査役

2003年6月

ユニチカ通商㈱(現ユニチカトレーディング㈱)非常勤監査役

2004年11月

当社監査役(常勤)

2012年4月

当社監査役(常勤)退任

2012年6月

当社監査役(非常勤)(現任)

(注)2

監査役

岩 永 憲 秀

1974年1月31日

2000年10月

中央青山監査法人入所

2006年7月

岩永公認会計士事務所開設 
代表(現任)

2008年5月

ひかり監査法人 社員

2013年11月

当社監査役(非常勤)(現任)

2014年8月

ひかり監査法人 代表社員

2015年6月

京都機械工具㈱社外監査役

2021年7月

ひかり監査法人 統括代表社員(現任)

(注)2

監査役

平 尾 嘉 晃

1972年3月21日

2001年10月

京都弁護士会 弁護士登録

2001年10月

中村利雄法律事務所(現弁護士法人中村利雄法律事務所)入所

2014年4月

京都弁護士会副会長

2016年1月

弁護士法人中村利雄法律事務所社員(現任)

2016年4月

京都大学 法科大学院 特別教授

2017年11月

当社監査役(非常勤)(現任)

2020年4月

法テラス京都 副所長(現任)

(注)2

286,800

 

(注) 1  取締役の任期は、2024年5月29日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

2  監査役の任期は、2021年5月27日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3  取締役清水恒夫氏及び山内昌晴氏は、社外取締役であります。

4  監査役橋本宗昭氏、岩永憲秀氏及び平尾嘉晃氏は、社外監査役であります。

②  社外役員の状況

(ア) 社外取締役

当社の社外取締役は2名であります。

 

社外取締役清水恒夫氏は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。なお、清水恒夫氏は、2009年6月まで株式会社ワコールホールディングス及び株式会社ワコールの取締役でありました。株式会社ワコールホールディングスの子会社である株式会社ワコールは当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山内昌晴氏は、経営者として企業戦略構築、国際ビジネス、金融関連、M&A、繊維事業/業界関連などの豊富な経験と幅広い知見を有するものであります。なお、山内昌晴氏は、当社のその他関係会社である株式会社歯愛メディカルの常務取締役でありますが、同社との間には、取引関係、その他特別な利害関係者はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(イ) 社外監査役

社外監査役は3名であり、社外監査役  橋本宗昭は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、加えて、当社の元常勤監査役であることから当社についての造詣や幅広い知見と経験を有するものであります。なお、橋本宗昭氏は、2003年6月まで、ユニチカバークシャー株式会社(現 福助株式会社)の取締役でありました。同社は当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役  岩永憲秀は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役  平尾嘉晃は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③  社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。

 

④  社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。

 

⑤  社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

⑥  社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しております。また、内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役4名(内、社外監査役3名)で構成され、監査役会を原則1ヶ月に1回以上開催し、監査の方針、監査の方法、監査業務の執行に関する事項の決定を行っております。

常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、各部へのヒアリング等を通じて、客観的・合理的な監査を実施しております。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。なお、社外監査役の岩永憲秀氏は公認会計士の資格を、社外監査役 平尾嘉晃氏は弁護士の資格を有しており、財務及び会計又は法務に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役会は内部監査室と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面談を行っております。

イ.当事業年度における各監査役の監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

 弘 田   了

14回

14回

監査役(社外)

 橋 本 宗 昭

14回

13回

監査役(社外)

 岩 永 憲 秀

14回

13回

監査役(社外)

 平 尾 嘉 晃

14回

12回

 

 

ロ.当事業年度における監査役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。

a) 監査方針の策定・重点監査項目及び役割分担の決定

b) 内部統制システムの有効性確認

c) 会計監査人の監査の相当性確認

d) 関連当事者に関する調査票による競合取引・利益相反の確認

e) 取締役との意見交換

f) 内部監査室との連携

 ・財務報告に係る内部統制に関する意見及び情報交換

 ・監査調書の情報共有

g) 監査役会の開催・運営

 

ハ.当事業年度における監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

a) 重要会議への出席(株主総会・取締役会・常勤役員会(常勤監査役のみ)・コンプライアンス委

  員会等)

b) 会計監査人からの報告聴取(四半期レビュー、監査結果報告)

c) 取締役、従業員からの情報収集

d) 事業報告・有価証券報告書・四半期報告書の確認

e) 重要な決裁書類等の閲覧(稟議書・押印申請書・物品購入精算書等)

 

②  内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(担当者1名)が、業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査室は監査役に監査結果を報告する等情報交換を行い、会計監査人とも定期的に面談を行って、監査に必要な情報について共有化を図っております。

 

③  会計監査の状況

(ア)監査法人の名称

  PwC Japan有限責任監査法人

(イ)継続監査期間

17年

(ウ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 橋本 民子

指定有限責任社員 業務執行社員 柴田   篤

(エ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他11名であります。

(オ)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

なお、当社は以下のとおり、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、PwC Japan有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 

 

(キ)監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前事業年度 PwC京都監査法人

 当事業年度 PwC Japan有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

 

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

 ① 存続する監査公認会計士等

   PwC Japan有限責任監査法人

 

 ② 消滅する監査公認会計士等

   PwC京都監査法人

 

(2)異動の年月日

   2023年12月1日

 

(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

  2007年

 

(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

   該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯 

  当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、PwC Japan有限責任監査法人となります。

 

(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はないとの申し出を受けております。

 

 

④  監査報酬の内容等

(ア)監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

15,900

20,800

 

   当事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、追加報酬が含まれております。

 

(イ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬「(ア)を除く」

 該当事項はありません。

 

(ウ)その他重要な報酬の内容

(前事業年度)

  該当事項はありません。

(当事業年度)

  該当事項はありません。 

 

(エ)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上、監査役会の同意を得て報酬額を決定しております。

 

(オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、従前の職務執行状況や報酬見積りの算定根拠を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は2021年1月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容と概要は次のとおりです。

(ア)役員報酬等の額の決定に関する方針と手続き

 役員報酬については、中長期的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため各々の経営能力、貢献度等を考慮して決定するものとしております。

役員報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会の決定に基づき、代表取締役社長に一任し、取締役会により委任された代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各々の経営能力、貢献度等を考慮して決定する権限を有しているものとしております。

また、監査役報酬は監査役の協議により決定するものとしております。

当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動としましては、株主総会決議の範囲内において、代表取締役社長に一任しております。

 

② 役員の報酬等の内容

(ア)取締役報酬

 基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。ただし、社外取締役、非常勤取締役については、監査機能強化の観点から基本報酬のみで構成しております。また、基本報酬の総額は株主総会で決議された報酬総額の限度内とし、譲渡制限付株式報酬の総額は株主総会で決議された譲渡制限付株式報酬総額の限度内とし、発行または処分される当社の普通株式の総数は株主総会で決議された総数の限度内としております。

 基本報酬の水準は、他社水準を参考として当社独自に設定し、各取締役の報酬については、業績、役割や責務を勘案して決定しております。

 基本報酬は原則として各取締役が担う役割・責務等に応じて決定し毎月現金で支払うものとしております。

 譲渡制限付株式報酬は原則として各取締役が担う役割・責務等に応じて決定し、また当社の当該事業年度の業績や財務状況を踏まえたうえで付与の可否を決定し、付与する場合は年1回当該事業年度終了後に付与するものとしております。

 譲渡制限付株式報酬は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として付与するもので、付与の可否及び割当数は、業績を総合的に勘案し各取締役の固定報酬の額を基準として決定しております。

 基本報酬と譲渡制限付株式報酬の報酬構成割合は、その客観性・妥当性を担保するために、類似業種かつ類似規模である相当数の他企業における報酬構成割合とその水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで、設定するものとしております。

 

(イ)監査役報酬

 基本報酬のみで構成しております。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して監査役の協議により決定しております。基本報酬は原則として各監査役が担う役割・責務等に応じて決定し毎月現金で支払うものとしております。

 

③  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等
の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

40,200

40,200

3

監査役
(社外監査役を除く。)

11,160

11,160

1

社外役員

4,800

4,800

4

 

(注) 1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

   2. 取締役の報酬限度額は、2017年11月28日開催の第45回定時株主総会において、年額100百万円以内(うち社外取締役年額20百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は2名)です。また、金銭報酬とは別枠で2017年11月28日開催の第45回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額として年額40百万円以内、株式数の上限を年55,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。

     3. 監査役の報酬限度額は、2011年11月25日開催の第39回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

     4. 取締役会は、代表取締役社長 菅原知樹氏に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の業績などを踏まえた譲渡制限付株式報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

   5. 2023年5月29日開催の第51回定時株主総会の決議に基づき、2021年5月27日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した、池上  正氏に対し特別功労金として19,750千円を支給しております。

 

④  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。