第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,320,000

25,320,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年5月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,920,791

8,920,791

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

8,920,791

8,920,791

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備

金増減額

(千円)

資本準備

金残高

(千円)

2024年2月1日

(注)1

747,471

8,920,791

1,057,468

1,300,599

2,022,206

(注)2024年2月1日を効力発生日とするMICS化学株式会社との株式交換に伴い、新たに株式を発行しております。

        発行価格 1,740円

        資本組入額  -円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株

式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

9

17

110

32

31

14,624

14,823

所有株式数

(単元)

7,924

340

18,312

2,533

80

59,296

88,485

72,291

所有株式数

の割合

(%)

8.96

0.38

20.70

2.86

0.09

67.01

100

 (注)1.自己株式1,510株は、「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

なお、自己株式1,510株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年2月29日現在の実質的な所有株式数は1,275株であります。

2.所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社中本

神戸市東灘区向洋町中1丁目10-101号棟3904号室

713,712

8.00

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

679,700

7.62

中本パックス従業員持株会

大阪市天王寺区空堀町2-8

280,206

3.14

染谷 真沙美

神戸市東灘区

268,320

3.01

河田 優子

神戸市東灘区

264,640

2.97

松下 美樹

神戸市東灘区

238,840

2.68

株式会社ナカモト・セカンド

神戸市東灘区向洋町中1丁目10-101号棟3904号室

180,000

2.02

大日精化工業株式会社

東京都中央区日本橋馬喰町1丁目7-6

169,900

1.90

サカタインクス株式会社

大阪市西区江戸堀1丁目23番37号

150,000

1.68

日本紙パルプ商事株式会社

東京都中央区勝どき3丁目12番1号

150,000

1.68

3,095,318

34.70

 (注)1.発行済株式(実質的な所有自己株式1,275株を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式679,700株は、信託業務に係る株式であります。

3.2023年11月8日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SBIアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社SBI証券が2023年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

SBIアセットマネジメント株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式  358,000

4.38

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式   57,996

0.71

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,847,200

88,470

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

72,391

発行済株式総数

 

8,920,791

総株主の議決権

 

88,470

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式200株を含めておりますが、この株式に係る議決権2個は同欄の議決権の数には含まれておりません。

2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式75株及び株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式35株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所

有株式数

(株)

他人名義所

有株式数

(株)

所有株式

数の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合

(%)

(自己保有株式)

中本パックス㈱

大阪市天王寺区空堀町2番8号

1,200

1,200

0.01

1,200

1,200

0.01

 (注)上記の他、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が235株(議決権の数2個)あります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

208

356,332

当期間における取得自己株式

715

778,240

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

1,275

1,990

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定については、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、株主の意向を直接伺う機会を確保するため、期末配当につきましては株主総会決議事項としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり62円00銭の配当(うち中間配当31円00銭)を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は48.3%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製造技術・製品開発体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、基準日が第36期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年9月14日

253,339

31.00

取締役会決議

2024年5月29日

276,497

31.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「クリーン&セイフティ」という経営方針により、自然環境や労働環境に寄与できる企業を目指し事業活動を行っております。これを実現するためにガバナンス戦略として、迅速な意思決定はもとより、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適切な情報開示などによるステークホルダー重視の経営に取り組むものとしております。当社グループは、これらを追求する経営体制の構築に継続的に取り組むことにより、グローバル化する日本情勢の中で企業価値を高め続けることができると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループの企業統治体制の概要図は以下のとおりです。

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当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るため、2023年5月30日開催の第35回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。

 

取締役会(月1回以上開催)は、取締役会規程を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役の定員は15名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を1年としています。取締役会は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載した取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と監査等委員である取締役3名で構成され、議長に代表取締役社長 河田 淳が就任しています。現任の取締役は9名、うち3名は経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。なお、取締役会の議長、構成員及び活動状況につきましては、③ 企業統治に関するその他の事項「j.取締役会の活動状況」に記載のとおりです。

また、代表取締役社長は取締役会とは別に、各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。

監査等委員会は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載した監査等委員3名で構成され、全員が独立性を確保した社外取締役であります。議長に監査等委員である取締役 芦田 一志が就任しています。監査等委員会は、法令及び定款に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、以下の内部統制システムを構築しております。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び関係会社(以下「中本パックスグループ」という)は、「中本パックスグループ行動規範」を定め、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って職務執行を行う体制を整備しております。

・中本パックスグループは、「内部通報規程」及び「コンプライアンス・ホットライン運用要領」を定め、使用人等が法令違反行為等を早期に発見し、是正するための内部通報窓口を設けております。

・中本パックスグループは、「反社会的勢力排除に関する対応マニュアル」を定め、弁護士や警察等と連携して反社会的勢力の排除に努めております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・中本パックスグループは、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)を、法令及び「文書管理規程」に基づき保管しております。

・中本パックスグループの社内情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリティ体制を整備しております。

・取締役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものであります。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・中本パックスグループは、損失の危険の管理に関して「リスク・危機管理規程」に従い、損失を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には緊急事態対策本部を設置し、迅速な対応による安全の確保と損失の最小化・再発防止を図っております。

・リスク・コンプライアンス委員会は、中本パックスグループの防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。

・内部監査室は、中本パックスグループの内部監査において損失の危険を発見したときは「内部監査規程」に基づき、当該部門長に通告するとともに、ただちに代表取締役社長に報告することとしております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に従い、適切な運営を確保し、原則月1回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督しております。

・組織的かつ効率的な業務執行のために、各組織及び役職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規程」を定めております。

 

e.中本パックスグループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」を定め、経営管理を行います。

・当社は、関係会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、「中本パックスグループ行動規範」の遵守及び内部統制体制の整備を求めております。

 

f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人数及び求められる資質について監査等委員会にて協議の上、適任と認められる人員を配置いたします。

・補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けません。

・補助すべき使用人の異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重しております。

 

g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・監査等委員は、重要な会議に出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役が行う経営意思決定と業務執行状況を監査等委員会にて常にチェックできる体制を整えております。

・監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、取締役及び使用人に対して、報告を求める体制を構築しております。

 

h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

 

ⅰ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、監査等委員が取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。

・監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換及び情報の交換を行うなど緊密な連携を保っております。

 

j.取締役会の活動状況

・当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職

氏名

出席状況

議長

代表取締役社長

河田 淳

100%(15/15回)

構成員

代表取締役会長

中本 髙志

100%(15/15回)

構成員

専務取締役

木戸 弘

100%(15/15回)

構成員

取締役

羽渕 英彦

100%(15/15回)

構成員

取締役

吉田 剛治

100%(15/15回)

構成員

取締役

栗山 浩幸

100%(15/15回)

構成員

取締役監査等委員

白井 操

93%(14/15回)

構成員

取締役監査等委員

南 信男

100%(15/15回)

構成員

取締役監査等委員

芦田 一志

100%(11/11回)

 (注)取締役監査等委員 芦田 一志の取締役監査等委員就任以降開催された取締役会は11回となっております。

 

・取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、経営方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項、M&Aに関する事項等について検討しております。

 

当社のリスク管理体制は、リスクを未然に防ぐことを含め、各部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆるリスク面を捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していくためリスク・危機管理規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、整備を行っております。

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役・執行役員・部長・副部長・次長の中から委員長が指名する者を委員として構成されております。委員会ではコンプライアンスリスクをはじめとする、リスクの定期的な把握、リスク回避・軽減策の検討、危機発生に備えた対応の検討等を行います。また、当社グループでは、コンプライアンスに反する行為またはその恐れのある行為を発見した場合は、直ちに上司に報告するとともにリスク・コンプライアンス委員会事務局を通じて委員会メンバー及び内部監査室長に報告されるよう体制を構築しております。報告・相談されたリスクにつきましては、上司は発生状況の確認等を行い、リスク・コンプライアンス委員会は事実調査を行い、委員長より必要に応じて取締役会へ報告・改善の勧告を行います。

当社グループでは、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見と是正並びに社会的信頼の確保のために、上司やリスク・コンプライアンス委員会へ報告・相談できない場合に対応するため、社内窓口の他、社外窓口(顧問弁護士)を設け、従業員がプライバシーを確保されたうえで不正行為等のリスクについて相談できる体制を整備しています。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 取締役の責任免除

当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は賠償されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨を定款に定めております。

 

⑪ 中間配当の決定機関

当社は株主への利益配分の機会を充実させるため会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております

 

⑫ 自己株式の取得

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

中本 髙志

1948年9月13日

1971年4月 住友スリーエム㈱(現スリーエムジャパン㈱)入社

1975年4月 当社入社

1979年10月 当社管理部次長

1980年5月 当社取締役就任 管理部担当

1985年6月 当社常務取締役就任

1990年9月 当社専務取締役就任

1991年10月 当社代表取締役社長就任

2017年4月 当社代表取締役会長就任(現任)

(注)2

95,068

代表取締役社長

河田  淳

1975年12月10日

2000年4月 日製産業㈱(現㈱日立ハイテク)入社

2004年3月 当社入社

2007年4月 当社管理本部部長

2010年4月 中本包装(蘇州)有限公司 董事長就任

2012年1月 ㈱中本キタイホールディングス 代表取締役社長就任

2012年6月 中本北井(蘇州)商貿有限公司 董事長就任

2012年9月 廊坊中本包装有限公司 董事就任

2012年10月 中本包装(蘇州)有限公司 総経理就任

2013年2月 エヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱ 取締役就任

2013年2月 ナピクル㈱ 取締役就任

2013年3月 廊坊中本新型材料科技有限公司 董事就任

2013年5月 当社取締役海外事業本部副本部長就任

2014年9月 当社取締役プロダクト事業本部国際室長就任

2016年4月 当社常務取締役プロダクト事業本部国際室長就任

2017年4月 当社代表取締役社長就任(現任)

2020年2月 ㈱サンタック 取締役就任(現任)

2020年2月 中本Fine Pack㈱ 取締役就任(現任)

2020年2月 ナピクル㈱ 代表取締役就任(現任)

2020年4月 廊坊中本新型材料科技有限公司 董事就任(現任)

2020年5月 NAKAMOTO PACKS VIETNAM COMPANY LIMITED 会長

2023年2月 ㈱中本キタイホールディングス 代表取締役社長就任(現任)

(注)2

109,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

専務取締役

パッケージング事業本部長

木戸  弘

1959年1月22日

1981年4月 当社入社

2001年4月 当社関西営業部担当部長

2003年3月 当社取締役就任 関西営業部担当

2010年1月 当社常務取締役就任 CSD事業部担当

2014年2月 ㈱サンタック 取締役就任

2015年4月 当社専務取締役パッケージング事業本部長就任(現任)

2020年1月 ㈱アール 取締役就任(現任)

2020年2月 エヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱ 代表取締役就任(現任)

2020年9月 廊坊中本包装有限公司 董事就任(現任)

2021年3月 滄州中本華翔新型材料有限公司 董事就任(現任)

(注)2

68,000

取締役

管理本部長

羽渕 英彦

1965年9月25日

1989年4月 当社入社

2012年4月 当社生産事業部関東営業部執行役員就任

2013年5月 当社取締役プロダクト事業本部営業事業部長就任

2016年2月 中本包装(蘇州)有限公司 董事就任

2017年3月 中本包装(蘇州)有限公司 董事長就任

2019年2月 ㈱中本キタイホールディングス代表取締役社長就任

2022年5月 当社取締役管理本部長就任(現任)

(注)2

26,800

取締役

パッケージング事業本部

関西営業部長

吉田 剛治

1966年1月19日

1988年4月 当社入社

2009年10月 ㈱サンタック 取締役就任

2010年4月 当社CSD事業部部長

2013年4月 当社執行役員パッケージング事業本部関西営業部長就任

2016年5月 当社取締役パッケージング事業本部関西営業部長就任(現任)

2017年3月 廊坊中本包装有限公司 董事就任

2018年2月 エヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱取締役就任(現任)

2018年4月 滄州中本華翔新型材料有限公司董事就任

2020年9月 廊坊中本包装有限公司 董事長就任(現任)

2021年3月 滄州中本華翔新型材料有限公司 董事長就任(現任)

2024年2月 MICS化学㈱ 取締役就任(現任)

(注)2

16,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

プロダクト事業本部

生産事業部長

栗山 浩幸

1966年9月29日

1989年4月 当社入社

2013年4月 当社執行役員プロダクト事業本部生産事業部名張工場長就任

2017年4月 当社カスタマーサービス室室長就任

2019年2月 中本Fine Pack㈱代表取締役会長就任(現任)

2020年2月 ㈱中本印書館代表取締役会長就任(現任)

2020年4月 当社執行役員プロダクト事業本部生産事業部副事業部長就任

2020年5月 当社取締役プロダクト事業本部生産事業部副事業部長就任

2022年5月 当社取締役プロダクト事業本部生産事業部長就任(現任)

(注)2

17,400

取締役

監査等委員

白井  操

1948年5月15日

1969年4月 松蔭短期大学家政学科 助手

1986年4月 白井操クッキングスタジオ開設(現任)

1994年4月 神戸市シルバーカレッジ食文化専攻 講師(コーディネーター)

2003年6月 神戸大使(神戸市)(現任)

2005年4月 健康ひょうご21県民運動推進員就任

2007年10月 兵庫県ひょうご「食」担当参与就任(現任)

2007年11月 新・健康こうべ21策定委員会委員就任

2007年12月 特定非営利活動法人フィールドキッチン理事長(現任)

2015年5月 当社取締役就任

2023年5月 当社取締役監査等委員就任(現任)

(注)3

14,000

取締役

監査等委員

南  信男

1954年12月7日

1977年4月 阪神電気鉄道㈱入社

2007年6月 ㈱阪神タイガース 代表取締役就任

2008年6月 阪急阪神ホールディングス㈱ 取締役就任

2008年6月 阪神電気鉄道㈱ 取締役就任

2015年10月 ㈱阪神タイガース 顧問就任

2016年4月 阪神電気鉄道㈱ 顧問就任

2017年5月 当社取締役就任

2023年5月 当社取締役監査等委員就任(現任)

(注)3

5,000

取締役

監査等委員

芦田 一志

1957年6月26日

1984年4月 京都地方裁判所舞鶴支部入所

1988年5月 大阪地方裁判所入所

1993年4月 弁護士登録

      網田・廣川法律事務所入所

1998年4月 小野・芦田法律事務所開設(現任)

2014年5月 当社監査役就任

2023年5月 当社取締役監査等委員就任(現任)

(注)3

200

352,468

 (注)1.取締役 白井 操、 南 信男及び 芦田 一志は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年5月29日開催の定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2023年5月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.代表取締役社長 河田 淳は代表取締役会長 中本 髙志の次女の配偶者であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。社外取締役白井操は、料理研究家であり、NHK「きょうの料理」の講師や兵庫県ひょうご「食」担当参与を務め、神戸市文化賞、兵庫県社会賞を受賞するなど、食品関連包材を使用している食品市場に精通した相当程度の知見を有し、社外取締役南信男は、阪急阪神ホールディングス㈱、阪神電気鉄道㈱の取締役を歴任しており、企業の経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、社外取締役芦田一志は、弁護士の資格を有し企業法務に関する相当程度の知見を有しております。当社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から監査を行っております。

なお、南信男は2016年12月から2017年5月までの間、当社の顧問として契約しておりましたが、現在は契約を終了し、当該契約に基づいて支払う顧問料が少額であることから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとして、同氏の立場が当社の社外取締役としての独立性を損なうものではないと判断しております。

上記社外取締役3名と当社との間には、当社株式の所有(上記)を除き、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して独立した立場にあります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。

なお、上記社外取締役3名は監査等委員として、内部監査室及び会計監査人との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の監査及びヒアリングを実施いたします。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査との関係は、各々の監査計画について情報交換し、会計監査人による往査に監査等委員または内部監査室が立ち会うこととしております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査等委員会・会計監査人それぞれの監査が実効性のあるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は取締役3名(全て社外取締役)で構成されております。監査等委員は、監査の方針に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務執行並びに当社及び国内外グループ会社の業務や財政状況を監査しております。また、監査等委員会運営に関する事務及び監査等委員会運営の職務を補助するために、専属の使用人を配置しております。

なお、監査等委員である取締役の芦田一志氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

 

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会設置会社に移行しており、移行前は監査役会を合計4回、移行後は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区 分

氏 名

開催回数

出席回数

社外監査等委員

白井 操

監査等委員会 10回

監査等委員会 10回

社外監査等委員

南 信男

監査等委員会 10回

監査等委員会 10回

社外監査等委員

芦田 一志

監査役会 4回

監査等委員会 10回

監査役会 4回

監査等委員会 10回

監査役

寺尾 一弘

監査役会 4回

監査役会 4回

社外監査役

中村 吉伸

監査役会 4回

監査役会 4回

 (注)監査役 寺尾 一弘及び 中村 吉伸は、任期満了により2023年5月30日開催の第35回定時株主総会終結の時を

もって監査役を退任しております。

 

監査等委員会における検討事項は、次のとおりであります。

・経営戦略の意思決定手続き及び事業計画の遂行状況

・会社法をはじめ、業務上の重要法令に基づく遵守状況

・内部統制システムとグループガバナンスの整備・運用状況

・会計監査人の監査の相当性

・取締役の執行状況の調査・検証

・安全・品質・環境及び労務管理に起因するリスク

 

監査等委員会の活動状況は、次のとおりであります。

・取締役会及び重要な会議への出席

・代表取締役を含む取締役との定期的なヒアリング

・使用人等からの業務の状況確認

・重要な決裁書類等の閲覧及び検証

・工場及び営業部の業務監査及び会計監査

・子会社の業務監査及び会計監査

・決算監査(決算書類の確認・監査報告)

・株主総会提出議案及び招集通知等の監査

・監査法人との連携(往査報告・四半期報告及び意見交換・評価)

・内部監査室との連携(監査計画及び監査結果等の意見交換)

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室(人員1名)が定期的に実施しております。当社の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、法令や各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、助言・改善勧告を行っております。内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う体制は取っておりませんが、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査結果を代表取締役社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接出席し、報告しております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の相互連携につきましては、各々の監査計画について情報交換し、会計監査人による往査に監査等委員または内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査等委員会・会計監査人それぞれの監査が実効性のあるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

11年間

 

c.業務を遂行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 坂井 俊介

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 栗原 裕幸

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他17名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人については、これまでの監査実績、監査品質、監査体制等について評価を行い、その検討結果に基づき、選任しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、解任または不再任について株主総会の議案として提出いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人が、当社に対して厳格な監査を実施しているほか、適切なローテーションを行い長期間にわたり同じ公認会計士が担当することのないように配慮するなど、当社から独立した会計監査人として適切に職務を遂行していることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

(千円)

非監査業務に

基づく報酬

(千円)

監査証明業務に

基づく報酬

(千円)

非監査業務に

基づく報酬

(千円)

提出会社

34,200

34,200

連結子会社

34,200

34,200

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

(千円)

非監査業務に

基づく報酬

(千円)

監査証明業務に

基づく報酬

(千円)

非監査業務に

基づく報酬

(千円)

提出会社

15,495

連結子会社

900

963

900

963

15,495

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務であります。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、従事する人員数等を勘案して決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積もりの相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、役員規程にて、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲において取締役会で審議の上、決定すると定めております。

また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲において監査等委員会で審議の上、決定すると定めております。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。本a.において、以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2023年5月30日の取締役会において以下のとおり定めております。

・基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。本方針において、以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬を基本とし、担当する職務、責任、経営成績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案して決定するものとする。

・業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額若しくは数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等の内容は、以下のとおりであり、担当する職務、責任、経営成績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案して決定するものとする。

1 取締役の職務執行に起因して、取締役が自宅以外の場所に居住の必要が生じた場合、規定の金額を負担。

2 常勤の取締役が任期の途中で死亡または高度障害状態になった場合に備えるため、当該保険契約の掛金として、規定の金額を負担。

尚、業績連動報酬等は付与しない。

・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社は、業績連動報酬等を付与しないこととしているため、基本報酬の額及び、非金銭報酬等の額が、取締役の個人別の報酬等の額の全額を占めるものとする。

尚、社宅負担の有無により、基本報酬と非金銭報酬等の割合が変動することがあるため、金銭報酬と非金銭報酬等の割合は、95%~99%:1%~5%の範囲で決定するものとする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけて報酬案を検討し、客観性を保つため、社外取締役も出席する取締役会に提出し、審議の上決議するものとする。

 

b.役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

該当事項はありません。

 

c.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2023年5月30日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、年額450百万円以内(決議当時の員数6名)、監査等委員である取締役については、年額50百万円以内(決議当時の員数3名)とする決議を行っております。

 

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の議長である代表取締役社長であり、取締役会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を決定しております。その権限及び裁量の範囲は株主総会でご承認いただいた総額限度内となっております。

 

e.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

 

f.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額の決定にあたっての手続きとして、代表取締役社長が提案し、取締役会で審議の上、決議しております。なお、当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置しておりませんが、報酬の決定について、社外取締役も出席する取締役会にて決定しており、客観性が保たれていると考えております。

また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会で審議の上、決議しております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

g.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

h.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

i.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

205,048

201,337

3,711

6

監査役(社外監査役を除く)

1,978

1,950

28

1

社外役員

21,900

21,900

4

 (注)当社は、2023年5月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

上記は2023年5月30日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名を含んでおります。なお、非金銭報酬等には社宅費用と総合福祉団体定期保険の掛金を含んで記載しております。取締役6名に対して、業務遂行上必要と認める社宅の提供を行っており、当社が家賃の一部として負担した額は3,034千円であります。

また、常勤の取締役に対し、任期の途中で死亡または高度障害状態になった場合に弔慰金・見舞金を支給できるように総合福祉団体定期保険の契約をし、掛金を負担しております。負担した額は705千円であります。取締役の社宅及び総合福祉団体定期保険の掛金については、非金銭的報酬として2013年5月30日開催の株主総会にて決議しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、原則として事業運営観点で保有目的があると判断した取引先については保有いたしますが、取締役会において1年に1回すべての政策保有株式について、資本コスト等を用いた定量的検討と、取引の維持・強化や中長期的な事業上の必要性等の定性的検討にもとづく総合的判断を行い、保有の意義が希薄と考えられる場合は売却等を検討します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

15

非上場株式以外の株式

9

718,487

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

18,191

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

積水化学工業㈱

123,955

119,499

取引関係等の円滑化のため。

取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。

261,422

218,086

㈱ロック・フィールド

77,248

75,380

取引関係等の円滑化のため。

取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。

128,695

118,271

雪印メグミルク㈱

53,159

51,128

取引関係等の円滑化のため。

取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。

119,554

90,395

大日精化工業㈱

38,900

38,900

取引関係等の円滑化のため。

105,341

71,692

㈱サンエー化研

60,000

60,000

取引関係等の円滑化のため。

32,280

28,680

㈱JSP

13,688

13,353

取引関係等の円滑化のため。

取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。

30,608

21,458

㈱不二家

9,861

9,534

取引関係等の円滑化のため。

取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。

24,317

23,054

㈱エフピコ

4,903

4,800

取引関係等の円滑化のため。

取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。

13,471

16,587

ユニチカ㈱

17,361

15,560

取引関係等の円滑化のため。

取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。

2,795

3,625

 (注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において資本コスト、取引の維持・強化及び中長期的な事業上の必要性等を検証し、総合的に判断しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。