第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

267,000,000

267,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

54,291,435

54,291,435

東京証券取引所
(スタンダード市場)

・株主としての権利内容に制
 限のない、標準となる株式
・単元株式数100株

54,291,435

54,291,435

 

(注) 2023年10月20日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場から同取引所スタンダード市場に市場変更しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2011年4月30日(注)

△4,576,751

54,291,435

642,157

1,013,565

 

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

10

20

133

79

89

39,716

40,047

所有株式数
(単元)

36,310

4,574

338,882

40,368

166

122,078

542,378

53,635

所有株式数
の割合(%)

6.70

0.84

62.48

7.44

0.03

22.51

100.00

 

(注) 1 自己株式136株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、8単元含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社ベネッセホールディングス

岡山県岡山市北区南方3―7―17

33,610

61.90

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1―8―1 赤坂インターシティAIR

2,470

4.55

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1―9―7)

2,079

3.83

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1―8―12

872

1.60

石原勲

東京都港区

400

0.73

WU ASSETS PTE. LTD.
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 KIM SENG PROMENADE 10―02 GREAT WORLD CITY SINGAPORE 237994
(東京都千代田区丸の内2―7―1)

349

0.64

石原恭子

東京都港区

266

0.48

JP MORGAN CHASE BANK 385781
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1
品川インターシティA棟)

223

0.41

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都中央区日本橋3―11―1)

199

0.36

J.P.Morgan Securities plc
(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 Bank Street Canary Wharf London UK
(東京都千代田区丸の内2-7-3)

141

0.25

40,613

74.80

 

(注) 1 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

2,470

千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

872

千株

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

542,377

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

54,237,700

単元未満株式

普通株式

同上

53,635

発行済株式総数

54,291,435

総株主の議決権

542,377

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権に係る議決権の数8個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社東京個別指導学院

東京都新宿区西新宿1-26-2

100

100

0.00

100

100

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( ― )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

136

136

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を最重要の経営政策と考えております。

そのために株主資本利益率(ROE)を高めることを重要視し、安定的に利益配当を実施できるように努めてまいります。また、合理的な範囲で事業継続のための内部留保及び将来の持続的成長のための投資も勘案した資本政策を実行してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

株主の皆様への利益還元の更なる充実のために、2016年2月期以降『配当性向50%以上』を目標とする基本方針としております。

この方針により、当事業年度は、中間配当金は、普通配当として1株当たり8円の配当を実施しております。また、期末配当金を1株当たり8円の配当とし、2024年5月29日開催の第41期定時株主総会で決議されました。これらにより年間配当金は16円となります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年10月11日

取締役会決議

434,330

8

2024年5月29日

定時株主総会決議

434,330

8

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。

また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 体制

当社は、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」を選択し、監査役及び監査役会が取締役の職務執行を監査しています。

また、取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として取締役指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外役員会を設置しています。

 

 〈当社のコーポレートガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。〉

 


 

ロ 取締役会
(取締役会の役割・責務)

取締役会は、当社の普遍的な企業理念の下に積極的に議論して決定した経営方針、経営戦略に則り、定款、法令、取締役会規則、取締役会付議事項一覧(経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、人事制度、重要な役員人事ほか経営上の重要な事項)の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、更に各組織の長に対して権限を委譲しています。

 

(取締役会の構成)

当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づいて取締役会にて決定しています。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、企業経営、教育事業、人事・人財開発、コンプライアンス・リスク管理、財務・会計、IT等についての経験及び知見を有する業務執行取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて8名以内と定めています。

また、当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、取締役会の構成について独立社外取締役の割合を3分の1以上とします。

なお、取締役会の議長は、代表取締役社長としますが、取締役会全体として独立社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。

現在は、取締役3名(松尾茂樹氏、瀧川敬司氏、村上久乃氏)、社外取締役3名(三箇功悦氏、長谷川秀樹氏、平山景子氏)で構成されております。

 

(中期経営計画・事業計画)

取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの1つである中期経営計画や単年度毎の事業計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。

また、中期経営計画や単年度毎の事業計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開示するとともに、次期以降の計画に反映させます。

 

(内部統制・リスク管理体制の整備)

取締役会は、適正かつ迅速な業務の執行を確保するための体制、即ち、内部統制システムを構築、整備することが株主の皆様の信頼を維持することに繋がることであり、そのためにベネッセグループ行動指針等により、企業倫理に関する行動基準を定めます。

また、適時その啓発に努めるとともに、リスクの発生防止に係る対策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置し、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者として、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動と同時に、監査役会、内部監査室と連携してその運用状況を把握、監督します。

さらに、当社から当社子会社であるHRBC株式会社へ役員や使用人等を派遣するなどして、内部統制システムにかかわる重要事項の協議、情報の共有が行われる体制を構築します。

 

(取締役会の運営)

当社は、取締役が取締役会での十分な議論を行えるよう、取締役会事務局を設置し、以下のとおり運営します。

・取締役会の年間スケジュールを作成し、付議事項の年間計画を立案します。

・取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定します。

・取締役会開催日の3日前までに、付議事項に関する資料を配布します。ただし、機密性が高い付議事項については、取締役会において議論を行います。

・上記に限らず、取締役会事務局は、独立社外取締役を含む取締役の求めに応じて必要な情報を適宜提供します。

 

 

ハ 監査役会
(監査役会の役割・責務)

監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保するために、監査役会規則に則り、取締役の職務の執行を監査します。

また、客観的な立場で取締役会において、あるいは業務執行者に対して、監査活動から得られた情報や各監査役の知見に基づいて適切な意見を述べます。

現在は、監査役2名(議長:藤田穣氏(常勤監査役)、齋藤直人氏)、社外監査役2名(長澤正浩氏、高見之雄氏)で構成されております。

 

(監査役会の構成)

監査役会の構成については、監査役会の独立性確保のために半数以上の独立社外監査役で構成し、監査業務を通じて得た情報を他の監査役と共有できる常勤監査役と、財務・会計に相当程度精通している独立社外監査役を1名以上選任することを基本方針とし、当社の定款にて4名以内と定めています。

 

(会計監査人及び内部監査室との連携)

監査役会は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の情報を交換する等、連携を確保しています。

また、当社は、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてのチェック・検討を行うために内部監査室を設置しており、監査役との間に、随時ミーティングを実施するなかで内部監査の実施状況等を報告する等の連携に努めています。

 

(監査役候補者の指名)

監査役候補者については、会社法の手続に基づいて監査役会の同意を経て、取締役会にて決定しますが、決定にあたっては、監査役としての資質、独立社外監査役の場合の独立要件についての検討を行います。

なお、各監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。

 

ニ 会計監査人
(会計監査人)

当社は、会計監査人における適正な監査を担保するために高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、業務執行取締役、執行役員との面談、監査役会、内部監査室との連携を確保しています。

また、会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合においては、代表取締役社長の指示により、各業務執行取締役及び各執行役員が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。

 
(会計監査人の選定・評価)

監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等の共有のほか、会計監査人の独立性及び専門性について適切に評価するための基準を策定し、会計監査人が独立性及び専門性を有しているか否かを確認します。

なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性及び専門性ともに問題はないものと認識しています。

 

ホ 取締役指名・報酬委員会
(取締役指名・報酬委員会)

取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長、複数の非業務執行取締役にて構成し、監査役等がオブザーバーとして参加します。

なお、委員長は、取締役候補者の指名、取締役の報酬の決定に係る機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役(三箇功悦氏)としています。

また、構成については、独立社外取締役が過半数を占めています。

現在は、取締役2名(松尾茂樹氏、村上久乃氏)、社外取締役3名(三箇功悦氏、長谷川秀樹氏、平山景子氏)で構成されております。これにより取締役の選任について親会社である株式会社ベネッセホールディングスからの独立性を担保しています。

 

 

(取締役候補者の指名)

取締役指名・報酬委員会は、取締役選任ガイドラインに則り、取締役候補者の指名について、毎期業績等の評価や中長期的な事業成長を実現できる取締役としての資質を十分審議するほか、独立社外取締役の場合の独立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言します。取締役会は、取締役指名・報酬委員会の助言を受け、取締役候補者を決定します。

また、取締役の解任については、取締役解任ガイドラインに則り、取締役指名・報酬委員会において十分審議し、取締役解任について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。

なお、各取締役候補者の選任理由及びスキル・マトリックスについては、株主総会招集ご通知に記載しています。

 

(最高経営責任者(代表取締役社長)候補者の指名)

取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長候補者の指名について、当社の普遍的な理念に基づき、持続的な事業成長のための経営の舵取りを任せることができることを前提とするほか、中長期的な視点に立った業績への貢献等をふまえ、代表取締役社長としての職務を果たせるか十分審議します。

なお、対象となった者は、当該審議に参加することができないものとしています。

また、代表取締役社長の指名・解任については、取締役と同じ手続を経るものとします。

 

(取締役の報酬)

取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。

なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しています。

また、自社株報酬につきましては、その必要性を勘案のうえ、要否を検討していきます。

 

ヘ 独立社外役員会
(独立社外役員会)

独立社外役員会は、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外取締役、独立社外監査役にて構成します。

また、独立社外役員会を定期的に開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献できるよう、情報交換・認識共有を図ります。

現在は、社外取締役3名(三箇功悦氏、長谷川秀樹氏、平山景子氏)、社外監査役2名(長澤正浩氏、高見之雄氏)で構成されております。

 

(取締役会の実効性評価)

独立社外役員会は、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出します。取締役会は、独立社外役員会の評価に基づいて、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。

なお、分析・評価結果の概要につきましては、当社IRサイト等にて開示していきます。

 

ト 取締役及び監査役
(取締役の受託者責任)

取締役は、受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に向けて取締役としての職務を執行します。

なお、各取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。

 

 

(独立社外取締役の役割)

独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、業務執行の監督・助言機能、重要な意思決定及び利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。

 

(監査役の受託者責任)

監査役は、受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査し、当社の健全性を確保するとともに監査役としての職務を執行します。

なお、各監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。

 

(独立社外監査役の役割)

独立社外監査役は、監査体制の独立性を一層高めるために客観的な立場から監査し、専門的な知見から意見を述べます。

 

(独立要件)

社外取締役及び社外監査役の独立要件については、「(2) 役員の状況 ② 社外役員の状況 (社外取締役及び社外監査役の独立性について)」における「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。

 

(情報入手及び支援体制)

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて社内関係部門に追加の情報提供を求め、又は、外部の専門家の助言を得ます。

また、取締役・監査役は、取締役会及び監査役会の機能発揮のために、内部監査室と連携し、定期的に報告を受けています。加えて、当社は、取締役会、監査役会、取締役指名・報酬委員会、独立社外役員会の支援体制として、それぞれに事務局又は補助人を設置し、議長又は委員長との事前打合せ、情報提供等を実施しています。

 

(最高経営責任者の後継者のプランニング)

最高経営責任者(代表取締役社長)には、自らが会社の将来を託すことができる資質を有する取締役又は幹部社員を社長後継者として育成する責務があります。最高経営責任者は、次世代の社長後継者候補について取締役指名・報酬委員会にて共有し、取締役指名・報酬委員会は、会社の事業成長に寄与できる候補者であるか十分審議のうえ、取締役会に助言します。

取締役会は、社長後継者のプランニングを適切に監督し、社長後継者について取締役指名・報酬委員会からの助言を受け十分審議のうえ決定します。

 

(トレーニング方針)

業務執行取締役及び常勤監査役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。

また、戦略的な視野の養成、より高いリーダーシップ力の発揮を目的として、中期経営計画策定プロジェクトへ参画すること、代表取締役社長が選定する研修を活用することで、役付取締役や代表取締役社長への昇進を見据えたトレーニング体制を整えています。

社外取締役及び社外監査役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほか、重要な拠点訪問やイベント等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。更に独立社外役員会を通じた情報交換・相互研鑚を行い、知識更新の機会として外部研修機関を活用しています。

 

チ 執行役員
執行役員の役割)

執行役員は、取締役会及び代表取締役社長の統括の下に会社の業務執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うことを認識し、執行役員としての職務を執行します。

 

 

(執行役員の指名)

執行役員は、取締役の推薦に基づいて取締役会にて選任します。

また、解任については、取締役解任ガイドラインに準じ、取締役会で十分審議のうえ、適切に対応します。

 

(執行役員の報酬)

執行役員の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、取締役会にて承認されている報酬限度額の範囲内で代表取締役社長が決定しています。

 

※2024年2月29日時点において、雇用型の執行役員はおりません。

 

③ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
(業務の適正を確保するための体制に関する基本方針及びその運用状況の概要)

当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針及びその運用状況は、次のとおりであります。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 

当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、当社が定めるホスピタリティ人財「いつも『ありがとう』を大切に、関わるすべての人と喜びを分かちあえる人」を目指し、従業員1人ひとりが行動目標を定め、実践しております。

また、コンプライアンス体制強化のため、リスクマネジメント及び危機管理に係る対応策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置して、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者とし、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動を行うものとします。

危機管理委員会は、適宜代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携を図ることにより、二重のチェックを行うものとします。

取締役は、重大な法令違反、その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとします。

また、当社は、当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」を設置し、内部監査室がこれを運営するものとします。更に、当社は、取締役等経営層の問題に係る内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運営し、監視機能の更なる向上を図るものとします。

 

<主な運用状況>

当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、従業員に対して当社が定めるホスピタリティ人財を周知し、そのもとに従業員1人ひとりに主体的な行動を促すとともに、法令遵守の徹底を図っています。

また、危機事案発生防止及び危機事案発生時対応・再発防止に係る機関としての危機管理委員会を定期的に開催し、適宜、代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携することにより、重要な問題の対応を図りました。更に、代表取締役による従業員への危機管理意識向上のための発信や、従業員対象のコンプライアンス研修、注意喚起を含む情報共有を行い、事案の予防、再発防止に努めました。

当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、内部通報制度運用規程に基づいて適切に運営しました。

 

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を策定し、同規程に従ってこれらの情報を保存及び管理するとともに、情報の保存及び管理の統括管理者を定めるものとします。

具体的には、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、必要に応じて取締役及び監査役がこれらの文書を閲覧することが可能な状態を維持するものとします。

 

 

<主な運用状況>

文書管理規程に基づいて取締役会の資料、議事録等を適切に保存しました。

また、決裁に係る稟議書は、電子化され、安全かつ適切に管理していることを確認しました。

更に、電子帳簿保存法(電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律)の改正を経て、一部書類を電子化し、運用しています。

 

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 

当社は、当社の業務執行に係るリスクを管理するために、リスク管理規程、危機管理委員会運営細則及び緊急対策本部運営基準を策定し、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備するものとします。平常時の体制として、危機管理委員会が当社を横断的に統括するものとし、同委員会は、全社的にリスク管理状況を確認し、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。

なお、リスク管理状況において不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の発生を防止し、これを最少にとどめる体制を整えるものとします。

 

<主な運用状況>

既にリスク管理規程等を策定しており、引き続き同規程に則り、適切な運用を行っております。

また、危機管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の強化に努めました。

更に、今期は、ベネッセグループと連携し、災害発生時の従業員の安否確認及び建屋被害報告の体制について、被害状況把握の即時性向上を目指して一部の見直しを行うとともに、その運用を開始しました。

各種感染症対策については、体調管理、入退室時の手指消毒、清掃といった基本的な予防対策を中心に、状況に応じた対策を継続的に実行し、感染症に伴う顧客や従業員の身体の安全を確保するとともに損害の発生防止に努めました。

 

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務権限規程を策定し、同規程に基づいて個々の職務の執行を行うとともに、取締役会において定期的に職務の執行状況を担当取締役が報告するものとします。

更に、当社は、取締役会等において、定期的に業務の進捗状況をレビューし、業務の改善を促すほか、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築するものとします。

 

<主な運用状況>

業務分掌規程や職務権限規程の定期的な見直しにより、適切に業務分掌の変更や権限を委譲し、業務を遂行するとともに、取締役会において職務の執行状況を担当取締役が報告しております。

なお、取締役会は、定款、法令、取締役会規則の範囲で業務執行の決定を行うほか、進捗状況をレビューいたしました。

 

ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 

当社は、当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における内部統制の構築を目指し、当社並びにその親会社及び子会社間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築するものとします。

また、当社は、当社の親会社との間で定期的に経営状況報告会及び連絡会議等を開催し、一定の重要事項については、当社の親会社との間で協議又は報告を行うことにより、財務報告に係る業務の適正を確保するための体制を構築するものとします。

更に、当社は、当社から当社の子会社へ役員や使用人を派遣するなどをして、当社の子会社との間でも前記体制を構築するものとします。

なお、当社は、当社の親会社との取引において、親会社以外の株主の利益に配慮し、法令に従い適切に業務を行うこと等を基本方針とするものとします。

 

<主な運用状況>

親会社である株式会社ベネッセホールディングス及びその関連子会社との会議を定期的に開催し、業務報告及び意見交換を行いました。

なお、当社と親会社である株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引については、同グループからの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件を慎重に判断しており、取引条件及びその決定方法の妥当性について複数の独立社外取締役及び独立社外監査役からなる独立社外役員会において十分に審議した後に取締役会にて決議するものとしております。

また、当社は、当社及び子会社からなる企業集団の内部統制を構築するため、子会社であるHRBC株式会社に対して取締役及び監査役を派遣し、経営状況を把握するほか、子会社の業務の適正化及び効率化を図り、子会社が重要な経営判断を行う場合は、事前の共有や要請、助言を行っております。

 

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 

監査役から取締役会に要請があった場合は、取締役会は、監査役が監査業務に必要な事項を命令することのできる職員を配置するものとします。

当該職員の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとするほか、当該職員の独立性の確保に努め、監査役の指揮命令により補助を行うものとします。

 

<主な運用状況>

当社は、監査役の要請に基づいて兼任の監査役補助人を配置しており、監査役補助人の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとしております。

また、監査役補助人は、監査役の指揮命令により監査役業務の補助をしており、その際には取締役の指揮命令は受けておりません。

 

ト 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 

当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告するものとします。

当社の内部監査室は、内部通報窓口「企業倫理ホットライン」の適切な運用を維持するとともに、その状況及び内容を速やかに監査役へ報告する体制を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な報告体制を確保するものとします。

なお、監査役に報告をしたことを理由として、雇用上の不利益が生じないように、またその他報告者のプライバシーの権利等を侵害しないように十分配慮するものとします。

更に、当社の使用人から取締役等経営層に係る問題について、監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運用するものとします。

 

<主な運用状況>

当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告する体制を整えております。

また、内部通報制度運用規程に則り、通報者が通報を行ったことによる不利益取扱を受けることがないほか、通報者自身による開示範囲の明示的な提示、対象者による報復の禁止等、内部通報をより適切に取り扱うための体制を整えております。

更に、公益通報者保護法の改正後、適切な従事者を定めたうえで適宜従事者向け研修を実施し、適切に運用しております。

なお、「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、同規程に基づいて適切に運営されており、「企業倫理ホットライン」への通報の受付先に常勤監査役が含まれているほか、その受付状況については、監査役会及び取締役会にて報告しております。

 

 

チ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 

当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について毎年予算措置をとるものとします。

また、監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができるほか、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有するものとします。

なお、監査役が当該費用の精算を求めた場合は、当社規程に基づいて適切に精算を行うものとします。

 

<主な運用状況>

監査役の職務に必要な費用について、予算措置を講じるとともに、監査役の請求に従って適切に処理しました。

 

リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

監査役は、代表取締役との間で原則半期に1回、会計監査人との間で四半期に1回、常勤監査役は、業務執行取締役との間で月に1回、それぞれ意見交換会を設けるものとし、必要に応じて外部の弁護士との間で意見の交換を行うものとします。

また、監査役は、重要な会議に出席するとともに、決裁書等重要な文書を閲覧することができるものとします。

 

<主な運用状況>

常勤監査役は、業務執行取締役及び内部監査室との間でそれぞれ毎月1回、監査役は、代表取締役とは半期に1回、会計監査人との間で四半期に1回以上、内部監査室、危機管理委員会、人事評価委員会とは年1回の意見交換会を開催しました。

また、監査役は、職務権限規程に定める重要事項を多角的に検討する経営会議等に出席するとともに、重要な文書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を確認しました。

 

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

当社は、反社会的勢力・団体とは、一切関係を持たず、反社会的勢力・団体から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で対応するものとします。また、当社は、社内に対応担当部門(総務法務部門)を設け、必要に応じて特殊暴力排除のための講習等を受講し、平素より関係行政機関等から情報を収集するとともに、連携して対応する体制を構築するものとします。

 

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項等
イ  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

ロ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等について、剰余金の使途決定が高度な経営上の判断であるという観点から、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。

 

 

ハ  中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。

 

ニ  取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、提出日現在において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られることを目的とするものであります。

 

ホ 取締役及び監査役等との役員等賠償責任保険契約

当社の親会社である株式会社ベネッセホールディングスは、同社及びベネッセグループ各社の取締役・監査役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、当社は当事業年度においても契約を更新し一部保険料を負担しております。当該役員等賠償責任保険契約に基づき、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑦ 取締役会及び取締役指名・報酬委員会の活動状況

イ 取締役会

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

役職

開催回数

出席回数

出席率

齋藤 勝己

取締役会長

10回

10回

100%

大垣 秀之

代表取締役社長

7回

7回

100%

井上 久子

取締役副社長

10回

10回

100%

堤 威晴

取締役

10回

10回

100%

松尾 茂樹

取締役

7回

7回

100%

大村 信明

社外取締役

10回

10回

100%

岩田 松雄

社外取締役

10回

10回

100%

三箇 功悦

社外取締役

10回

10回

100%

山河 健二

取締役

3回

3回

100%

藤田 穣

監査役

10回

10回

100%

齋藤 直人

監査役

10回

10回

100%

長澤 正浩

社外監査役

10回

10回

100%

高見 之雄

社外監査役

10回

10回

100%

 

(注) 1.当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

2.大垣秀之氏、松尾茂樹氏は、2023年5月24日開催の第40期定時株主総会において就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.山河健二氏は、2023年5月24日開催の第40期定時株主総会の終結の時をもって退任しているため、同日前に開催された取締役会における出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項、組織・人事に関する事項、重要な業務執行等であります。

 

 

⑧ 取締役指名・報酬委員会

当事業年度において当社は、取締役指名・報酬委員会を合計12回開催しております。当該委員会の構成委員と出席状況は次のとおりであります。

 

氏名

役職

開催回数

出席回数

出席率

齋藤 勝己

取締役会長

5回

5回

100%

大垣 秀之

代表取締役社長

7回

3回

42%

松尾 茂樹

取締役

9回

8回

88%

大村 信明

社外取締役

12回

12回

100%

岩田 松雄

社外取締役

12回

12回

100%

三箇 功悦

社外取締役

12回

12回

100%

山河 健二

取締役

3回

3回

100%

藤田 穣

監査役

12回

12回

100%

 

(注) 1.当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

   2.松尾茂樹氏は、2023年5月24日開催の第40期定時株主総会において取締役に就任し、その後取締役指名・報酬委員に就任したため、就任後に開催された取締役指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

3.大垣秀之氏は、2023年9月1日に代表取締役社長に就任し、その後取締役指名・報酬委員に就任したため、就任後に開催された取締役指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。なお、開催回数7回のうち出席回数3回となっているのは、取締役選任議案の審議をするため、出席を控えたことによるものであります。

4.齋藤勝己氏は、2023年9月1日に取締役会長に就任し、取締役指名・報酬委員を退任しているため、同日前に開催された取締役指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

5.山河健二氏は、2023年5月24日開催の第40期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任し、取締役指名・報酬委員を退任しているため、同日前に開催された取締役指名・報酬委員会における出席状況を記載しております。

 

当該委員会における具体的な審議事項は、取締役の各候補者の選任・解任の適正さ、基本報酬・業績連動報酬の付与基準を含む報酬制度、ガイドライン改定などに関する事項であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役 社長

松 尾 茂 樹

1969年3月20日

1991年4月

株式会社福武書店(現株式会社ベネッセホールディングス)入社

2007年1月

株式会社ベネッセコーポレーション(現株式会社ベネッセホールディングス)小中学校事業部 部長

2012年1月

株式会社ベネッセコーポレーション米国事業開発室 室長

2012年2月

Benesse America Inc.代表取締役社長

2015年8月

株式会社ベネッセコーポレーション

国内コーポレート事業本部 本部長

2015年12月

ベルリッツ・ジャパン株式会社代表取締役社長 兼CEO

2016年6月

株式会社サイマル・インターナショナル取締役

2023年1月

株式会社ベネッセコーポレーション執行役員 校外学習カンパニー 副カンパニー長 兼 塾・教室事業本部 本部長(現)

2023年4月

株式会社東京教育研取締役(現)

※2024年6月退任予定

株式会社ベネッセビースタジオ取締役

株式会社京都洛西予備校取締役(現)

※2024年6月退任予定

2023年5月

当社取締役

2023年6月

株式会社アップ取締役(現)

※2024年6月退任予定

2024年5月

当社代表取締役社長(現)

(注)3

取締役

瀧 川 敬 司

1970年2月6日

1993年12月

株式会社エジュテックジャパン入社

2005年3月

同社運営部副部長

2006年3月

同社運営部部長

2008年3月

同社運営本部副本部長

2010年3月

同社運営本部本部長

2013年3月

同社本部長・スクール長

2019年3月

同社取締役CEO

2023年6月

株式会社ベネッセコーポレーション校外学習カンパニー顧問兼塾・教室事業エキスパート

2024年5月

当社取締役(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

村 上 久 乃
(現姓:原田)

1969年2月28日

1991年4月

株式会社福武書店(現株式会社ベネッセホールディングス)入社

2000年4月

株式会社ベネッセコーポレーション(現株式会社ベネッセホールディングス)小学講座事業部長

2008年4月

同社執行役員補高校講座事業部長

2013年4月

株式会社ベネッセコーポレーション人財部長

2014年4月

同社取締役人財部長

2016年4月

同社商品基盤本部長

2020年4月

同社執行役員事業基盤本部長

2022年4月

同社取締役執行役員事業基盤本部長

2023年1月

同社取締役執行役員人財本部長

2023年4月

株式会社ベネッセホールディングス執行役員CHRO 兼人財本部長

2024年4月

同社常務執行役員CHRO 兼人財・総務本部長(現)

株式会社ベネッセコーポレーション取締役常務執行役員兼人財・総務本部長(現)

株式会社ベネッセビジネスメイト

取締役(現)

2024年5月

当社取締役(現)

(注)3

取締役

三 箇 功 悦

1955年10月30日

1978年4月

アーサーアンダーセン入所

1978年11月

アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社)アナリスト

1981年3月

公認会計士登録

1990年9月

アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社)パートナー

2000年8月

株式会社サティスコム(現AGSビジネスコンピューター株式会社)代表取締役社長

2003年2月

アビームコンサルティング株式会社プリンシパル

2018年6月

同社顧問

2018年7月

株式会社レイヤーズ・コンサルティングDX事業部マネジメントディレクター

2020年5月

当社社外取締役(現)

(注)3

取締役

長谷川 秀 樹

1971年1月31日

1994年4月

アクセンチュア株式会社シニアマネジャー

2008年5月

株式会社東急ハンズ(現株式会社ハンズ)執行役員CIO

2013年4月

ハンズラボ株式会社代表取締役社長

2018年6月

ロケスタ株式会社代表取締役社長(現)

2018年10月

株式会社メルカリ執行役員CIO

2020年1月

株式会社吉野家ホールディングス顧問

2020年2月

生活協同組合コープさっぽろ執行役員CIO(現)

2021年6月

クラウドファースト株式会社代表取締役社長(現)

2021年8月

ブックオフグループホールディングス株式会社社外取締役(現)

2024年5月

当社社外取締役(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

平 山 景 子
 (現姓:青木)

1973年4月16日

1996年4月

エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現株式会社NTTドコモ)サービス企画担当

2001年7月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ)海外i-modeプロジェクトリード

2005年3月

アマゾンジャパン株式会社(現アマゾンジャパン合同会社)シニアマーケティングマネージャー

2007年5月

グーグル株式会社(現グーグル合同会社)コンシューマーマーケティングマネージャー

2013年4月

同社YouTubeマーケティング統括責任者

2013年10月

同社YouTubeマーケティング統括責任者 兼ブランドマーケティング統括責任者

2015年2月

同社ブランドマーケティング統括責任者 兼サーチマーケティング統括責任者

2017年4月

同社ブランドマーケティング統括責任者 兼サーチマーケティング統括責任者兼Women@Google 日本共同チェア

2018年5月

Uber Technologies, Inc.日本マーケティング責任者

2018年9月

同社Women of Uber 日本リード

2021年3月

ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社マーケティング&フランチャイズ・ディベロップメントディレクター

2021年9月

同社マーケティング&フランチャイズ・ディベロップメントディレクター兼WomenBERG 日本リード

2023年1月

エスジェイ・モバイルラボジャパン株式会社(現株式会社Habitto)CMO 兼広報部門統括責任者

2024年1月

株式会社Blue Blossom創業者兼代表取締役(現)

2024年5月

当社社外取締役(現)

(注)3

監査役
(常勤)

藤 田  穣

1955年5月4日

1994年9月

当社入社

1996年9月

当社首都圏事業本部第一地域統括部長

1998年6月

当社人事部長

2000年7月

当社人財開発部長

2002年11月

当社首都圏第十地域事業部長

2003年6月

当社九州地域事業部長

2007年10月

当社人事部長

2012年6月

当社お客様相談室長

2013年2月

当社危機管理委員長

2013年5月

当社常勤監査役(現)

2021年3月

HRBC株式会社監査役(現)

(注)4

55

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

齋 藤 直 人

1963年5月11日

1986年4月

株式会社福武書店(現株式会社ベネッセホールディングス)入社

2005年11月

金融庁企業会計審議会専門委員

2010年1月

株式会社ベネッセコーポレーション経理本部長

2012年4月

同社取締役 経理本部長

2015年3月

ベルリッツ・ジャパン株式会社取締役

2015年4月

株式会社ベネッセコーポレーション取締役

2015年5月

当社監査役(現)

2016年4月

株式会社ベネッセホールディングスGroup Controller兼内部監査担当本部長

株式会社ベネッセコーポレーション取締役(経理・業績管理担当)兼内部監査担当本部長 

2016年7月

株式会社ベネッセホールディングスGroup Controller 財務・経理本部長 兼 内部監査担当本部長

株式会社ベネッセコーポレーション取締役 財務・経理本部長 兼 内部監査担当本部長

2016年10月

株式会社ベネッセホールディングス財務・経理本部長

株式会社ベネッセコーポレーション取締役 財務・経理本部長

2017年7月

株式会社ベネッセホールディングス上席執行役員 財務・経理本部長

2018年4月

株式会社ベネッセホールディングス上席執行役員 経営管理本部長

株式会社ベネッセコーポレーション取締役 経営管理本部長

2019年6月

株式会社ベネッセホールディングス常勤監査役(現)

株式会社ベネッセコーポレーション監査役(現)

ベルリッツ・ジャパン株式会社監査役

株式会社ベネッセインフォシェル監査役

(注)5

監査役

長 澤 正 浩

1954年4月1日

1979年4月

荒木税務会計事務所入所

1981年10月

プライスウォーターハウス公認会計士事務所(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

1984年4月

新和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1985年3月

公認会計士登録

2002年8月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

2012年7月

長澤公認会計士事務所設立 
同事務所代表に就任(現)

株式会社青藍コンサルティング代表取締役(現)

2013年6月

株式会社イワキ社外監査役(現)

2013年7月

株式会社伊藤園社外監査役

2014年5月

当社社外監査役(現)

2014年6月

ムラキ株式会社社外監査役

2014年12月

株式会社桧家ホールディングス(現株式会社ヒノキヤグループ)社外監査役(現)

2016年6月

ムラキ株式会社社外取締役

2024年2月

LE.O.VE株式会社社外監査役(現)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

高 見 之 雄

1955年11月2日

1984年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)
成富総合法律事務所入所

2001年4月

西込・高見法律事務所開設(現)

2007年4月

第一東京弁護士会副会長

2011年4月

一般財団法人ラヂオプレス理事(非常勤)

2013年6月

ディーエムソリューションズ株式会社社外監査役(現)

2015年5月

当社社外監査役(現)

2016年6月

遠州トラック株式会社社外監査役

2018年6月

遠州トラック株式会社社外取締役

(注)5

55

 

(注) 1 取締役三箇功悦氏、長谷川秀樹氏及び平山景子氏は、社外取締役であります。

2 監査役長澤正浩氏及び高見之雄氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から1年間であります。

4 監査役藤田穣氏及び長澤正浩氏の任期は、2022年2月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

5 監査役齋藤直人氏及び高見之雄氏の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

6 取締役村上久乃氏及び取締役平山景子氏は、旧姓かつ職業上使用している氏名を記載しています。戸籍上の氏名は、原田久乃、青木景子です。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は2名であります。

社外取締役三箇功悦氏は、長年にわたり経営、IT戦略のコンサルティングを中心としたIT業界での豊富な経験、知見を有しております。このIT分野の経験、知見をもとに、当社全体にかかわる業務の効率化推進、当社事業の今後の発展を見据えたIT基盤の構築等において、独立的、客観的、かつ、幅広い視点から当社の経営に助言を行うことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役長谷川秀樹氏は、長年にわたり経営、ITサービスの開発・運用等を中心としたIT業界での豊富な経験、知見を有しております。この経験、知見をもとに、当社全体にかかわる業務の効率化推進、当社事業の今後の発展を見据えたIT基盤・サービスの構築等において、独立的、客観的、かつ、幅広い視点から当社の経営に意見を述べていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役平山景子氏は長年にわたりデジタル・マーケティング、eコマース、競合分析、事業開発、ユーザーエクスペリエンス等を中心としたテクノロジー企業での豊富な経験、知見を有しております。

この経験、知見をもとに、当社のマーケティング分野、お客様に関する深い洞察等において、独立的、客観的、かつ、幅広い視点から当社の経営に意見を述べていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社における監査に活かすことを期待して、社外監査役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社における監査に活かすことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(社外取締役及び社外監査役の独立性について)

社外取締役及び社外監査役の独立要件については、以下の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。

 

1.就任前10年以内において、当社及び当社の関係会社(当社の親会社、当社親会社の子会社及び孫会社、当社子会社。以下、「当社グループ」という。)の業務執行者(注1) 又は非業務執行者(注2)でないこと。

2.次のAからHのいずれにも現事業年度及び過去3事業年度にわたって該当している者。

A.当社グループを主要な取引先とする者(注3)又はその業務執行者でないこと。

B.当社グループの主要な取引先(注4)又はその業務執行者でないこと。

C.当社の大株主(注5)又はその業務執行者でないこと。

D.当社グループが大口出資者(注6)となっている者の業務執行者でないこと。

E.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭、その他の財産(注7)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)でないこと。

F.当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者(注8)又はその業務執行者でないこと。

G.当社グループの会計監査人(会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)でないこと。

H.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。

3.次のa及びbいずれの近親者(注9)でもないこと。 

a.前項AからHまでのいずれかを現事業年度及び過去3事業年度において1事業年度でも満たさない者。ただし、前項AからD、F及びHの業務執行者においては、重要な業務執行者(注10) 、Eにおいては、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、Gにおいては、所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士などの専門的な資格を有する者に限る。

b.現事業年度及び過去3事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者又は非業務執行者。

 

(注1)業務執行者とは、法人、その他団体の業務取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。

(注2)非業務執行者とは、法人、その他団体の非業務執行取締役、監査役をいう。

(注3)当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

① 当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者。)であって、 直近事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が1億円又は当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。

② 当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が1億円又は当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。

(注4)当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

① 当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が1億円又は当社グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。

② 当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が1億円又は当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。

③ 当社グループが借入をしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者。)であって、直近事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者。

(注5)大株主とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10%以上である者をいう。

(注6)大口出資者とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10%以上である者をいう。

(注7)多額の金銭、その他の財産とは、その価格の総額が直近3事業年度の平均で1,000万円又はその者の直近事業年度の売上高又は総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超えている者をいう。

(注8)当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから直近3事業年度の平均で1,000万円又はその者の直近事業年度の売上高又は総収入額の2%のいずれか高い方の額を超えている者をいう。

(注9)近親者とは、配偶者、2親等内の親族及び生計を一にする者をいう。

(注10)重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

 

上記の独立性に関する基準に照らし、社外取締役三箇功悦氏、長谷川秀樹氏及び平山景子氏、社外監査役長澤正浩氏及び高見之雄氏は、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査室から前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けております。

社外監査役は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の意見交換をしております。また、内部監査室との間で、随時ミーティングを実施する等、連携して経営監視機能の充実に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成され、非常勤監査役のうち2名は社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性について監査しております。

常勤監査役藤田穣氏は、主に事業本部、人事部、人財開発部、お客様相談室に従事し、事業部長、人事部長、人財開発部長、お客様相談室長、危機管理委員長等を経ており、当社における豊富な業務経験、幅広い知見を有しております。また子会社の監査役を兼務しております。

監査役齋藤直人氏は、財務経理分野で相当年数の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を定期的に開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

藤田  穣

11回

11回

100%

齋藤 直人

11回

11回

100%

長澤 正浩

11回

11回

100%

高見 之雄

11回

11回

100%

 

監査役は取締役会、経営会議への出席、経営トップ、会計監査人、内部監査室、危機管理委員会、及び人事評価委員会との定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な文章を閲覧し、業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しております。

監査役会は、内部監査部門、会計監査人、人事評価委員会、及び危機管理委員会と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

また、兼任の監査役補助人1名を設置し監査機能の充実を図るとともに、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として、当社の常勤監査役に当社の全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を設置し、監視機能の実効性を確保しております。

監査役会における主な検討事項として、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、年間を通じて以下のようなテーマで検討を行っております。

決議事項:監査役監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等

報告事項:取締役会議題事前確認、監査役活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告等

審議事項他:会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案、内部監査部門の年度監査計画と個別監査結果の報告聴取、監査法人の年度監査計画の聴取、業務執行取締役との意見交換等

また、監査役の活動としては、上記に加え、年間の監査計画に基づき、事業所の実地監査を行っております。

常勤の監査役は、上記に加え、危機管理委員会、その他重要な会議体への出席、業務執行取締役、及び内部監査室と一か月に一度の意見交換、経営幹部との面談等により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な決裁書類の閲覧等を通じて業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄組織である内部監査室(4名体制)が行っております。内部監査室は、会社法及び金融商品取引法の内部統制システムの整備・改善及び業務執行が、各種法令や当社の各種規程及び経営計画に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか、調査、チェックを行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、指導に向けた監査を行っております。(子会社含む。)こうした監査結果については、代表取締役社長及び常勤監査役には一カ月に一度報告するとともに、定期的に取締役会、監査役会にて報告しております。また、「内部統制報告制度」に対し、当社の内部統制を評価し、評価結果について取締役会、監査役会に報告しております。

 

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレートガバナンスの基本的な考え方」及び「③ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」に記載しております。

 

③ 会計監査の状況

会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、以下のとおりであります。

(所属する監査法人名)

(公認会計士の氏名)

(継続関与年数)

有限責任監査法人トーマツ

業務執行社員 芝 田 雅 也

4年

有限責任監査法人トーマツ

業務執行社員 菊 池 寛 康

4年

 

なお、上記の他に監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士4名、会計士試験合格者等3名、その他12名、計19名であります。

 

継続監査期間

1998年8月期以降

当社は1998年8月期以降、継続して有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

 

監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人評価基準に従って、会計監査人の監査品質、独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査役会が監査法人を選定しております。

 

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社監査役会は、会計監査人の適格性、独立性、監査役等とのコミュニケーション等を日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ総合的に評価し、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった場合(監査法人における指定社員の交代が適正な期間でなされない場合を含む)、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

監査役及び監査役会による監査法人の評価

上述の評価基準に従って検討した結果、監査役会は、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツが、監査法人の品質管理、監査チームの独立性を保持、監査役・経営者や内部監査部門等との有効なコミュニケーションを行っており、当社会計監査人に最適であると評価いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

35,000

36,750

連結子会社

35,000

36,750

 

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の監査報酬の額については、監査公認会計士等から提出される監査実施計画書に基づき、監査人員数及び監査所要時間数等を勘案し、監査公認会計士等との協議により決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては、監査役会の同意を得ております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

<取締役>

(ⅰ)方針の決定方法

当社では、役員報酬決定における透明性・公平性・客観性を確保するために独立社外取締役が委員長を務める取締役指名・報酬委員会を設置しており、同委員会にて報酬等の内容に係る方針(取締役報酬ガイドライン)を策定しております。なお、当該方針については、同委員会から取締役会に助言し、取締役会が同委員会から答申された内容を踏まえて当該方針を決議しております。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

 

取締役報酬ガイドライン

a 取締役報酬ガイドラインのポリシー

・企業理念の実現に向けた優秀な人財の確保に資するものであること

・中期経営計画・業績目標達成への貢献意識を高め、会社の持続的成長に資するものであること

・企業理念の実践に基づく企業価値向上に資するものであること

・株主との利益意識の共有及び株主重視の経営意識を高めるものであること

・報酬決定プロセスが透明性・客観性が高いものであること

 

b 報酬の構成割合

取締役の報酬は、1999年の株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内とし、基本報酬(80%)と業績連動賞与(20%)で構成されております。

基本報酬は前期までの実績及び各期の役割期待を勘案し、役員報酬テーブルを適用し決定しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給いたします。

業績連動賞与については、上記ポリシーの業績目標達成への貢献意識を高めることを期待し、売上高・営業利益それぞれにおいて、予算及び前年実績に対する達成率を算出し、取締役指名・報酬委員会にて当該達成率に応じた支給率を0%~210%の範囲で決定しております。なお、その算定に用いた業績指標に関する実績は、以下のとおりであります。

 

 

基準値

当事業年度の実績
(百万円)

当事業年度の連結業績予想
(百万円)

前事業年度の連結業績
(百万円)

売上高

22,164

21,790

21,661

営業利益

1,464

1,824

1,608

 

 

(ⅱ)今期報酬等の決定

当事業年度における基本報酬については、2023年4月18日の取締役指名・報酬委員会で取締役基本報酬案を審議し、2023年5月24日の取締役会で同内容を決議しております。

加えて、2023年9月からの経営体制変更による基本報酬の変更については、2023年8月10日の取締役指名・報酬委員会で取締役基本報酬案を審議し、2023年8月21日の取締役会で同内容を決議しております。

また、業績連動報酬については、2024年3月5日の取締役指名・報酬委員会で取締役業績連動報酬案を審議し、2024年3月26日の取締役会で同内容を決議しております。

社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給しております。

 

 

<監査役>

監査役の報酬は、法令等で定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、1999年の株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しており、基本報酬のみで構成しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

111,132

92,610

18,522

4

監査役
(社外監査役を除く)

20,850

20,850

1

社外役員

26,880

26,880

5

 

(注) 1 取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、以下のとおり定められております。

(1)取締役

年額250,000千円以内(1999年11月11日開催定時株主総会)と定められております。

当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。

(2)監査役

年額50,000千円以内(1999年11月11日開催定時株主総会)と定められております。

当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

2 取締役及び監査役のうち、取締役2名、監査役1名は無報酬であります。なお、この人員には2023年5月24日開催の第40期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。期末現在の取締役は8名、監査役は4名であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように定義しております。

純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動または株式に関する配当によって利益を受けることを目的とした出資です。

純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、政策投資やグループ会社における事業上の関係強化等を目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、現在上場株式としての政策保有株式を保有しておりませんが、非上場株式としての政策保有株式を保有しております。

なお、今後上場株式としての政策保有株式を新たに保有する場合は、株主価値の毀損の有無を前提に、中長期的な経営視点に立ち、当社の経営にとって有意であるか、保有目的や保有することが妥当である根拠やコーポレートガバナンス上の重大な問題がないか等について、その都度、個々の政策保有株式ごとに取締役会にて十分検討し、必要最小限度の保有可否を判断します。

また、現在保有している非上場会社としての政策保有株式及び今後保有した政策保有株式につきましては、取締役会にて政策保有の意義、経済合理性、取引の実態等を検証し、継続保有の可否を毎年定期的に検討いたします。その結果、保有の意義が希薄となった政策保有株式については、できる限り速やかに処分又は株式数を縮減していく方針です。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

25,717

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

24,739

事業における関係強化

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。