第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
2024年2月29日

提出日現在発行数(株)
(2024年5月30日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

12,812,000

12,812,000

東京証券取引所
(スタンダード市場)

単元株式数100株

12,812,000

12,812,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2005年8月31日(注)

6,406,000

12,812,000

320,300

259,600

 

(注) 2005年8月31日付にて1:2の株式分割を実施しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

14

27

12

16

4,127

4,197

所有株式数
(単元)

7

243

43,793

425

72

83,557

128,097

2,300

所有株式数
の割合(%)

0.00

0.19

34.19

0.33

0.06

65.23

100

 

(注) 自己株式280株は、「個人その他」に2単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

㈱太田興産

東京都葛飾区柴又七丁目12番32号

4,280,200

33.40

太田 万三彦

東京都葛飾区

3,812,000

29.75

太田 磨草子

東京都葛飾区

800,000

6.24

太田 晃太郎

東京都葛飾区

383,000

2.98

太田 圭太郎

東京都葛飾区

383,000

2.98

太田 実花子

東京都港区

370,800

2.89

ジェーソン社員持株会

千葉県柏市大津ケ丘二丁目8番5号

238,420

1.86

北辰商事㈱

埼玉県さいたま市桜区山久保一丁目11番1号

80,100

0.62

上條 資男

山梨県中巨摩郡昭和町

60,000

0.46

渡邊 也寸美

東京都杉並区

30,300

0.23

10,437,820

81.47

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,809,500

 

128,095

単元未満株式

普通株式

2,300

 

発行済株式総数

12,812,000

総株主の議決権

128,095

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ジェーソン

千葉県柏市大津ヶ丘
二丁目8番5号

200

200

0.00

200

200

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

 該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

280

280

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと考えており、将来の事業展開と財務体質の強化等のための内部留保を確保しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、原則として年1回を基本的な方針としており、決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり13円(配当総額166,552千円)の配当支払いを2024年5月29日開催の定時株主総会において決議し、実施しました。この結果、第39期の連結配当性向は27.6%となりました。

内部留保資金の使途につきましては、将来の大きな投資への備えと店舗開発等に有効活用していくこととしております。

また、当社は、株主の皆様の日頃からのご支援に感謝するとともに、当社株式への投資の魅力を高め、より多くの方々に中長期的に当社株式を保有していただき当社のファンとなっていただくことを目的として、株主優待制度を導入しております。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を目指し、日々、経営戦略の策定、迅速な意思決定を実現するための仕組みとして最も重要な経営課題のひとつと捉え、透明かつ公正な経営を最優先に考え、株主総会や取締役会の充実、監査機能の強化、また積極的な情報開示に取り組んでまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は下記のとおりであります。

取締役会は、代表取締役社長兼会長である太田万三彦を議長とし、取締役である山田仁夫、岩佐誠と監査等委員である取締役の上條資男、社外取締役の監査等委員である取締役の宮本啓一郎、勢能志彦、岡本直也で構成されており、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、経営環境の変化に即応するため毎月定例で開催されております。この他に、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を招集し、付議すべき議案について機動的に審議・決定しております。また、万一欠席した場合においても、事務局より事後、その取締役会での審議・決定内容等が記された資料や議事録等が提示されております。以上のことにより、取締役会での議案の審議検討は、各取締役間にて十分な意見交換がなされており、取締役の独自性及び取締役相互間の監視監督体制が保たれております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の上條資男を委員長とし、社外取締役の監査等委員である取締役の宮本啓一郎、勢能志彦、岡本直也で構成されており、経営や会計の適法性、効率性について総合的に監査する機関として毎月定例で開催されており、コーポレート・ガバナンス又はコンプライアンス等の観点から、取締役の業務執行を監査監督しております。また、万一欠席した場合においても、事務局より事後、その監査等委員会での審議・決定内容が記された議事録等が提示されております。

指名・報酬委員会は、代表取締役社長兼会長である太田万三彦を委員長とし、社外取締役の監査等委員である取締役の宮本啓一郎、勢能志彦、岡本直也で構成されており、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選解任や報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性及び監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の下、任意の諮問機関として設置しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選解任または役員報酬制度及び報酬額の妥当性については、取締役会から諮問を受け、指名・報酬委員会において検討し答申を行っております。

幹部会は、代表取締役社長兼会長である太田万三彦を議長とし、専務取締役である山田仁夫、取締役である岩佐誠、執行役員の菊池俊成で構成されており、会社の抱える課題に迅速に対処するために毎週1回または必要に応じて開催し、各本部等の状況報告等を行い、その内容についてそれぞれが意見具申することで課題の共通認識と情報の共有化を図っております。

内部監査室は、内部監査規程により計画的な監査を実施するほか、特命による臨時監査を行っております。

リスク管理委員会は、リスク管理基本規程に基づいて構成されており、各部門等から報告されたリスクに対して幹部会と連携し審議しており、原則として四半期に1回開催しております。

会計監査はアーク有限責任監査法人と監査契約を締結しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について適時確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じて助言と指導を適時受けております。

なお、有価証券報告書提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

 


 
b.当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会を設置しております。これは、監査等委員である取締役(過半数の社外取締役を含む)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項 等

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針を定め、体制構築を進めております。その概要は以下のとおりであります。

イ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 内部統制システムの一環として「内部監査室」を設置しており、経営活動の全般について、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、社内業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っていく。

ⅱ 経営の透明性とコンプライアンス経営の観点から、法律顧問契約を締結している弁護士に、日常発生する法律諸問題について助言と指導を適時受ける。

ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を文書管理規程に従い適切に保全・管理する。

ⅱ 情報の不正使用及び漏洩を防止するべく、主としてシステム面からアクセス権の制限、パスワード利用等の効果的な情報セキュリティ施策を推進する。

ⅲ 個人情報の管理については、法令・ガイドライン等を遵守するとともに、マニュアルや内部監査等の活用によって管理意識の浸透とモラル意識の向上に努める。

ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 各部門がそれぞれの部門に関するリスク管理を行い、研修やマニュアルの作成・配布・教育・訓練等を必要に応じ行う。

ⅱ 新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる業務執行取締役を定め、リスクに対する未然防止や個別の対応・再発防止に取り組む。

二.当社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 定時取締役会を毎月1回、また、臨時取締役会を必要に応じて開催し会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行う。

ⅱ 「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完するものとして、業務執行取締役及び執行役員を構成員とする定例の幹部会を毎週1回、その他必要ある場合は随時開催して、当社の子会社を含めた経営課題についての報告を行う。

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 「関係会社管理規程」に基づき、担当部門において子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務面についても適正を確保する体制をとる。

ⅱ 年度予算制度に基づきグループ全体の予算・業績管理を実施する。

ⅲ グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、担当業務執行取締役が他の業務執行取締役に呼びかけ、必要に応じ会議を開催し多面的な検討を経て慎重に決定する仕組みを設ける。

ヘ.当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

ⅰ 現在、監査等委員の職務を補佐すべき使用人はいないものの、今後、要請があった場合には使用人を置くこととし、その人事については、業務執行取締役と監査等委員である取締役が意見交換する。

ⅱ 当該使用人は兼務も可能とするが、その任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該職務を遂行する場合には業務執行取締役からの指揮命令は受けないものとする。

ト.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

業務執行取締役及び使用人は下記事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。

ⅰ 当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定

ⅱ 当社及びグループ全社の業績状況

ⅲ 内部監査室が実施した監査結果

ⅳ 法令、定款、その他に違反するおそれのある事項、もしくは不正の事項

ⅴ その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、もしくはコンプライアンス上重要な事項

ⅵ ⅰ~ⅴ等の報告をしたものに対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、内部通報制度に関する規程においても内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し社内に周知徹底するとともに、適切に運用する。

チ.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用等の処理に関する体制

監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の支払の請求に応じ、又は債務を処理するものとする。

リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 内部監査室は、内部監査活動の状況と結果、その他の職務の状況を監査等委員会に対して遅滞なく報告する。

ⅱ 代表取締役と監査等委員会にて、月1回程度意見交換を行う。

ⅲ 監査等委員会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。

ヌ.その他

ⅰ 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、当社グループにおける内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ⅱ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を及ぼし、健全な経済活動に障害となる反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、規程の改定や契約書の見直し等社内体制の整備、社員教育やセミナー参加等を行い、反社会的勢力ならびに団体による不当な要求には断固とした態度でこれを拒絶する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、総務人事部を対応総括部署として、警察、各都道府県の暴力団追放センターおよび弁護士、その他外部の専門機関との緊密な連携により、関係部門と協議の上、即時対応する。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として、事業活動に伴う各種のリスクに適切に対応すべく社内を横断的に統括する「リスク管理委員会」を設置し、体制を整えております。当社をめぐる主要なリスク要因を抽出し、それぞれのリスクに対する予防策及び事後対策を策定しております。また、リスク管理の活動は各部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行わせるとともに、リスク管理に関する重要事項は速やかに報告させる体制をとっております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定しております。担当部門において子会社の経営、予算及び業績を管理するとともに、業務面についても適正を確保する体制を整えております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、監査等委員である取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員である取締役が、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役(監査等委員を含む)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険料は全額当社が負担しております。当該保険により、被保険者である取締役がその職務の責任に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が補填されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は補填されないこととしております。

 

f.取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ⅱ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ⅲ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役及び監査等委員であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

g.取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を10名以内としております。また、監査等委員である取締役の定数を6名以内とし、うち過半数は社外取締役とする旨を定款で定めております。

 

h.取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

  

 

i.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況 等

a.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

太田 万三彦

12回

12回

山田 仁夫

12回

12回

上條 資男

12回

12回

岡本 政明

12回

12回

宮本 啓一郎

12回

12回

勢能 志彦

12回

12回

 

 

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、重要な経営指標の進捗について毎月報告を受け、必要に応じて対策を審議しております。

 

b.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

太田 万三彦

2回

2回

岡本 政明

2回

2回

宮本 啓一郎

2回

2回

勢能 志彦

2回

2回

 

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬に関する事項及び取締役候補者の氏名に関する事項について審議し、答申しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長兼
会長兼
営業本部長
(代表取締役)

太田 万三彦

1957年1月14日

1985年5月

当社代表取締役専務

1988年3月

㈲太田興産(現㈱太田興産)
代表取締役(現任)

1989年5月

当社代表取締役社長

1990年7月

京和物産㈱代表取締役

1998年3月

京和物産㈱と合併、当社代表取締役

2003年5月

当社取締役会長

2008年2月

当社代表取締役社長兼会長

2011年4月

当社代表取締役社長兼会長兼
営業本部長

2019年5月

当社代表取締役社長兼会長

2020年11月

㈱尚仁沢ビバレッジ取締役(現任)

2023年4月

当社代表取締役社長兼会長兼
営業本部長(現任)

(注)3

3,812,000

専務取締役
企画管理部門統括

山田 仁夫

1961年8月29日

1985年4月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2016年9月

当社入社

2017年4月

企画本部長

2017年5月

㈱スパイラル代表取締役

2017年5月

取締役企画本部長

2020年11月

㈱尚仁沢ビバレッジ代表取締役

2021年5月

常務取締役企画本部長

㈱スパイラル取締役

2023年3月

㈱スパイラル代表取締役

2023年5月

専務取締役経営管理本部長

2024年5月

専務取締役

企画管理部門統括(現任)

㈱スパイラル取締役(現任)

㈱尚仁沢ビバレッジ代表取締役会長(現任)

(注)3

2,000

取締役
管理本部長

岩佐 誠

1964年9月28日

1988年4月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2023年6月

当社出向

2023年10月

当社入社

執行役員コーポレート業務部長

2024年5月

取締役管理本部長(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)
常勤

上條 資男

1938年2月22日

1954年2月

㈱オギノ入社

1991年7月

当社入社

1995年6月

常務取締役

2003年2月

常勤監査役

2003年2月

㈱スパイラル監査役(現任)

2018年5月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

60,000

取締役
(監査等委員)
非常勤

宮本 啓一郎

1958年9月7日

1984年10月

監査法人朝日会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1994年1月

宮本公認会計士事務所所長(現任)

2008年5月

当社監査役

2018年5月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)
非常勤

勢能 志彦

1951年12月18日

1978年1月

セノー㈱入社

2005年6月

セノー㈱代表取締役

2011年7月

㈲桂香園代表取締役(現任)

2011年7月

㈲キュービックプロダクション
代表取締役(現任)

2012年5月

当社取締役

2015年12月

㈱コーラルブルー代表取締役
(現任)

2018年5月

取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年11月

㈱尚仁沢ビバレッジ監査役(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)
非常勤

岡本 直也

1980年11月3日

2010年8月

第一東京弁護士会登録

2010年8月

岡本政明法律事務所入所

2018年9月

一般社団法人スポーツキャリアアドバイザーズ理事(現任)

2020年8月

中央ビルト工業㈱

社外取締役監査等委員(現任)

2023年9月

弁護士法人岡本代表弁護士(現任)

2024年5月

取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

3,874,000

 

 

(注) 1.宮本啓一郎、勢能志彦及び岡本直也は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員長 上條 資男、委員 宮本 啓一郎、委員 勢能 志彦、委員 岡本 直也

3.2024年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は1名で、営業副本部長 菊池俊成であります。

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役の員数及び当社との利害関係

当社の監査等委員である社外取締役は3名であり、当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役勢能志彦氏が代表取締役を兼職している有限会社桂香園、有限会社キュービックプロダクション及び株式会社コーラルブルーと当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

b.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役宮本啓一郎氏は公認会計士の資格を有していることから財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、主に公認会計士としての会計的見地から公正かつ客観的な監査の役割を遂行できると判断し、選任しております。

社外取締役勢能志彦氏は小売業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かすことができると判断し、選任しております。

社外取締役岡本直也氏は弁護士の資格を有していることから法律に関する相当程度の知識を有しており、且つ、他社での社外取締役としての経験を有していることから、これら幅広い見識を当社の経営に活かすことができると判断し、選任しております。

なお、当社は、当社の社外取締役の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に準拠しており、独立性に関する基準又は方針として独自に定めたものはありませんが、その選任に際しては、独立した立場から専門分野における豊富な経験に基づき、当社の経営に対する助言ができ、且つ当社の経営を監督・監査できるものであることを要件としております。

 

③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である取締役は、内部監査室との定期的な会合を実施し、内部監査の状況や結果の報告を受けており、定期的に開催される監査等委員会に出席し、監査等委員会監査、内部監査、内部統制評価の結果を共有しております。

その上で、専門的な知識と豊富な経験に基づき情報収集や意見交換を行い、監査しております。

また、会計監査人とは定期的に会合を開き、当社の監査全般に関する意見交換を行うことで相互連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、常勤の監査等委員である取締役1名を委員長とし、社外取締役の監査等委員である取締役3名の計4名で構成されており、監査等委員会を年12回開催し、監査の方針・業務の分担等を決定し、取締役会へ出席することで業務執行取締役の職務の執行を監査しております。

なお、監査等委員である取締役宮本啓一郎氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当連結会計年度においては、当社は監査等委員会を計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

上條 資男

12回

12回

岡本 政明

12回

12回

宮本 啓一郎

12回

12回

勢能 志彦

12回

12回

 

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針、監査計画の策定、会計監査人の評価や報酬等の同意等、事業報告、計算書類及び附属明細書等の適法性を確認し、監査等委員会の監査報告書の作成を行っております。

また、監査等委員である社外取締役3名は任意の指名・報酬委員会の委員として、監査等委員でない取締役の人事及び報酬等に関する審議に加わっております。

なお、常勤監査等委員は上記の他に、社内の主要な会議への出席、取締役等からの業務報告、決裁書類や重要な契約書の閲覧等を通して得た情報については、監査等委員会において共有しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、専任の内部監査室長1名が監査等委員会が策定した年間監査計画のうち、委嘱された監査について本社各部署、店舗、物流センター及び子会社に対して監査を行っております。

内部監査室は、監査等委員会に対して委嘱された監査の結果について月1回定期報告を行い、監査等委員会はこれら内容を総合的に踏まえた上で、会計監査人と定期的に会合を開き相互に情報交換を行い、各々の監査を効率的に進めております。

また、代表取締役に監査結果を報告するだけでなく他の取締役にも監査結果を報告し、監査の有効性、効率性を高め、内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2022年以降。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 松本 勇人

指定有限責任社員 業務執行社員 村瀬 征雄

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者等3名、その他7名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

 

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理体制の整備・運用状況、独立性及び専門性等により、会計監査人を総合的に評価し、相当と判断しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度   アーク有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2022年5月26日(第37期定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2004年3月1日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年5月26日開催予定の第37期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査工数の増加に伴う監査報酬の増額要請を契機に、当社の事業規模に適した監査対応や監査報酬の妥当性について検討し、また、上場前も含めて監査継続年数が長期にわたることも勘案した結果、新たにアーク有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

24,500

24,500

連結子会社

24,500

24,500

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案し、協議のうえ、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の計画内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積を勘案し検討した結果、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、株主総会決議により承認された報酬枠の範囲内において決定しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、2018年5月29日開催の第33期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名に対し月額20,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を除く)と決議されております。

監査等委員である取締役については、2018年5月29日開催の第33期定時株主総会において、監査等委員である取締役4名に対し月額6,000千円以内と決議されております。

 

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2021年3月29日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の報酬額は、2018年5月29日開催の第33期定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で各役位、職責、在位年数、前事業年度の報酬実績、従業員の給与水準を考慮しながら総合的に勘案の上、算出しております。また、役員退職慰労金については、役員退職慰労金規程に基づき引当金を計上しております。

なお、報酬は固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)のみで構成されており、業績連動報酬および非金銭報酬は採用しておりません。

 

b.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等については、取締役会より一任を受けた代表取締役社長兼会長である太田万三彦が、上記株主総会で決議された報酬枠の範囲内で個々の職務と責任及び実績に応じて検討し、個人別の報酬額の具体的内容を示した報酬案を任意の指名・報酬委員会に諮問し答申を受け、決定しております。

具体的内容の決定に当たっては、任意の指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

その権限の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の金銭報酬の算定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の評価を行うには、代表取締役社長兼会長が適していると判断したためであります。

なお、任意の指名・報酬委員会は、代表取締役社長兼会長である太田万三彦を委員長とし、独立社外取締役である宮本啓一郎、勢能志彦及び岡本直也の計4名で構成されております。

監査等委員である取締役個々の報酬については、上記株主総会で決議された報酬枠の範囲内で監査等委員会の協議によって決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定

報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

108,555

88,366

20,189

3

監査等委員

(社外取締役を除く。)

6,650

6,000

650

1

社外役員

6,550

6,000

550

3

 

(注) 1.基本報酬の金額については、当事業年度の支給額であり、退職慰労金の金額については、当事業年度の役員退職慰労引当金の繰入額であります。

2.社外役員の1名については、上記報酬等の総額に含まれていない連結子会社からの役員報酬として600千円を支給しております。

3.当社役員のうち、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。