該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 2021年4月14日を払込日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,564,900株、資本金が500,768千円及び資本準備金が499,203千円増加しております。
有償第三者割当 発行価格 639円 資本組入額 320円 割当先 Tech Growth Capital有限責任事業組合
2 会社法第447条第1項及び448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、減資割合は91.2%となっております。
2024年2月29日現在
(注)自己株式252,282株は、「個人その他」に2,522単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
2024年2月29日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) 307,000株
2024年2月29日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。
2024年2月29日現在
(注)上記の他に単元未満株式として自己株式を82株所有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主への還元を重要課題として認識して、配当原資確保のための収益力を強化し、内部留保資金を確保しつつ、配当性向30%を目安とする業績に連動した配当を行うことを基本方針としております。
また、定款に中間配当を行うことができる旨を定めておりますが剰余金の配当は当面「期末のみの年1回」を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、1株当たり6円(普通配当6円)としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開やリスクへの備えとして活用してまいりたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営を効率化し、透明性と競争力を高め、株主の立場に立って企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
また、企業は、公共性・公益性・社会性を担った立場であることを、経営陣のみならず全従業員が認識し実践することが重要であり、それが長期的には株主利益の向上につながるものと考えております。さらに、当社の経営方針等を、株主をはじめ、取引先、顧客、地域、従業員等全ての利害関係者に正しく説明していくことがコーポレート・ガバナンス上重要であると考えております。
今後もIR活動を積極的に行い、経営者の説明責任と適時開示を心がけてまいります。また、一般顧客に飲食を提供する企業の絶対条件として、コンプライアンスの確保について誠実に対応してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は、毎月開催されており、付議事項の審議及び重要事項の報告がなされ、建設的な意見交換が行われております。取締役会は常勤取締役4名(太田剛、井上泉佐、高見幸夫、土屋雅嗣)と非常勤取締役3名(今野誠一、西野敏隆、西尾修平)の計7名で構成されており、取締役会の議長は代表取締役社長太田剛であります。非常勤取締役3名は、いずれも客観的な立場での経営判断を得るため選任された社外取締役であります。さらに、当社の監査役3名、社内監査役(常勤)1名(石塚義一)及び社外監査役2名(網谷充弘、柳堀泰志)も取締役会に出席し、監査役の立場から自由に意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況をチェックしております。
なお、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、他の独立社外取締役及び代表取締役社長を委員として構成され、よりコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持してまいります。
監査役会は毎月開催され、法令、定款に定められた事項及び重要な監査事項について協議しております。その構成員は上述の3名から構成されており、監査役会の議長は常勤監査役の石塚義一であります。
b 当該体制を採用する理由
当社は、迅速かつ適切な意思決定と経営の公正性及び透明性を高め効率的な経営体制を可能にするため、取締役会において、社外取締役、監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れることにより、業務における監視機能が有効に機能するものと判断しているため、当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、「企業行動指針」を制定しております。その徹底を図るため、代表取締役社長を内部統制総括責任者とし、総務担当部門においてコンプライアンスの取り組みを統括し、同部門を中心に役職員教育等を行っております。内部監査部門は、社内のコンプライアンスの状況を監査し、取締役会は定期的にコンプライアンス体制の見直し問題点の把握と改善に努めております。
法令違反その他のコンプライアンスに関する事実については、従業員が直接情報提供できる体制として社内通報システムを整備し、「社内通報規程」に基づきその運用を行っております。
また、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書(基本計画書)」に基づき、必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告しております。
b リスク管理体制の整備の状況
当社では、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役及び室長・部長をメンバーとする経営会議を原則毎週開催し、経営方針に則った業務執行を推進しております。
毎月開催される月次報告会議及び月次営業会議では、業務進捗状況の確認及び今後の対策を協議し、各店舗の内部管理体制強化のため、店舗運営状況、衛生管理状況、コンプライアンス状況等について確認しております。また、毎週1回(原則月曜日午前中開催)、常勤取締役及び室長・部長が参加するWMM(ウィークリーモーニングミーティング)が開催され、情報の収集及び共有化に努めております。さらに、緊急報告すべき重大な事件・事故については、「事故発生時の緊急連絡ルート」に従って、関係者に迅速に伝達される体制を構築しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会の具体的な検討状況としましては、営業概況、決算の状況、事業計画、内部統制評価、株主総会付議事項等について意見交換を行い、検討をいたしました。
⑤ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役今野誠一氏、西野敏隆氏及び西尾修平氏並びに当社と社外監査役網谷充弘氏及び柳堀泰志氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限度とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金や争訴費用について、当該保険契約により補填することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑦ 取締役及び監査役の定数
当社は、取締役は9名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に寄らないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への還元を第一として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役今野誠一氏、西野敏隆氏及び西尾修平氏は、社外取締役であります。
2 監査役網谷充弘氏及び柳堀泰志氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役石塚義一氏の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2027年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役網谷充弘氏及び柳堀泰志氏の任期は、2021年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 取締役及び監査役の所有する当社株式の数には、2024年2月29日現在の当社役員持株会における本人の持分が含まれております。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
今野誠一氏、西野敏隆氏及び西尾修平氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
網谷充弘氏及び柳堀泰志氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
なお、社外取締役3名及び社外監査役2名と当社の間には役員持株会を通じての当社株式保有以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会において、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価や各部門が執行している業務の適法性及び業務手続の妥当性等、監査役と情報共有しつつ実施している内部監査結果や監査法人からの会計監査報告の内容を、必要に応じて審議し、経営的な観点から、経営の健全性を確保すべく是正、改善を求めることになっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社内監査役(常勤)1名と社外監査役2名で構成されております。監査役は監査役会において定めた監査の方針、監査計画に従って監査を実施しております。監査役会は毎月開催され、計算書類等の監査、監査報告書の作成、監査方針・監査計画の作成、常勤監査役の選定、会計監査人の監査方法及び結果の相当性を評価し、会計監査人の再任や報酬額に対する同意や監査に関する重要事項の決議、報告、協議を行っております。常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や稟議書等の閲覧により業務執行の状況を把握することで監査の実効性を確保しております。また、監査役は監査室、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換及び意見交換を行う等、連携を強化し監査の有効性及び効率性の向上に努めております。
なお、社外監査役の網谷充弘氏は弁護士として企業法務に関する豊富な経験と知見を有しております。また、社外監査役の柳堀泰志氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。
当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社では、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、内部監査制度を設けております。当事業年度については、「監査室」が内部監査業務を担当(監査室長他1名)しており、「内部監査規程」に基づいて自己監査とならないよう内部監査を実施しております。具体的には、社内の業務が経営方針・社内諸規程・会計処理基準に準拠して行われているか、経営的に見て効率良く行われているか、法令を遵守しているか等といった観点から、内部監査計画に基づいて実施しております。また、その監査結果について、監査室長は代表取締役社長、監査役会及び取締役会へ定期的に報告を実施しております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b 継続監査期間
2007年以降。
c 業務を執行した公認会計士
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者4名、その他9名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての独立性、専門性、品質管理体制及び継続性等について総合的に勘案し、選定しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。そのほか、会計監査人の独立性や信頼性等において問題があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が会計監査人の評価基準を定めており、監査法人から活動及び監査内容の報告を受けるほか、当社関係部門より監査法人に関する報告を受け、必要に応じて監査役が監査法人の監査に立ち合い監査手続の検証を行うこと等により総合的に評価を行っております。
該当事項はありません。
c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等を勘案して、監査役会の同意のうえで決定しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)を2016年5月25日の取締役会で定めております。毎年報酬内容を指名・報酬委員会に諮問し、その審議・答申を経て取締役会にて決議しております。
b 決定方針の内容の概要
当社取締役の報酬は、取締役の役位及び職責、並びに他社水準等を総合的に勘案して定める基本報酬と、企業価値を長期的に高めるインセンティブとして機能するよう、株主還元や成長戦略投資等の原資にも繋がる経常利益及び当期純利益と連動した業績連動報酬によって構成(ただし、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬のみ)しております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬である基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役及び監査役の報酬限度額は、2018年5月23日開催の定時株主総会において、取締役は年額150,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含んでおりません。うち社外取締役は年額15,000千円以内)、監査役は年額30,000千円以内として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役は2名)、監査役の員数は3名であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
現任取締役の個人別の報酬額については、固定部分と変動部分の具体的な決定について、取締役会から授権された代表取締役社長が指名・報酬委員会へ諮問し、その審議・答申を踏まえた上で決定するものとしております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、新任取締役の個人別の報酬額については、基本報酬について代表取締役社長が、指名・報酬委員会へ諮問し、その審議・答申を踏まえた上で決定するものとしております。指名・報酬委員会は、取締役の報酬等について、決定の妥当性及びプロセスの透明性を確保すべく、取締役会の諮問に応じる任意の組織として設置された利害関係者でない独立社外取締役と代表取締役社長からなる委員会であります。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、取締役会として、代表取締役社長(太田剛)が指名・報酬委員会での審議・答申を踏まえ決定していることを確認しており、上記決定方針に沿うものであるため、妥当と判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑤ 業績連動報酬等に関する事項
取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の継続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬を支給することとしております。
業績連動報酬額の算定基礎として選定した業績指標の内容は、前事業年度の経常利益及び当期純利益であります。この指標の外部公表値に対する実績の達成度に応じて業績連動報酬額を算定いたします。当該業績指標を選定した理由は、経営活動の総合的な収益力を示す経常利益と最終的な収益力を示す当期純利益を同時に向上させることが、企業価値を長期的に高めることに繋がり、ひいては株主還元や成長戦略投資等の原資確保になるためであります。
業績連動報酬の額は、業績報酬の基準表に基づき、報酬限度額の範囲内で、会社業績を基本に、職責、評価を考慮して代表取締役社長が決定しております。社外取締役及び監査役の報酬は、独立性確保の観点から業績と連動させず、基本報酬のみを支給することとしております。
なお、前事業年度の外部公表値は、経常損失200,000千円、当期純利益150,000千円であり、実績は、経常損失561,698千円、当期純損失283,706千円でありました。この業績を元に取締役報酬基準に当てはめ、当事業年度の業績連動報酬額は4,230千円でありました。
⑥ 非金銭報酬等の内容
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。