(注) 1.2024年5月29日開催の取締役会決議によります。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先の間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、[当該株式に係る割当て/本自己株式処分]は行われないこととなります。
4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4)記載の払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
該当事項はありません。
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年5月29日現在のものです。
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行(再信託受託者)に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託口」といいます。)は、当該再信託に係る契約によって設定される信託口であります。
従業員持株会支援信託ESOP(以下、「本制度」といいます。)は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
本制度では、本信託の設定後4年間にわたりメニコングループ社員持株会(以下、「持株会」といいます。)が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、予め一括して取得し、信託口に再信託します。信託口は、持株会に対して、定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会会員に分配します。
なお、当社は本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
第三者割当については、当社と信託口との間で本届出書の効力発生後に締結される予定の株式総数引受契約書に基づいて行われ、本信託を通じて信託口が当社株式を取得します。
信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社従業員が就任します。
420,300株
本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める所定の受益者確定手続きの全てを完了している者を受益者とします。
※持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了いたします。
本制度は、持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員に分配することを通じて、従業員の福利厚生制度の拡充を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。
当社は本制度の導入にあたり、円滑な導入や導入後の事務体制、過去の実績、本信託に係る事務コスト等を他社比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行を受託者として選定いたしました。なお、「※従業員持株会支援信託ESOPの内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、受託者である株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、信託口を割当予定先としております。
420,300株
割当予定先である信託口は、本信託契約に基づき、本信託期間中の4年間において、持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものです。
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認しております。当該信託金については、本信託の受託者が貸付人からの借入金によって調達する予定である旨を責任財産限定特約付金銭消費貸借契約によって確認しております。
上記責任財産限定付金銭貸借契約は、2024年6月12日に締結する予定であります。なお、当該責任財産限定付金銭消費貸借契約は、借入人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証債務を履行する内容となっております。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づき借入人から保証料を受取ります。
割当予定先 :株式会社日本カストディ銀行(信託口)
借入人 :株式会社りそな銀行
保証人 :当社
貸付人 :株式会社りそな銀行
割当予定先である信託口は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、本信託に係る信託管理人又は受益者代理人の指図に従い行使することになります。信託管理人は、本信託契約締結時及び信託財産である株式の発注時において当社に関する未公表の重要事実を知らないことを要件としており、信託管理人には、本信託契約及び本信託契約に定める「信託管理人となる要件」に従い、当社従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託管理人及び受益者代理人は、信託口に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従います。
なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴力もしくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、当社としましては、割当予定先等が特定団体等と何ら関係を有していないと判断いたしました。
該当事項はありません。
1株当たりの払込金額(処分価額)につきましては、2024年5月28日(本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,330円(円未満切捨)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお、処分価額1,330円は、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1ヵ月間(2024年4月30日から2024年5月28日まで)の終値平均である1,430円(円未満切捨)に対しての乖離率は△6.99%であり、同直近3ヵ月間(2024年2月29日から2024年5月28日まで)の終値平均1,528円(円未満切捨)からの乖離率は△12.96%であり、同直近6ヵ月間(2023年11月29日から2024年5月28日まで)の終値平均1,852円(円未満切捨)からの乖離率は△28.19%となっております(乖離率はいずれも小数第三位を四捨五入して表記しております。)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、合理的なものであると判断しております。また、上記処分価額につきましては、監査委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
処分数量については、今後4年間の信託期間中に持株会が本信託より購入する予定数量以内であり、2024年3月31日現在の発行済株式総数76,634,388株に対し0.55%(2024年3月31日時点の総議決権数761,833個に対する割合0.55%(いずれも小数点以下第3位を四捨五入))となります。本自己株式処分により処分される株式は、毎月持株会へ少しずつ譲渡されますので、株式が大量に株式市場に流出することは考えられず、当社としましては、本自己株式の処分による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.上記のほか自己株式420,333株(2024年3月31日現在)は、割当後33株となります。
3.所有議決権数の割合は小数点第3位を四捨五入して表記しております。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(761,833個)に、本自己株式処分により増加する議決権の数(4,203個)を加えた数で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
事業年度 第66期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)2023年6月26日関東財務局長に提出
事業年度 第67期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出
事業年度 第67期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)2023年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第67期第3四半期(自2023年10月1日 至2023年12月31日)2024年2月13日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月29日)までに、以下の臨時報告書を提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月26日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年3月26日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記2024年3月26日付の臨時報告書の訂正報告書)を2024年4月5日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月29日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年5月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
株式会社メニコン
(愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。