第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

134,400,000

A種種類株式

18

134,400,018

(注)2023年5月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日より、発行可能株式総数にはA種種類株式18株が追加されております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年5月29日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

65,851,417

65,851,417

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数は100株であります。(注)1,2

A種種類株式

18

18

非上場

(注)3

65,851,435

65,851,435

(注)1.普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2.普通株式は2024年6月27日付で上場廃止になる見込みであります。

3.2023年5月30日開催の定時株主総会決議に基づき2023年5月31日に発行したA種種類株式の内容を次のとおりであります。

 

(1)優先配当金

①A種優先配当金

当会社は、剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。)に対し、当該配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に先立ち、A種種類株式1株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②A種優先配当金の金額

A種優先配当金の額は、1億円(但し、A種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「払込金額相当額」という。)に、年率1.875%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2024年2月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当(下記④に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

③非参加事項

当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記④に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本④に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)まで、年利1.875%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本④に従い累積する金額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、普通株主等に先立ち、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 

(2)残余財産の分配

①残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式1株につき、払込金額相当額にA種累積未払配当金相当額及び下記③に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本①においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③日割未払優先配当金額

A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.②に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。)。

 

(3)議決権

①A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

②当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 

(4)金銭を対価とする取得請求権

①金銭対価取得請求権

A種種類株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種種類株主が指定する日(当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の14日前までに当会社に対して書面による通知(以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当会社に対して、(i)当該償還請求に係るA種種類株式の数に、(ii)下記②に定めるA種種類株式1株当たりの償還金額を乗じて得られる額の金銭(但し、償還請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。以下「償還金額」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、かかる償還金額を、A種種類株主等に対して交付するものとする。

但し、償還請求日においてA種種類株主から償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる償還金額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各A種種類株主により償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる償還金額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

②償還金額

A種種類株式1株当たりの償還金額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還金額」という。)とする。

基本償還金額

払込金額相当額+A種累積未払配当金相当額+A種日割未払優先配当金

 なお、本②においては、償還請求日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算し、また、A種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種日割未払優先配当金額を計算する。

③償還請求受付場所

 東京都港区三田一丁目4番1号 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド

④償還請求の効力発生

 償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

 

(5)金銭を対価とする取得条項

①金銭対価取得条項

 当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、当該金銭対価償還日において、A種種類株主等の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)下記②に定めるA種種類株式1株当たりの取得金額を乗じて得られる額の金銭(但し、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。)を、A種種類株主等に対して交付するものとする。A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

②取得金額

 A種種類株式1株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本取得金額」という。)とする。

基本取得金額

払込金額相当額+A種累積未払配当金相当額+A種日割未払優先配当金額

 なお、本②おいては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算し、また、A種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、A種日割未払優先配当金額を計算する。

 

(6)譲渡制限

 A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

 

(7)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

①当会社は、A種種類株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種種類株式にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。

③当会社は、株主に株式又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種種類株式にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

 

(8)優先順位

①A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。

②当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年5月24日
(注)1

35,296,000

2,132

△2,217

35

2020年7月21日

(注)2

30,555,417

65,851,417

2,132

35

2023年5月31日

(注)3

18

65,851,435

900

3,032

900

935

2023年5月31日

(注)4

65,851,435

△2,932

100

△935

(注)1.2019年5月23日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2019年5月24日をもって、当社の資本準備金は2,252百万円から2,217百万円を減少し、35百万円となりました。

   2.2020年7月21日を効力発生日とする株式会社フィットハウスとの合併によるものであります。割当て交付は株式会社フィットハウスの株式1株につき1.4株であります。

   3.有償第三者割当によるA種種類株式の発行による増加であります。

     発行価額   100,000,000円

     資本組入額  900,000,000円

     割当先    ㈱コナカ

   4.会社法第447条第1項および第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分と併せて繰越利益剰余金の欠損填補をいたしました。

 

(5)【所有者別状況】

普通株式

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

2

22

114

18

51

17,532

17,739

所有株式数

(単元)

908

4,819

396,100

2,852

475

253,237

658,391

12,317

所有株式数の割合(%)

0.14

0.73

60.16

0.43

0.07

38.46

100.00

(注)自己株式282株は「個人その他」の欄に2単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。

 

②A種種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

1

所有株式数(単元)

18

18

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を

除く。)の総数に対する

所有株式数の割合(%)

株式会社コナカ

神奈川県横浜市戸塚区品濃町517-2

38,910

59.09

寺田 和正

東京都新宿区

11,046

16.78

金室 貴久

東京都板橋区

500

0.76

山下 良久

大阪府大阪市中央区

367

0.56

平野 秀和

東京都中央区

340

0.52

野崎 昌孝

群馬県伊勢崎市

257

0.39

河原塚 隆史

埼玉県上尾市

231

0.35

清水 優

大阪府吹田市

180

0.27

有限会社梅林堂

千葉県柏市柏1-2-36

148

0.22

宮崎 真穂

神奈川県相模原市中央区

140

0.21

52,120

79.14

(注)1. 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

2. 上記のほか、自己株式が282株あります。

 

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

 

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社コナカ

神奈川県横浜市戸塚区品濃町517-2

389,102

59.10

寺田 和正

東京都新宿区

110,466

16.78

金室 貴久

東京都板橋区

5,001

0.76

山下 良久

大阪府大阪市中央区

3,673

0.56

平野 秀和

東京都中央区

3,400

0.52

野崎 昌孝

群馬県伊勢崎市

2,571

0.39

河原塚 隆史

埼玉県上尾市

2,310

0.35

清水 優

大阪府吹田市

1,800

0.27

有限会社有林堂

千葉県柏市柏1-2-36

1,481

0.22

宮崎 真穂

神奈川県相模原市中央区

1,400

0.21

521,204

79.16

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種種類株式

18

「(1)②発行済株式」の記載をご参照ください

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

65,838,900

658,389

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

12,317

発行済株式総数

 

65,851,435

総株主の議決権

 

658,389

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

2.無議決権株式18株は2023年5月31日発行済みのA種種類株式であります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド

東京都港区三田1丁目4-1

200

200

0.00

200

200

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

72

9,656

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額(円)

株式数

(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

282

282

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題の一つとして認識し、当社を取り巻く環境及び当社の業績を総合的に判断した結果、今後も業容拡大のための有効投資資金確保の観点から、当社グループ内への内部留保の充実に留意しつつ、企業価値の持続的な向上を通じて、安定且つ継続的利益配分を考慮し、配当を行うこととしております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 しかしながら、当事業年度の配当金につきましては、単体の決算において当期純損失を計上することとなった結果、配当の原資となる単体の利益剰余金を充分に確保できないことから、無配とさせていただきます。

 また、次期2024年8月期の配当につきましても、安定的に利益を確保できる体制を構築するため、経営資源を事業活動に集中いたしたく、まことに遺憾ながら無配の予想としております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)企業統治の体制の概要

 当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2024年5月29日)現在、取締役3名(社外取締役1名)、監査役3名(社外監査役3名)という経営体制になっております。

 取締役会は、代表取締役社長 古屋幸二が議長を務め、上記取締役3名で構成されており、監査役出席のもと実施しております。定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。

 当社では執行役員制度を導入し、経営戦略会議を通して迅速且つ堅実な業務執行を図るとともに、取締役会における健全なる意思決定のプロセスを強化しております。また、企業経営の公序良俗による健全性を図るためのリスク・コンプライアンス委員会を設置し、潜在化するリスクの把握とその顕在化の防止と共に顕在化した場合の適切な対応を行うべく、リスク・コンプライアンス委員会による機能活動を図っております。

 監査役会は、3名の監査役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当部署及び監査法人との緊密な連携のもとに、監査役会を組織しております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。なお、3名の監査役を全て社外監査役とすることで、経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査の役割を担っております。

 会社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

(b)当該体制を採用する理由

 当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。なお、当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう任期を1年としております。

 また、監査役会は3名の社外監査役により構成され、社外取締役1名とともに、経営に対する監視機能を十分に果たしていると判断しております。社外監査役及び社外取締役には専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程、情報管理規程、個人情報管理基本規程等の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時に閲覧等のアクセスが可能となるよう、検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

 

b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社の業務執行に係る損失の危険管理のため、リスク管理規程を関係子会社を含めて全社員に徹底し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に把握されるような体制を整備し、全社的な経営危機が発生したときは代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置して、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

 

c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、定期的に代表取締役社長を含むトップ会議において各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

・「職務権限規程」の「権限規程表」に基づき、各業務の執行に当たる取締役の権限の範囲、責任の所在等を監督する。

・内部監査担当部門が、「内部監査規程」に基づき、定期的に、場合によっては臨時に、監査役を同行するなどして徹底した内部監査を行い、終了後、代表取締役社長に対して、適時に、改善を摘示した監査報告書を提出する。

 

d.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎を確立するため、「内部統制室」を設置し、当社の使用人の適法性確保のために適時に対応できる体制の維持・強化を図る。

・コンプライアンス基本規程及び内部通報規程に基づき「内部統制室」及び「社外弁護士事務所」に「社内通報窓口」を設ける。

・内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、引き続き会計監査、業務監査を行う。

・取締役は、使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに「内部統制室」に通報するものとし、併せて遅滞なく取締役会並びに監査役会に報告する。

・監査役は、当社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、リスク・コンプライアンス委員会の開催を求め改善策の策定を求めることができる。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ各社における業務の適正を確保するため、当社グループ企業全てに適用する経営理念、行動規範、行動指針を定め継続的に遵守させる。

・グループ各社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、意見を交換する。

・当社の取締役が、必要に応じて子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、各社の議事等を通じて、当社グループ全体の業務の適正な遂行を確保し、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当社「内部統制室」に対して、遅滞なく通報する。

・グループ会社が、当社からの経営管理・指導の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに「内部統制室」に報告する。

・当社内部統制室の内部監査を、監査役と協力体制を維持しつつ、今後ともグループ会社に対して定期的に実施する。

 

f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければならない。また、監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うものとする。

・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

 

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する。

・監査役会は、定期的に代表取締役社長と協議のため会合を持ち、監査役会の意見がより直接的に経営に反映され、その実効性が確保されるよう、忌憚のない意見交換を行う。

 

h.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社及び各子会社は、監査役に前項gの報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対して不利な取扱いを行わない。

 

i.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理のために、毎年度、監査役の承認のもと必要な予算を設定し、監査役から前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済の請求があった場合には、速やかに対応するものとする。また、監査役がその職務の執行に関連して弁護士、公認会計士等の外部専門家に相談する場合の費用は、会社が負担することとする。

 

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役が取締役及び部門長からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、社長及び内部統制室の担当者等と監査役との意見交換会を定期的に開催する。

 

(b)リスク管理体制の整備の状況

a.重大な災害、事故及び違法行為等が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を取ることができるよう、危機管理マニュアルを置くとともに情報伝達網を整備しております。

 

b.コンプライアンスの強化を目的に、社外の法律事務所と顧問契約を締結し、適宜、指導・アドバイスを受ける体制を整えております。

 

c.情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、主としてシステム面から、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。更に、個人情報の管理につきましては、個人情報を最も重要な資産と認識し、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めているほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理をはじめとするセキュリティ体制の強化に全社を挙げて取組んでおります。

 

d.会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして社長直轄の内部統制室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。

 

(c)責任限定契約の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

(d)役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

(e)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金や争訟費用等の損害が填補されることとなります。なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

 

(f)取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得の決定機関

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。

 

b.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

 

c.当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、善意かつ重大な過失がない場合、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

(g)取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

 

(h)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

 

(i)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役会長

湖中 謙介

1960年10月16日

1982年4月

日本テーラー株式会社入社

1991年5月

株式会社コナカと合併により、

同社 取締役

1999年12月

同社 常務取締役

2003年2月

同社 専務取締役

2005年10月

同社 代表取締役社長

2018年12月

同社 代表取締役社長CEO

2019年12月

当社 取締役(非常勤)

2019年12月

株式会社コナカ 代表取締役社長CEO

グループ代表(現任)

2024年4月

当社 代表取締役社長

2024年5月

当社 代表取締役会長(現任)

 

(注)3

代表取締役社長

古屋 幸二

1969年7月31日

1991年4月

酒田時計貿易株式会社入社

1998年9月

インターテック トレーディング株式会社 取締役

2002年1月

株式会社ホリ・エンタープライズ入社

2013年9月

アガタジャポン株式会社入社

2017年10月

同社 取締役副社長

2018年10月

株式会社コナカ入社

2019年2月

同社 執行役員

2019年12月

同社 常務執行役員COO

2020年10月

同社 専務執行役員COO

2020年12月

同社 取締役専務執行役員COO経営企画室長兼店舗開発部長

2024年4月

同社 取締役専務執行役員(現任)

2024年4月

当社 執行役員副社長

株式会社STK 代表取締役社長(現任)

2024年5月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

取締役

守屋 宏一

1960年9月29日

1989年4月

弁護士登録

1989年4月

本間法律事務所入所

2000年7月

守屋法律事務所開設 所長(現任)

2001年6月

株式会社タムラ製作所 社外監査役

2004年5月

当社 監査役

2014年6月

サンフロンティア不動産株式会社

社外監査役

2018年5月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

普通株式

8

常勤監査役

佐伯 章二

1960年10月25日

1979年4月

熊本国税局 入局

2008年7月

麻布税務署 副署長

2016年7月

東京国税局 総務部事務管理第三課長

2017年7月

千葉西税務署 署長

2018年7月

国税庁 税務大学校総合教育部 主任教授

2019年7月

東京国税局 総務部税務相談室長

2020年7月

甲府税務署 署長

2021年8月

税理士登録

佐伯章二税理士事務所 所長(現任)

2022年5月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

野本 昌城

1951年10月24日

1984年4月

検事任官

2002年4月

法務省大臣官房租税訟務課長

2004年4月

東京地方検察庁 刑事部副部長

2005年4月

仙台地方検察庁 公判部長

2006年4月

東京地方検察庁 公安部副部長

2007年4月

公安調査庁 総務課長

2010年4月

東京高等検察庁 公安部

2010年9月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2010年10月

野本法律会計事務所 代表(現任)

2015年6月

大林道路株式会社 社外監査役

岡本硝子株式会社 社外監査役(現任)

2016年5月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

監査役

大橋 一生

1954年6月9日

1980年4月

監査法人中央会計事務所(のち中央青山監査法人・みすず監査法人)入社

1983年3月

公認会計士登録

1993年8月

同社社員(パートナー)

1998年8月

同社代表社員(シニアパートナー)

2006年7月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

同社代表社員(シニアパートナー)

2016年7月

大橋一生公認会計士事務所開設

2017年6月

株式会社サンリオ 社外監査役(現任)

2019年5月

株式会社グラファイトデザイン

社外監査役(現任)

2019年5月

当社 監査役(現任)

 

(注)4

8

(注)1 守屋宏一は、社外取締役であります。

2 佐伯章二、野本昌城及び大橋一生は社外監査役であります。

3 2024年5月29日開催の定時株主総会終結の時から、2024年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 2022年5月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。2024年5月29日現在、執行役員は以下の4名で構成されております。

執行役員

杁本 直司

執行役員

亀崎 達也

執行役員

齋藤 勇貴

執行役員

淺野 勇治

 

② 社外役員の状況

 当社は社外取締役1名、社外監査役3名であります。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準、また経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 社外取締役守屋宏一氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 社外監査役佐伯章二氏は税理士として、野本昌城氏は弁護士・税理士として、大橋一生氏は公認会計士・税理士として、専門的見地並びに経営に関する高い見識を持ち、当社の監査に有用な意見を頂けるものと判断しております。また、3名全ての監査役を社外監査役とすることで、経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査の役割を担っております。

 当社と社外取締役守屋宏一氏、社外監査役佐伯章二氏、野本昌城氏及び大橋一生氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については該当ありません。

 なお、社外取締役の守屋宏一氏、社外監査役の佐伯章二氏、野本昌城氏及び大橋一生氏を独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関る必要な資料の提供や事情説明を行う体制となっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織・人員

 監査役会は、社外監査役3名で構成されております。社外監査役のうち1名は会計実務に関する知識・経験が豊富な税理士を常勤監査役として、他の2名は公認会計士及び弁護士を非常勤監査役として、取締役会等の重要な会議に出席し各取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施しております。また、監査法人・内部統制室と相互に連携を密にし、コンプライアンス(法令遵守)を含めた業務監査及び会計監査を効率的に実施しております。

 

(各監査役の経験及び能力)

常勤監査役 佐伯 章二 税理士としての豊富な会計実務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を

有しております。

社外監査役 野本 昌城 弁護士としての豊富な経験、法律的専門知識を有しております。

社外監査役 大橋 一生 公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を

有しております。

 

b.監査役会の活動状況

 当事業年度において当社は監査役会を合計20回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

佐伯 章二

20

20

野本 昌城

20

19

大橋 一生

20

20

 

 監査役会における具体的な検討内容としては、年度の監査方針・監査計画・監査の方法の審議・決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査の相当性の評価、監査法人の監査報酬に対する同意等であります。

追加として年間を通じ次のような決議、協議がなされました。

・決議事項 18件 会計監査人の評価と選任、監査報告書、監査計画、会計監査人の報酬同意等

・協議事項 6件 監査報告書案、監査計画案、重点監査項目等

・報告事項 8件 実地棚卸立会の状況、内部統制室の店舗監査等

 

c.常勤監査役の活動状況

 常勤監査役の活動としては、監査方針・監査計画の立案・作成、監査方法の検討・策定を行い、監査役会にて決定された監査方針並びに監査計画等に基づいて具体的に監査手続を実行します。とりわけ、取締役会や経営会議を含む重要会議への出席、会計監査人並びに内部統制室との連携による社内統制環境の適時の把握を通じて得られた諸情報等により、取締役及びその他の使用人等との意思疎通を図るとともに、監査の環境の整備に努めることを重要な任務と位置付けています。この他、稟議書等の重要な書類の閲覧、営業店舗の視察等を通じて取締役の職務遂行を監査しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、経営から独立した内部統制室を設置し、内部監査専従者(4名)が定期的に内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長に適時に報告されております。また、監査役は、内部統制室と連携を密に取っており、内部監査状況の適時把握を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人アリア

 

b.継続監査期間

3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

茂木 秀俊

山中 康之

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 2名

会計士試験合格者等 2名

その他   2名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人に必要とされる専門性、監査体制、監査の実施状況、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して会計監査人を選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、監査役監査基準に照らし、監査法人に対して評価を行い、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

38

38

連結子会社

38

38

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社監査法人に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、当該事業年度の監査計画の内容、前事業年度の実績及び監査報酬の算出根拠等を確認し、その内容が妥当であると判断したため、会社法第399条第1項に係る同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員報酬等の額は、2005年5月26日開催の第10回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は400百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額20百万円以内となっております。同定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名、監査役の員数は3名であります。

 当社の取締役の報酬については、企業価値の中長期的・持続的な向上を目的として、職責に応じた適正な水準にすることとし、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。具体的には、金銭による月例の固定報酬のみとし、業績連動報酬や非金銭報酬は支給いたしません。取締役会において報酬の総額を決議したうえで、その配分の決定を代表取締役社長に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務に応じた貢献度等を総合的に評価するには、代表取締役が適していると判断したためであります。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法並びに決定された報酬等の内容が取締役会で決定された方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

40

40

2

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

20

20

5

(注)当事業年度末日現在の取締役は5名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは無報酬の取締役1名を除いているためであります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 (純投資目的である投資株式)

   専ら株式価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

 (純投資目的以外の目的である投資株式)

   政策投資を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。政策投資は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や営業推進などを目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、営業取引実績、受取配当金、財務状況、株価水準のほか、株式保有に伴うコスト(他の投資機会の検討を含む)等を総合的に勘案し、保有の合理性が認められる株式を保有する方針としております。したがって、保有の合理性が乏しいと判断した株式については、出来る限り速やかに処分・縮減していく方針のもと、取締役会にて、保有の合理性を個別銘柄ごとに検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

1

非上場株式以外の株式

2

5

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

6

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

1,210

1,210

1

1

㈱ZOZO

2,400

取引関係解消

7

サンメッセ㈱

10,000

10,000

取引関係維持・強化

3

3

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会等にて、投資先ごとに保有目的を踏まえ、営業取引実績、受取配当金、財務状況、株価推移のほか、株式保有に伴うコスト(他の投資機会の検討を含む)等を総合的に勘案することで判断しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。