当社は、2023年10月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式及びB種種類株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」という。)について決議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、2023年10月10日付で臨時報告書を提出しておりますが、2023年12月22日開催の当社臨時株主総会において、(ⅰ)2023年12月22日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えること、(ⅱ)A種種類株式及びB種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと、(ⅲ)本第三者割当増資、(ⅳ)本第三者割当増資の効力が生じることを条件に、2024年3月31日を効力発生日として、本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること並びに(ⅴ)割当予定先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合の指名する者1名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認が得られましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所には下線を付しております。
(15)第三者割当の場合の特記事項
7.発行条件に関する事項
(訂正前)
(前略)
当社としては、上記のとおり、A種種類株式及びB種種類株式のいずれの払込金額についても合理性が認められると考えておりますが、また、A種種類株式及びB種種類株式のいずれについても、上記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、赤坂国際会計による本価値算定書における上記評価結果等を踏えても、会社法上、その払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額とまではいえないとの判断も合理的に可能と考えられるものの、非上場株式であるA種種類株式及びB種種類株式には客観的な市場価格がなく、その価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、その払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として発行することといたしました。
(訂正後)
(前略)
当社としては、上記のとおり、A種種類株式及びB種種類株式のいずれの払込金額についても合理性が認められると考えておりますが、また、A種種類株式及びB種種類株式のいずれについても、上記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、赤坂国際会計による本価値算定書における上記評価結果等を踏えても、会社法上、その払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額とまではいえないとの判断も合理的に可能と考えられるものの、非上場株式であるA種種類株式及びB種種類株式には客観的な市場価格がなく、その価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、その払込金額(1株当たり1,000,000円)が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として発行することとしておりましたが、本臨時株主総会においてかかる承認を得ております。
10.大規模な第三者割当の必要性
(訂正前)
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に従い、株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
(訂正後)
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に従い、株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において特別決議による承認を得ております。
(16)その他
(訂正前)
2.A種種類株式及びB種種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本資本金等の額の減少(1)、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本第三者割当増資、(ⅳ)本資本金等の額の減少(2)及び(ⅴ)本社外取締役選任に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
(訂正後)
2.A種種類株式及びB種種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本資本金等の額の減少(1)、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本第三者割当増資、(ⅳ)本資本金等の額の減少(2)及び(ⅴ)本社外取締役選任に係る各議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において各議案の承認を得ております。
以 上