当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、当社の普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする2023年12月25日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、2023年11月20日付で臨時報告書を提出し、金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、2023年12月18日付及び2023年12月20日付で臨時報告書の訂正報告書を提出しておりますが、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案等の承認を得たことに伴い、当該箇所に関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項により準用される同法第7条第1項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は___で示してあります。
1.本株式併合の目的
オ.本第三者割当、本株式併合及び本事業再生ADR手続に関する留意事項
(訂正前)
上記アに記載のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せざるをえない状況となっており、本臨時株主総会で本第三者割当及び本株式併合に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、その他の本第三者割当及び本株式併合の実施の前提条件が充足されない場合に、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援又は取引金融機関による債務免除の同意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。なお、本事業再生ADR手続において当社が策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)は、2023年12月18日、本事業再生ADR手続において本対象債権者の全員の同意により成立いたしました。
(訂正後)
上記アに記載のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せざるをえない状況となっており、本第三者割当及び本株式併合の実施の前提条件が充足されない場合に、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援又は取引金融機関による債務免除の同意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。なお、本事業再生ADR手続において当社が策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)は、2023年12月18日、本事業再生ADR手続において本対象債権者の全員の同意により成立いたしました。さらに、2023年12月25日開催の本臨時株主総会において、本臨時株主総会付議議案の承認が得られました。
カ.本第三者割当後の経営体制
(訂正前)
当社の代表取締役進藤博信は、事業再建に向け、その経営責任を明確化するため、本第三者割当に係る払込みの完了をもって、当該払込完了日に代表取締役及び取締役を辞任する予定です。後任の代表取締役社長については、割当予定先より、本新株式の払込みを条件として割当予定先が指名した取締役3名のうち、金子剛章氏を代表取締役とする予定である旨の連絡を受けており、本臨時株主総会における、割当予定先が指名した取締役3名の選任議案の承認及び本新株式の払込みを条件として、内定しております。
また、当社代表取締役以外の取締役のうち、吉田大介、伊賀智洋、深尾義和、山口俊光、佐伯泰寛、青木裕美、太田睦子、飛松純一及び彦工伸治についても、割当予定先との協議を踏まえ、本第三者割当に係る払込みの完了をもって、当該払込完了日に辞任する予定です(社外取締役平田静子につきましては、当社上場廃止までの間は留任し、上場廃止日付で辞任する予定となっております。)。
なお、2023年10月26日付で締結した当社と割当予定先との間のスポンサー契約において、本臨時株主総会における本新株式の払込みを停止条件とする3名以内で割当予定先が指定する者の当社取締役の選任に係る議案が承認されることが前提条件とされております。本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先による当社へのスポンサー支援の実行後は、割当予定先が指定する取締役3名が派遣され、当社事業の再建に向けて取り組む予定です。
当社は、上記のとおり、本第三者割当を行うとともに本株式併合を実施することが最善の選択肢であるとの判断に至りました。
そこで、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本第三者割当に係る本新株式の払込み(すなわち、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されること)を条件に、当社の株主を割当予定先のみとするために、本株式併合を実施することといたしました。
(訂正後)
当社の代表取締役進藤博信は、事業再建に向け、その経営責任を明確化するため、本第三者割当に係る払込みの完了をもって、当該払込完了日に代表取締役及び取締役を辞任する予定です。後任の代表取締役社長については、割当予定先より、本新株式の払込みを条件として割当予定先が指名した取締役3名のうち、金子剛章氏を代表取締役とする予定である旨の連絡を受けており、本臨時株主総会における、割当予定先が指名した取締役3名の選任議案の承認及び本新株式の払込みを条件として、内定しております。
また、当社代表取締役以外の取締役のうち、吉田大介、伊賀智洋、深尾義和、山口俊光、佐伯泰寛、青木裕美、太田睦子、飛松純一及び彦工伸治についても、割当予定先との協議を踏まえ、本第三者割当に係る払込みの完了をもって、当該払込完了日に辞任する予定です(社外取締役平田静子につきましては、当社上場廃止までの間は留任し、上場廃止日付で辞任する予定となっております。)。
なお、2023年10月26日付で締結した当社と割当予定先との間のスポンサー契約において、本臨時株主総会における本新株式の払込みを停止条件とする3名以内で割当予定先が指定する者の当社取締役の選任に係る議案が承認されることが前提条件とされております。本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先による当社へのスポンサー支援の実行後は、割当予定先が指定する取締役3名が派遣され、当社事業の再建に向けて取り組む予定です。2023年12月25日開催の本臨時株主総会において、本新株式の払込みを停止条件とする、割当予定先が指定する3名の当社取締役の選任に係る議案を含む、本臨時株主総会付議議案の承認が得られました。
当社は、上記のとおり、本第三者割当を行うとともに本株式併合を実施することが最善の選択肢であるとの判断に至りました。
そこで、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本第三者割当に係る本新株式の払込み(すなわち、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されること)を条件に、当社の株主を割当予定先のみとするために、本株式併合を実施することといたしました。また、2023年12月25日開催の本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案を含む、本臨時株主総会付議議案の承認が得られました。
以 上